北京市海問律師事務所上海分所
HAIWEN & PARTNERS
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北京市海問律師事務所
關于廈門乾照光電股份有限公司
2018 年第二次臨時股東大會的
法律意見書
致：廈門乾照光電股份有限公司
根據(jù)《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》、《上市公司股東
大會規(guī)則》（以下統(tǒng)稱“有關法律”）及《廈門乾照光電股份有限公司章程》（以下稱“公
司章程”）的規(guī)定，北京市海問律師事務所（以下稱“本所”）作為廈門乾照光電股份有
限公司（以下稱“公司”）的特聘法律顧問，應公司的要求，指派鄭燕律師以及黃玨律
師（以下合稱“本所律師”）出席公司于 2018 年 12 月 24 日召開的廈門乾照光電股份有
限公司 2018 年第二次臨時股東大會（以下稱“本次會議”），對本次會議召開的合法性
進行見證，并依法出具本法律意見書。
在本法律意見書中，本所律師僅對本次會議召集和召開的程序、出席本次會議人
員的資格及表決程序是否符合有關法律和公司章程的規(guī)定以及本次會議審議議案的表
決結果發(fā)表意見，并不對本次會議所審議的議案內(nèi)容以及該等議案所表述的事實或數(shù)
據(jù)的真實性和準確性發(fā)表意見。本所律師假定公司提交給本所律師的資料（包括但不
限于有關人員的居民身份證、股票賬戶卡、授權委托書、營業(yè)執(zhí)照等）真實、完整，
資料上的簽字和/或印章均是真實的，資料的副本或復印件均與正本或者原件一致。
本所律師按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責的精神，對與出具
本法律意見書有關的資料和事實進行了核查和驗證，現(xiàn)發(fā)表法律意見如下：
北京 深圳 香港
北京市朝陽區(qū)東三環(huán)中路 5 號 深圳市福田區(qū)中心四路 1-1 號嘉里建設廣場三座 海問律師事務所 HAIWEN
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 一、 本次會議的召集和召開
公司董事會于 2018 年 11 月 2 日審議通過了《關于召開 2018 年第二次臨時
股東大會的議案》，并于 2018 年 11 月 8 日刊載了《廈門乾照光電股份有限公司
關于召開 2018 年第二次臨時股東大會通知的公告》；公司董事會于 2018 年 11
月 19 日審議通過了《關于取消 2018 年第二次臨時股東大會并擇日另行召開 2018
年第二次臨時股東大會的議案》，同意公司取消原定于 2018 年 11 月 23 日召開
的 2018 年第二次臨時股東大會，授權公司董事會秘書確定公司臨時股東大會的
具體召開日期，并根據(jù)相關規(guī)定發(fā)出股東大會通知；公司于 2018 年 12 月 8 日刊
載了《廈門乾照光電股份有限公司關于召開 2018 年第二次臨時股東大會通知的
公告》、于 2018 年 12 月 14 日刊載了《廈門乾照光電股份有限公司關于 2018 年
第二次臨時股東大會增加臨時提案暨股東大會補充通知的公告》（以下稱“會議
通知”），對本次會議召開的時間、地點、議程、有權出席本次會議的人員和其
他相關事項予以公告。
本次會議采用現(xiàn)場會議和網(wǎng)絡投票相結合的方式進行?，F(xiàn)場會議于 2018 年
12 月 24 日下午 15:00 在廈門乾照光電股份有限公司會議室（廈門火炬高新區(qū)（翔
安）產(chǎn)業(yè)區(qū)翔天路 259-269 號）召開；網(wǎng)絡投票時間為 2018 年 12 月 23 日至 2018
年 12 月 24 日，其中，公司股東通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進行網(wǎng)絡投票的時
間為 2018 年 12 月 24 日上午 9:30-11:30、下午 13:00-15:00；通過深圳證券交易
所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的時間為 2018 年 12 月 23 日 15:00 至 2018 年 12 月 24 日
15:00 的任意時間。
經(jīng)核查，公司發(fā)出會議通知的時間、方式及通知的內(nèi)容均符合有關法律和公
司章程的相關規(guī)定；本次會議召開的實際時間、地點、審議事項均與會議通知中
所公告的時間、地點和審議事項一致。本次會議的召集和召開程序、召集人的資
格符合有關法律和公司章程的有關規(guī)定。
二、 出席本次會議人員的資格
出席本次會議的股東（包括股東授權委托代表）共 134 名，代表有表決權股
份 356,397,806 股，占公司有表決權股份總數(shù) 49.5270%。其中，出席本次會議現(xiàn)
場會議的股東（包括股東授權委托代表）共 39 名，代表有表決權股份 156,990,460
股，占公司有表決權股份總數(shù) 21.8163%；通過網(wǎng)絡投票參會的股東共 95 名，代
表有表決權股份 199,407,346 股，占公司有表決權股份總數(shù) 27.7107%。經(jīng)核查，
出席本次會議現(xiàn)場會議的人員均符合有關法律和公司章程規(guī)定的資格，有權出席
本次會議及依法行使表決權。
2
 出席本次會議的還有公司部分董事、監(jiān)事、高級管理人員和本所律師。根據(jù)
公司章程的規(guī)定，該等人員均具備出席本次會議的資格。
三、 本次會議的表決程序
本次會議對會議通知列明的以下議案進行了表決（下述表決結果為現(xiàn)場投票
與網(wǎng)絡投票的合并統(tǒng)計結果）：
1. 審議《關于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)
交易事項符合相關法律、法規(guī)規(guī)定的議案》
表決結果：同意 212,105,543 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數(shù)
的 59.5137%；反對 133,086,463 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數(shù)的
37.3421%；棄權 11,205,800 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數(shù)的
3.1442%。其中，除公司董事、監(jiān)事及高級管理人員以及單獨或合計持有公司股
份比例 5%以上股份的股東以外的其他股東投票表決結果：同意 85,887,983 股，
占該等股東所持有效表決權股份總數(shù)的 61.6092%；反對 42,314,000 股，占該等
股東所持有效表決權股份總數(shù)的 30.3527%；棄權 11,205,800 股，占該等股東所
持有效表決權股份總數(shù)的 8.0381%。
該議案未審議通過。
2. 逐項審議《關于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨
關聯(lián)交易方案的議案》
2.1. 交易概況
表決結果：同意 211,777,743 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數(shù)
的 59.4217%；反對 133,086,463 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數(shù)的
37.3421%；棄權 11,533,600 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數(shù)的
3.2362%。其中，除公司董事、監(jiān)事及高級管理人員以及單獨或合計持有公司股
份比例 5%以上股份的股東以外的其他股東投票表決結果：同意 85,560,183 股，
占該等股東所持有效表決權股份總數(shù)的 61.3740%；反對 42,314,000 股，占該等
股東所持有效表決權股份總數(shù)的 30.3527%；棄權 11,533,600 股，占該等股東所
持有效表決權股份總數(shù)的 8.2733%。
該議案未審議通過。
3
 2.2. 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的具體方案
2.2.1. 標的資產(chǎn)
表決結果：同意 211,777,743 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數(shù)
的 59.4217%；反對 133,086,463 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數(shù)的
37.3421%；棄權 11,533,600 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數(shù)的
3.2362%。其中，除公司董事、監(jiān)事及高級管理人員以及單獨或合計持有公司股
份比例 5%以上股份的股東以外的其他股東投票表決結果：同意 85,560,183 股，
占該等股東所持有效表決權股份總數(shù)的 61.3740%；反對 42,314,000 股，占該等
股東所持有效表決權股份總數(shù)的 30.3527%；棄權 11,533,600 股，占該等股東所
持有效表決權股份總數(shù)的 8.2733%。
該議案未審議通過。
2.2.2. 交易方式
表決結果：同意 211,777,743 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數(shù)
的 59.4217%；反對 133,086,463 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數(shù)的
37.3421%；棄權 11,533,600 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數(shù)的
3.2362%。其中，除公司董事、監(jiān)事及高級管理人員以及單獨或合計持有公司股
份比例 5%以上股份的股東以外的其他股東投票表決結果：同意 85,560,183 股，
占該等股東所持有效表決權股份總數(shù)的 61.3740%；反對 42,314,000 股，占該等
股東所持有效表決權股份總數(shù)的 30.3527%；棄權 11,533,600 股，占該等股東所
持有效表決權股份總數(shù)的 8.2733%。
該議案未審議通過。
2.2.3. 交易對方與發(fā)行對象
表決結果：同意 211,777,743 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數(shù)
的 59.4217%；反對 133,086,463 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數(shù)的
37.3421%；棄權 11,533,600 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數(shù)的
3.2362%。其中，除公司董事、監(jiān)事及高級管理人員以及單獨或合計持有公司股
份比例 5%以上股份的股東以外的其他股東投票表決結果：同意 85,560,183 股，
占該等股東所持有效表決權股份總數(shù)的 61.3740%；反對 42,314,000 股，占該等
股東所持有效表決權股份總數(shù)的 30.3527%；棄權 11,533,600 股，占該等股東所
持有效表決權股份總數(shù)的 8.2733%。
4
 該議案未審議通過。
2.2.4. 標的資產(chǎn)定價依據(jù)和交易價格
表決結果：同意 211,777,743 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數(shù)
的 59.4217%；反對 133,086,463 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數(shù)的
37.3421%；棄權 11,533,600 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數(shù)的
3.2362%。其中，除公司董事、監(jiān)事及高級管理人員以及單獨或合計持有公司股
份比例 5%以上股份的股東以外的其他股東投票表決結果：同意 85,560,183 股，
占該等股東所持有效表決權股份總數(shù)的 61.3740%；反對 42,314,000 股，占該等
股東所持有效表決權股份總數(shù)的 30.3527%；棄權 11,533,600 股，占該等股東所
持有效表決權股份總數(shù)的 8.2733%。
該議案未審議通過。
2.2.5. 發(fā)行股份的種類及面值
表決結果：同意 211,777,743 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數(shù)
的 59.4217%；反對 133,086,463 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數(shù)的
37.3421%；棄權 11,533,600 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數(shù)的
3.2362%。其中，除公司董事、監(jiān)事及高級管理人員以及單獨或合計持有公司股
份比例 5%以上股份的股東以外的其他股東投票表決結果：同意 85,560,183 股，
占該等股東所持有效表決權股份總數(shù)的 61.3740%；反對 42,314,000 股，占該等
股東所持有效表決權股份總數(shù)的 30.3527%；棄權 11,533,600 股，占該等股東所
持有效表決權股份總數(shù)的 8.2733%。
該議案未審議通過。
2.2.6. 發(fā)行股份的發(fā)行方式
表決結果：同意 211,777,743 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數(shù)
的 59.4217%；反對 133,086,463 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數(shù)的
37.3421%；棄權 11,533,600 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數(shù)的
3.2362%。其中，除公司董事、監(jiān)事及高級管理人員以及單獨或合計持有公司股
份比例 5%以上股份的股東以外的其他股東投票表決結果：同意 85,560,183 股，
占該等股東所持有效表決權股份總數(shù)的 61.3740%；反對 42,314,000 股，占該等
股東所持有效表決權股份總數(shù)的 30.3527%；棄權 11,533,600 股，占該等股東所
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持有效表決權股份總數(shù)的 8.2733%。
該議案未審議通過。
2.2.7. 發(fā)行股份的定價基準日和發(fā)行價格
表決結果：同意 211,777,743 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數(shù)
的 59.4217%；反對 133,086,463 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數(shù)的
37.3421%；棄權 11,533,600 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數(shù)的
3.2362%。其中，除公司董事、監(jiān)事及高級管理人員以及單獨或合計持有公司股
份比例 5%以上股份的股東以外的其他股東投票表決結果：同意 85,560,183 股，
占該等股東所持有效表決權股份總數(shù)的 61.3740%；反對 42,314,000 股，占該等
股東所持有效表決權股份總數(shù)的 30.3527%；棄權 11,533,600 股，占該等股東所
持有效表決權股份總數(shù)的 8.2733%。
該議案未審議通過。
2.2.8. 發(fā)行股份數(shù)量
表決結果：同意 211,777,743 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數(shù)
的 59.4217%；反對 133,086,463 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數(shù)的
37.3421%；棄權 11,533,600 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數(shù)的
3.2362%。其中，除公司董事、監(jiān)事及高級管理人員以及單獨或合計持有公司股
份比例 5%以上股份的股東以外的其他股東投票表決結果：同意 85,560,183 股，
占該等股東所持有效表決權股份總數(shù)的 61.3740%；反對 42,314,000 股，占該等
股東所持有效表決權股份總數(shù)的 30.3527%；棄權 11,533,600 股，占該等股東所
持有效表決權股份總數(shù)的 8.2733%。
該議案未審議通過。
2.2.9. 發(fā)行股份的上市地點
表決結果：同意 211,777,743 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數(shù)
的 59.4217%；反對 133,086,463 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數(shù)的
37.3421%；棄權 11,533,600 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數(shù)的
3.2362%。其中，除公司董事、監(jiān)事及高級管理人員以及單獨或合計持有公司股
份比例 5%以上股份的股東以外的其他股東投票表決結果：同意 85,560,183 股，
占該等股東所持有效表決權股份總數(shù)的 61.3740%；反對 42,314,000 股，占該等
6
股東所持有效表決權股份總數(shù)的 30.3527%；棄權 11,533,600 股，占該等股東所
持有效表決權股份總數(shù)的 8.2733%。
該議案未審議通過。
2.2.10. 業(yè)績承諾及補償安排
表決結果：同意 211,777,743 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數(shù)
的 59.4217%；反對 133,086,463 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數(shù)的
37.3421%；棄權 11,533,600 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數(shù)的
3.2362%。其中，除公司董事、監(jiān)事及高級管理人員以及單獨或合計持有公司股
份比例 5%以上股份的股東以外的其他股東投票表決結果：同意 85,560,183 股，
占該等股東所持有效表決權股份總數(shù)的 61.3740%；反對 42,314,000 股，占該等
股東所持有效表決權股份總數(shù)的 30.3527%；棄權 11,533,600 股，占該等股東所
持有效表決權股份總數(shù)的 8.2733%。
該議案未審議通過。
2.2.11. 發(fā)行股份的鎖定期安排
表決結果：同意 211,777,743 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數(shù)
的 59.4217%；反對 132,773,663 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數(shù)的
37.2543%；棄權 11,846,400 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數(shù)的
3.3239%。其中，除公司董事、監(jiān)事及高級管理人員以及單獨或合計持有公司股
份比例 5%以上股份的股東以外的其他股東投票表決結果：同意 85,560,183 股，
占該等股東所持有效表決權股份總數(shù)的 61.3740%；反對 42,001,200 股，占該等
股東所持有效表決權股份總數(shù)的 30.1283%；棄權 11,846,400 股，占該等股東所
持有效表決權股份總數(shù)的 8.4977%。
該議案未審議通過。
2.2.12. 標的資產(chǎn)過渡期損益歸屬
表決結果：同意 211,777,743 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數(shù)
的 59.4217%；反對 133,086,463 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數(shù)的
37.3421%；棄權 11,533,600 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數(shù)的
3.2362%。其中，除公司董事、監(jiān)事及高級管理人員以及單獨或合計持有公司股
份比例 5%以上股份的股東以外的其他股東投票表決結果：同意 85,560,183 股，
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占該等股東所持有效表決權股份總數(shù)的 61.3740%；反對 42,314,000 股，占該等
股東所持有效表決權股份總數(shù)的 30.3527%；棄權 11,533,600 股，占該等股東所
持有效表決權股份總數(shù)的 8.2733%。
該議案未審議通過。
2.2.13. 上市公司滾存未分配利潤的安排
表決結果：同意 211,777,743 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數(shù)
的 59.4217%；反對 133,086,463 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數(shù)的
37.3421%；棄權 11,533,600 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數(shù)的
3.2362%。其中，除公司董事、監(jiān)事及高級管理人員以及單獨或合計持有公司股
份比例 5%以上股份的股東以外的其他股東投票表決結果：同意 85,560,183 股，
占該等股東所持有效表決權股份總數(shù)的 61.3740%；反對 42,314,000 股，占該等
股東所持有效表決權股份總數(shù)的 30.3527%；棄權 11,533,600 股，占該等股東所
持有效表決權股份總數(shù)的 8.2733%。
該議案未審議通過。
2.2.14. 決議有效期
表決結果：同意 211,777,743 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數(shù)
的 59.4217%；反對 133,086,463 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數(shù)的
37.3421%；棄權 11,533,600 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數(shù)的
3.2362%。其中，除公司董事、監(jiān)事及高級管理人員以及單獨或合計持有公司股
份比例 5%以上股份的股東以外的其他股東投票表決結果：同意 85,560,183 股，
占該等股東所持有效表決權股份總數(shù)的 61.3740%；反對 42,314,000 股，占該等
股東所持有效表決權股份總數(shù)的 30.3527%；棄權 11,533,600 股，占該等股東所
持有效表決權股份總數(shù)的 8.2733%。
該議案未審議通過。
2.3. 募集配套資金的具體方案
2.3.1. 發(fā)行股份的種類和面值
表決結果：同意 211,777,743 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數(shù)
的 59.4217%；反對 133,086,463 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數(shù)的
8
37.3421%；棄權 11,533,600 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數(shù)的
3.2362%。其中，除公司董事、監(jiān)事及高級管理人員以及單獨或合計持有公司股
份比例 5%以上股份的股東以外的其他股東投票表決結果：同意 85,560,183 股，
占該等股東所持有效表決權股份總數(shù)的 61.3740%；反對 42,314,000 股，占該等
股東所持有效表決權股份總數(shù)的 30.3527%；棄權 11,533,600 股，占該等股東所
持有效表決權股份總數(shù)的 8.2733%。
該議案未審議通過。
2.3.2. 發(fā)行方式和發(fā)行對象
表決結果：同意 211,777,743 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數(shù)
的 59.4217%；反對 133,086,463 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數(shù)的
37.3421%；棄權 11,533,600 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數(shù)的
3.2362%。其中，除公司董事、監(jiān)事及高級管理人員以及單獨或合計持有公司股
份比例 5%以上股份的股東以外的其他股東投票表決結果：同意 85,560,183 股，
占該等股東所持有效表決權股份總數(shù)的 61.3740%；反對 42,314,000 股，占該等
股東所持有效表決權股份總數(shù)的 30.3527%；棄權 11,533,600 股，占該等股東所
持有效表決權股份總數(shù)的 8.2733%。
該議案未審議通過。
2.3.3. 發(fā)行股份的定價基準日、定價依據(jù)和發(fā)行價格
表決結果：同意 211,777,743 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數(shù)
的 59.4217%；反對 133,086,463 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數(shù)的
37.3421%；棄權 11,533,600 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數(shù)的
3.2362%。其中，除公司董事、監(jiān)事及高級管理人員以及單獨或合計持有公司股
份比例 5%以上股份的股東以外的其他股東投票表決結果：同意 85,560,183 股，
占該等股東所持有效表決權股份總數(shù)的 61.3740%；反對 42,314,000 股，占該等
股東所持有效表決權股份總數(shù)的 30.3527%；棄權 11,533,600 股，占該等股東所
持有效表決權股份總數(shù)的 8.2733%。
該議案未審議通過。
2.3.4. 配套募集資金總額
表決結果：同意 211,777,743 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數(shù)
9
的 59.4217%；反對 133,086,463 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數(shù)的
37.3421%；棄權 11,533,600 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數(shù)的
3.2362%。其中，除公司董事、監(jiān)事及高級管理人員以及單獨或合計持有公司股
份比例 5%以上股份的股東以外的其他股東投票表決結果：同意 85,560,183 股，
占該等股東所持有效表決權股份總數(shù)的 61.3740%；反對 42,314,000 股，占該等
股東所持有效表決權股份總數(shù)的 30.3527%；棄權 11,533,600 股，占該等股東所
持有效表決權股份總數(shù)的 8.2733%。
該議案未審議通過。
2.3.5. 發(fā)行數(shù)量
表決結果：同意 211,777,743 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數(shù)
的 59.4217%；反對 133,086,463 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數(shù)的
37.3421%；棄權 11,533,600 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數(shù)的
3.2362%。其中，除公司董事、監(jiān)事及高級管理人員以及單獨或合計持有公司股
份比例 5%以上股份的股東以外的其他股東投票表決結果：同意 85,560,183 股，
占該等股東所持有效表決權股份總數(shù)的 61.3740%；反對 42,314,000 股，占該等
股東所持有效表決權股份總數(shù)的 30.3527%；棄權 11,533,600 股，占該等股東所
持有效表決權股份總數(shù)的 8.2733%。
該議案未審議通過。
2.3.6. 股份上市地點
表決結果：同意 211,777,743 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數(shù)
的 59.4217%；反對 133,086,463 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數(shù)的
37.3421%；棄權 11,533,600 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數(shù)的
3.2362%。其中，除公司董事、監(jiān)事及高級管理人員以及單獨或合計持有公司股
份比例 5%以上股份的股東以外的其他股東投票表決結果：同意 85,560,183 股，
占該等股東所持有效表決權股份總數(shù)的 61.3740%；反對 42,314,000 股，占該等
股東所持有效表決權股份總數(shù)的 30.3527%；棄權 11,533,600 股，占該等股東所
持有效表決權股份總數(shù)的 8.2733%。
該議案未審議通過。
2.3.7. 鎖定期
10
 表決結果：同意 211,777,743 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數(shù)
的 59.4217%；反對 133,086,463 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數(shù)的
37.3421%；棄權 11,533,600 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數(shù)的
3.2362%。其中，除公司董事、監(jiān)事及高級管理人員以及單獨或合計持有公司股
份比例 5%以上股份的股東以外的其他股東投票表決結果：同意 85,560,183 股，
占該等股東所持有效表決權股份總數(shù)的 61.3740%；反對 42,314,000 股，占該等
股東所持有效表決權股份總數(shù)的 30.3527%；棄權 11,533,600 股，占該等股東所
持有效表決權股份總數(shù)的 8.2733%。
該議案未審議通過。
2.3.8. 募集配套資金用途
表決結果：同意 211,777,743 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數(shù)
的 59.4217%；反對 133,086,463 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數(shù)的
37.3421%；棄權 11,533,600 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數(shù)的
3.2362%。其中，除公司董事、監(jiān)事及高級管理人員以及單獨或合計持有公司股
份比例 5%以上股份的股東以外的其他股東投票表決結果：同意 85,560,183 股，
占該等股東所持有效表決權股份總數(shù)的 61.3740%；反對 42,314,000 股，占該等
股東所持有效表決權股份總數(shù)的 30.3527%；棄權 11,533,600 股，占該等股東所
持有效表決權股份總數(shù)的 8.2733%。
該議案未審議通過。
2.3.9. 滾存未分配利潤的安排
表決結果：同意 211,777,743 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數(shù)
的 59.4217%；反對 133,086,463 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數(shù)的
37.3421%；棄權 11,533,600 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數(shù)的
3.2362%。其中，除公司董事、監(jiān)事及高級管理人員以及單獨或合計持有公司股
份比例 5%以上股份的股東以外的其他股東投票表決結果：同意 85,560,183 股，
占該等股東所持有效表決權股份總數(shù)的 61.3740%；反對 42,314,000 股，占該等
股東所持有效表決權股份總數(shù)的 30.3527%；棄權 11,533,600 股，占該等股東所
持有效表決權股份總數(shù)的 8.2733%。
該議案未審議通過。
2.3.10. 決議有效期
11
 表決結果：同意 211,777,743 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數(shù)
的 59.4217%；反對 133,086,463 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數(shù)的
37.3421%；棄權 11,533,600 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數(shù)的
3.2362%。其中，除公司董事、監(jiān)事及高級管理人員以及單獨或合計持有公司股
份比例 5%以上股份的股東以外的其他股東投票表決結果：同意 85,560,183 股，
占該等股東所持有效表決權股份總數(shù)的 61.3740%；反對 42,314,000 股，占該等
股東所持有效表決權股份總數(shù)的 30.3527%；棄權 11,533,600 股，占該等股東所
持有效表決權股份總數(shù)的 8.2733%。
該議案未審議通過。
3. 審議《關于本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)構成關聯(lián)交易的議案》
表決結果：同意 212,105,543 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數(shù)
的 59.5137%；反對 133,086,463 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數(shù)的
37.3421%；棄權 11,205,800 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數(shù)的
3.1442%。其中，除公司董事、監(jiān)事及高級管理人員以及單獨或合計持有公司股
份比例 5%以上股份的股東以外的其他股東投票表決結果：同意 85,887,983 股，
占該等股東所持有效表決權股份總數(shù)的 61.6092%；反對 42,314,000 股，占該等
股東所持有效表決權股份總數(shù)的 30.3527%；棄權 11,205,800 股，占該等股東所
持有效表決權股份總數(shù)的 8.0381%。
該議案未審議通過。
4. 審議《關于<廈門乾照光電股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書（草案）>及其摘要的議案》
表決結果：同意 212,105,543 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數(shù)
的 59.5137%；反對 133,086,463 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數(shù)的
37.3421%；棄權 11,205,800 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數(shù)的
3.1442%。其中，除公司董事、監(jiān)事及高級管理人員以及單獨或合計持有公司股
份比例 5%以上股份的股東以外的其他股東投票表決結果：同意 85,887,983 股，
占該等股東所持有效表決權股份總數(shù)的 61.6092%；反對 42,314,000 股，占該等
股東所持有效表決權股份總數(shù)的 30.3527%；棄權 11,205,800 股，占該等股東所
持有效表決權股份總數(shù)的 8.0381%。
該議案未審議通過。
12
 5. 審議《關于簽署附條件生效的<發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議>與<
利潤補償協(xié)議>的議案》
表決結果：同意 212,105,543 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數(shù)
的 59.5137%；反對 133,086,463 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數(shù)的
37.3421%；棄權 11,205,800 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數(shù)的
3.1442%。其中，除公司董事、監(jiān)事及高級管理人員以及單獨或合計持有公司股
份比例 5%以上股份的股東以外的其他股東投票表決結果：同意 85,887,983 股，
占該等股東所持有效表決權股份總數(shù)的 61.6092%；反對 42,314,000 股，占該等
股東所持有效表決權股份總數(shù)的 30.3527%；棄權 11,205,800 股，占該等股東所
持有效表決權股份總數(shù)的 8.0381%。
該議案未審議通過。
6. 審議《關于簽署附條件生效的<發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之補
充協(xié)議>的議案》
表決結果：同意 212,105,543 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數(shù)
的 59.5137%；反對 133,086,463 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數(shù)的
37.3421%；棄權 11,205,800 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數(shù)的
3.1442%。其中，除公司董事、監(jiān)事及高級管理人員以及單獨或合計持有公司股
份比例 5%以上股份的股東以外的其他股東投票表決結果：同意 85,887,983 股，
占該等股東所持有效表決權股份總數(shù)的 61.6092%；反對 42,314,000 股，占該等
股東所持有效表決權股份總數(shù)的 30.3527%；棄權 11,205,800 股，占該等股東所
持有效表決權股份總數(shù)的 8.0381%。
該議案未審議通過。
7. 審議《關于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)
交易符合<上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法>相關規(guī)定的議案》
表決結果：同意 212,105,543 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數(shù)
的 59.5137%；反對 133,086,463 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數(shù)的
37.3421%；棄權 11,205,800 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數(shù)的
3.1442%。其中，除公司董事、監(jiān)事及高級管理人員以及單獨或合計持有公司股
份比例 5%以上股份的股東以外的其他股東投票表決結果：同意 85,887,983 股，
占該等股東所持有效表決權股份總數(shù)的 61.6092%；反對 42,314,000 股，占該等
13
股東所持有效表決權股份總數(shù)的 30.3527%；棄權 11,205,800 股，占該等股東所
持有效表決權股份總數(shù)的 8.0381%。
該議案未審議通過。
8. 審議《關于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)
交易符合<關于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定>第四條規(guī)定的議案》
表決結果：同意 212,105,543 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數(shù)
的 59.5137%；反對 133,086,463 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數(shù)的
37.3421%；棄權 11,205,800 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數(shù)的
3.1442%。其中，除公司董事、監(jiān)事及高級管理人員以及單獨或合計持有公司股
份比例 5%以上股份的股東以外的其他股東投票表決結果：同意 85,887,983 股，
占該等股東所持有效表決權股份總數(shù)的 61.6092%；反對 42,314,000 股，占該等
股東所持有效表決權股份總數(shù)的 30.3527%；棄權 11,205,800 股，占該等股東所
持有效表決權股份總數(shù)的 8.0381%。
該議案未審議通過。
9. 審議《關于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)
交易不構成<上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法>第十三條規(guī)定的重組上市情形的
議案》
表決結果：同意 212,105,543 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數(shù)
的 59.5137%；反對 133,086,463 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數(shù)的
37.3421%；棄權 11,205,800 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數(shù)的
3.1442%。其中，除公司董事、監(jiān)事及高級管理人員以及單獨或合計持有公司股
份比例 5%以上股份的股東以外的其他股東投票表決結果：同意 85,887,983 股，
占該等股東所持有效表決權股份總數(shù)的 61.6092%；反對 42,314,000 股，占該等
股東所持有效表決權股份總數(shù)的 30.3527%；棄權 11,205,800 股，占該等股東所
持有效表決權股份總數(shù)的 8.0381%。
該議案未審議通過。
10. 審議《關于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)
交易履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交的法律文件有效性的說明的議案》
表決結果：同意 212,105,543 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數(shù)
14
的 59.5137%；反對 133,086,463 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數(shù)的
37.3421%；棄權 11,205,800 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數(shù)的
3.1442%。其中，除公司董事、監(jiān)事及高級管理人員以及單獨或合計持有公司股
份比例 5%以上股份的股東以外的其他股東投票表決結果：同意 85,887,983 股，
占該等股東所持有效表決權股份總數(shù)的 61.6092%；反對 42,314,000 股，占該等
股東所持有效表決權股份總數(shù)的 30.3527%；棄權 11,205,800 股，占該等股東所
持有效表決權股份總數(shù)的 8.0381%。
該議案未審議通過。
11. 審議《關于批準本次交易有關的<備考審閱報告>、<審計報告>、<評估
報告>的議案》
表決結果：同意 212,105,543 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數(shù)
的 59.5137%；反對 133,086,463 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數(shù)的
37.3421%；棄權 11,205,800 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數(shù)的
3.1442%。其中，除公司董事、監(jiān)事及高級管理人員以及單獨或合計持有公司股
份比例 5%以上股份的股東以外的其他股東投票表決結果：同意 85,887,983 股，
占該等股東所持有效表決權股份總數(shù)的 61.6092%；反對 42,314,000 股，占該等
股東所持有效表決權股份總數(shù)的 30.3527%；棄權 11,205,800 股，占該等股東所
持有效表決權股份總數(shù)的 8.0381%。
該議案未審議通過。
12. 審議《關于評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與
評估目的的相關性以及評估定價的公允性的議案》
表決結果：同意 212,105,543 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數(shù)
的 59.5137%；反對 133,086,463 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數(shù)的
37.3421%；棄權 11,205,800 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數(shù)的
3.1442%。其中，除公司董事、監(jiān)事及高級管理人員以及單獨或合計持有公司股
份比例 5%以上股份的股東以外的其他股東投票表決結果：同意 85,887,983 股，
占該等股東所持有效表決權股份總數(shù)的 61.6092%；反對 42,314,000 股，占該等
股東所持有效表決權股份總數(shù)的 30.3527%；棄權 11,205,800 股，占該等股東所
持有效表決權股份總數(shù)的 8.0381%。
該議案未審議通過。
15
 13. 審議《關于本次交易定價的依據(jù)及公平合理性說明的議案》
表決結果：同意 212,105,543 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數(shù)
的 59.5137%；反對 133,086,463 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數(shù)的
37.3421%；棄權 11,205,800 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數(shù)的
3.1442%。其中，除公司董事、監(jiān)事及高級管理人員以及單獨或合計持有公司股
份比例 5%以上股份的股東以外的其他股東投票表決結果：同意 85,887,983 股，
占該等股東所持有效表決權股份總數(shù)的 61.6092%；反對 42,314,000 股，占該等
股東所持有效表決權股份總數(shù)的 30.3527%；棄權 11,205,800 股，占該等股東所
持有效表決權股份總數(shù)的 8.0381%。
該議案未審議通過。
14. 審議《關于公司股票價格波動是否達到<關于規(guī)范上市公司信息披露及
相關各方行為的通知>第五條相關標準之說明的議案》
表決結果：同意 212,105,543 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數(shù)
的 59.5137%；反對 133,086,463 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數(shù)的
37.3421%；棄權 11,205,800 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數(shù)的
3.1442%。其中，除公司董事、監(jiān)事及高級管理人員以及單獨或合計持有公司股
份比例 5%以上股份的股東以外的其他股東投票表決結果：同意 85,887,983 股，
占該等股東所持有效表決權股份總數(shù)的 61.6092%；反對 42,314,000 股，占該等
股東所持有效表決權股份總數(shù)的 30.3527%；棄權 11,205,800 股，占該等股東所
持有效表決權股份總數(shù)的 8.0381%。
該議案未審議通過。
15. 審議《關于授權董事會全權辦理本次公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資
產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易相關事項的議案》
表決結果：同意 212,105,543 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數(shù)
的 59.5137%；反對 133,086,463 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數(shù)的
37.3421%；棄權 11,205,800 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數(shù)的
3.1442%。其中，除公司董事、監(jiān)事及高級管理人員以及單獨或合計持有公司股
份比例 5%以上股份的股東以外的其他股東投票表決結果：同意 85,887,983 股，
占該等股東所持有效表決權股份總數(shù)的 61.6092%；反對 42,314,000 股，占該等
股東所持有效表決權股份總數(shù)的 30.3527%；棄權 11,205,800 股，占該等股東所
持有效表決權股份總數(shù)的 8.0381%。
16
 該議案未審議通過。
16. 審議《關于本次交易相關主體不存在依據(jù)<關于加強與上市公司重大資
產(chǎn)重組相關股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定>第十三條不得參與任何上市公司重大
資產(chǎn)重組情形的議案》
表決結果：同意 212,105,543 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數(shù)
的 59.5137%；反對 133,086,463 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數(shù)的
37.3421%；棄權 11,205,800 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數(shù)的
3.1442%。其中，除公司董事、監(jiān)事及高級管理人員以及單獨或合計持有公司股
份比例 5%以上股份的股東以外的其他股東投票表決結果：同意 85,887,983 股，
占該等股東所持有效表決權股份總數(shù)的 61.6092%；反對 42,314,000 股，占該等
股東所持有效表決權股份總數(shù)的 30.3527%；棄權 11,205,800 股，占該等股東所
持有效表決權股份總數(shù)的 8.0381%。
該議案未審議通過。
17. 審議《關于本次交易攤薄即期回報影響及填補回報措施的議案》
表決結果：同意 212,105,543 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數(shù)
的 59.5137%；反對 133,086,463 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數(shù)的
37.3421%；棄權 11,205,800 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數(shù)的
3.1442%。其中，除公司董事、監(jiān)事及高級管理人員以及單獨或合計持有公司股
份比例 5%以上股份的股東以外的其他股東投票表決結果：同意 85,887,983 股，
占該等股東所持有效表決權股份總數(shù)的 61.6092%；反對 42,314,000 股，占該等
股東所持有效表決權股份總數(shù)的 30.3527%；棄權 11,205,800 股，占該等股東所
持有效表決權股份總數(shù)的 8.0381%。
該議案未審議通過。
18. 審議《關于公司前次募集資金使用情況專項報告的議案》
表決結果：同意 216,262,943 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數(shù)
的 60.6802%；反對 38,156,600 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數(shù)的
10.7062%；棄權 101,978,263 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數(shù)的
28.6136%。其中，除公司董事、監(jiān)事及高級管理人員以及單獨或合計持有公司股
份比例 5%以上股份的股東以外的其他股東投票表決結果：同意 90,045,383 股，
17
占該等股東所持有效表決權股份總數(shù)的 64.5914%；反對 38,156,600 股，占該等
股東所持有效表決權股份總數(shù)的 27.3705%；棄權 11,205,800 股，占該等股東所
持有效表決權股份總數(shù)的 8.0381%。
該議案未審議通過。
19. 審議《關于變更注冊資本、修訂〈公司章程〉并辦理工商變更登記的
議案》
表決結果：同意 212,105,543 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數(shù)
的 59.5137%；反對 38,156,600 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數(shù)的
10.7062%；棄權 106,135,663 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數(shù)的
29.7801%。其中，除公司董事、監(jiān)事及高級管理人員以及單獨或合計持有公司股
份比例 5%以上股份的股東以外的其他股東投票表決結果：同意 85,887,983 股，
占該等股東所持有效表決權股份總數(shù)的 61.6092%；反對 38,156,600 股，占該等
股東所持有效表決權股份總數(shù)的 27.3705%；棄權 15,363,200 股，占該等股東所
持有效表決權股份總數(shù)的 11.0203%。
該議案未審議通過。
20. 審議《關于調整公司部分董事薪酬津貼的議案》
表決結果：同意 212,105,543 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數(shù)
的 59.5137%；反對 38,156,600 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數(shù)的
10.7062%；棄權 106,135,663 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數(shù)的
29.7801%。其中，除公司董事、監(jiān)事及高級管理人員以及單獨或合計持有公司股
份比例 5%以上股份的股東以外的其他股東投票表決結果：同意 85,887,983 股，
占該等股東所持有效表決權股份總數(shù)的 61.6092%；反對 38,156,600 股，占該等
股東所持有效表決權股份總數(shù)的 27.3705%；棄權 15,363,200 股，占該等股東所
持有效表決權股份總數(shù)的 11.0203%。
21. 審議《關于投資 VCSEL、高端 LED 芯片等半導體研發(fā)生產(chǎn)項目的議案》
表決結果：同意 212,418,343 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數(shù)
的 59.6015%；反對 37,843,800 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數(shù)的
10.6184%；棄權 106,135,663 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數(shù)的
29.7801%。其中，除公司董事、監(jiān)事及高級管理人員以及單獨或合計持有公司股
份比例 5%以上股份的股東以外的其他股東投票表決結果：同意 86,200,783 股，
18
占該等股東所持有效表決權股份總數(shù)的 61.8336%；反對 37,843,800 股，占該等
股東所持有效表決權股份總數(shù)的 27.1461%；棄權 15,363,200 股，占該等股東所
持有效表決權股份總數(shù)的 11.0203%。
22. 審議《關于同意對外簽署投資協(xié)議的議案》
表決結果：同意 212,093,543 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數(shù)
的 59.5103%；反對 38,156,600 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數(shù)的
10.7062%；棄權 106,147,663 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數(shù)的
29.7835%。其中，除公司董事、監(jiān)事及高級管理人員以及單獨或合計持有公司股
份比例 5%以上股份的股東以外的其他股東投票表決結果：同意 85,875,983 股，
占該等股東所持有效表決權股份總數(shù)的 61.6006%；反對 38,156,600 股，占該等
股東所持有效表決權股份總數(shù)的 27.3705%；棄權 15,375,200 股，占該等股東所
持有效表決權股份總數(shù)的 11.0289%。
23. 審議《關于全資子公司向金融機構申請項目融資并提供擔保的議案》
表決結果：同意 259,916,970 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數(shù)
的 72.9289%；反對 38,156,600 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數(shù)的
10.7062%；棄權 58,324,236 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數(shù)的
16.3649%。其中，除公司董事、監(jiān)事及高級管理人員以及單獨或合計持有公司股
份比例 5%以上股份的股東以外的其他股東投票表決結果：同意 85,875,983 股，
占該等股東所持有效表決權股份總數(shù)的 61.6006%；反對 38,156,600 股，占該等
股東所持有效表決權股份總數(shù)的 27.3705%；棄權 15,375,200 股，占該等股東所
持有效表決權股份總數(shù)的 11.0289%。
通過參加現(xiàn)場會議和網(wǎng)絡投票方式出席本次會議的股東就上述議案以記名
投票方式進行了表決。本次會議現(xiàn)場會議表決結果的統(tǒng)計在由出席本次會議的股
東代表、監(jiān)事及本所律師作為監(jiān)票人和計票人的監(jiān)督下進行并當場公布表決結
果。
本次會議投票表決結束后，公司合并統(tǒng)計了現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡投票的表決結
果，議案 1 至議案 19 未獲得通過，議案 20 至議案 23 獲得通過。本次會議的表
決程序符合有關法律和公司章程的有關規(guī)定。
四、 結論意見
本所律師認為，本次會議召集和召開的程序、召集人的資格、出席本次會議
19
現(xiàn)場會議人員的資格以及本次會議的表決程序均符合有關法律和公司章程的有
關規(guī)定，本次會議審議議案的表決結果合法有效。
本法律意見書一式五份。
（本頁以下無正文）
20
（此頁無正文，為《北京市海問律師事務所關于廈門乾照光電股份有限公司 2018 年第
二次臨時股東大會的法律意見書》簽署頁）
北京市海問律師事務所
負責人： 經(jīng)辦律師：
__________________ __________________
張繼平 鄭燕
__________________
黃玨
2018 年 12 月 24 日