北京市中倫（深圳）律師事務(wù)所
關(guān)于深圳市瑞豐光電子股份有限公司
2016 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃回購(gòu)注銷部分
限制性股票相關(guān)事項(xiàng)的
法律意見(jiàn)書(shū)
二〇一九年一月
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關(guān)于深圳市瑞豐光電子股份有限公司
2016 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃回購(gòu)注銷部分限制性股票相關(guān)事項(xiàng)
的法律意見(jiàn)書(shū)
致：深圳市瑞豐光電子股份有限公司
北京市中倫（深圳）律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）接受深圳市瑞豐光電
子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“瑞豐光電”）的委托，按照律師行業(yè)公
認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，就瑞豐光電 2016 年限制性股票激勵(lì)
計(jì)劃（以下簡(jiǎn)稱“本計(jì)劃”）回購(gòu)注銷部分限制性股票（以下簡(jiǎn)稱“本次回購(gòu)注
銷”）相關(guān)事項(xiàng)出具本法律意見(jiàn)書(shū)。
為出具本法律意見(jiàn)書(shū)，本所律師審閱了《深圳市瑞豐光電子股份有限公司
2016 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》（以下簡(jiǎn)稱“《激勵(lì)計(jì)劃》”）、
公司相關(guān)會(huì)議文件、公告文件以及本所律師認(rèn)為需要審查的其他文件。本法律意
見(jiàn)書(shū)的出具已得到公司如下保證：公司向本所提供的文件資料及所作出的陳述和
說(shuō)明均是完整、真實(shí)和有效的，且一切足以影響本法律意見(jiàn)書(shū)的事實(shí)和文件均已
向本所披露，而無(wú)任何隱瞞或重大遺漏；公司提供的文件資料中的所有簽字及印
章均是真實(shí)的，文件的副本、復(fù)印件或傳真件與原件相符。
本所承諾，本所律師已嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信用原則，
對(duì)本次回購(gòu)注銷相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見(jiàn)書(shū)不存在虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。
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 法律意見(jiàn)書(shū)
本法律意見(jiàn)書(shū)僅供瑞豐光電本次回購(gòu)注銷之目的使用，未經(jīng)本所事先書(shū)面同
意，不得用于任何其他用途。本所同意公司將本法律意見(jiàn)書(shū)作為公司本次回購(gòu)注
銷的必備文件，隨其他文件材料一同上報(bào)或公告。
本法律意見(jiàn)書(shū)僅對(duì)本次回購(gòu)注銷的相關(guān)事項(xiàng)的法律問(wèn)題發(fā)表意見(jiàn)，而不對(duì)公
司《激勵(lì)計(jì)劃》項(xiàng)下的限制性股票激勵(lì)計(jì)劃所涉及的考核標(biāo)準(zhǔn)等方面的合理性以
及會(huì)計(jì)、財(cái)務(wù)等非法律專業(yè)事項(xiàng)發(fā)表意見(jiàn)。
《激勵(lì)計(jì)劃》經(jīng)公司于 2016 年 7 月 18 日召開(kāi)的瑞豐光電 2016 年第五次臨
時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)，系依據(jù)當(dāng)時(shí)有效的《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》
（證監(jiān)公司字〔2005〕151 號(hào)，以下簡(jiǎn)稱“《管理辦法（試行）”》）及相關(guān)配
套制度制定。根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《中
華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）、《管理辦法（試行）》、
《激勵(lì)計(jì)劃》和現(xiàn)行有效的《深圳市瑞豐光電子股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱
“《公司章程》”）等有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤
勉盡責(zé)精神，本所律師在對(duì)公司提供的有關(guān)文件和事實(shí)進(jìn)行了充分核查驗(yàn)證的基
礎(chǔ)上，現(xiàn)出具法律意見(jiàn)如下：
一、 本次回購(gòu)注銷的授權(quán)與批準(zhǔn)程序
（一） 本次回購(gòu)注銷的授權(quán)
2016 年 7 月 18 日，瑞豐光電召開(kāi)了 2016 年第五次臨時(shí)股東大會(huì)，會(huì)議審
議通過(guò)了《關(guān)于深圳市瑞豐光電子股份有限公司 2016 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草
案修訂稿）及其摘要的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司 2016
年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)事項(xiàng)的議案》等議案，股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)決定限制
性股票激勵(lì)計(jì)劃的中止、變更與終止，包括但不限于取消激勵(lì)對(duì)象的解鎖資格，
對(duì)激勵(lì)對(duì)象尚未解鎖的限制性股票回購(gòu)注銷，辦理已死亡的激勵(lì)對(duì)象尚未解鎖的
限制性股票的補(bǔ)償和繼承事宜，終止實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。
經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，公司董事會(huì)已就本次回購(gòu)注銷取得公司股東大會(huì)的
授權(quán)。
（二） 本次回購(gòu)注銷履行的程序
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 法律意見(jiàn)書(shū)
1、2019 年 1 月 22 日，公司第三屆董事會(huì)第三十四次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)
于回購(gòu)注銷部分限制性股票的議案》，激勵(lì)對(duì)象陳永銘、梁海軍、肖霖、陳子能、
韓立海、郭建洪、王偉明因個(gè)人原因離職，不再滿足成為激勵(lì)對(duì)象的條件，公司
以回購(gòu)價(jià)格 2.8094 元/股的價(jià)格，回購(gòu)其已獲授尚未解鎖的限制性股票并在回購(gòu)
后予以注銷。
2、2019 年 1 月 22 日，公司獨(dú)立董事對(duì)本次回購(gòu)注銷發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)：公
司本次回購(gòu)注銷已不符合激勵(lì)條件的激勵(lì)對(duì)象陳永銘、梁海軍、肖霖、陳子能、
韓立海、郭建洪、王偉明已獲授尚未解鎖的限制性股票符合相關(guān)法律法規(guī)以及《激
勵(lì)計(jì)劃》等的有關(guān)規(guī)定，程序合法合規(guī)，不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生實(shí)
質(zhì)性影響。
3、2019 年 1 月 22 日，公司第三屆監(jiān)事會(huì)第二十三次會(huì)議表決通過(guò)了《關(guān)
于回購(gòu)注銷部分限制性股票的議案》，由于激勵(lì)對(duì)象陳永銘、梁海軍、肖霖、陳
子能、韓立海、郭建洪、王偉明離職不再滿足成為激勵(lì)對(duì)象的條件，監(jiān)事會(huì)同意
本次回購(gòu)注銷事宜，該事項(xiàng)符合法律法規(guī)等相關(guān)規(guī)定，不會(huì)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生
重大影響，不會(huì)影響全體股東尤其是中小股東的利益。
綜上，公司本次回購(gòu)注銷已履行現(xiàn)階段必要的程序，符合《管理辦法（試行）》、
《激勵(lì)計(jì)劃》的有關(guān)規(guī)定；同時(shí)，因本次回購(gòu)注銷事宜將導(dǎo)致公司注冊(cè)資本減少，
公司尚需按照《公司法》的相關(guān)規(guī)定履行相應(yīng)的減資程序。
（三） 本次回購(gòu)注銷的原因、數(shù)量及價(jià)格
1、 本次回購(gòu)注銷的原因
根據(jù)公司第三屆董事會(huì)第三十四次會(huì)議審議通過(guò)的《關(guān)于回購(gòu)注銷部分限制
性股票的議案》以及陳永銘、梁海軍、肖霖、陳子能、韓立海、郭建洪、王偉明
的離職證明文件，該等激勵(lì)對(duì)象因個(gè)人原因自公司離職。根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃》第八
章之“三、激勵(lì)對(duì)象個(gè)人情況發(fā)生變化”的相關(guān)規(guī)定，激勵(lì)對(duì)象因辭職、公司裁
員而離職，董事會(huì)可以決定在情況發(fā)生之日，對(duì)激勵(lì)對(duì)象根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃》已獲
授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，由公司回購(gòu)注銷。
2、 本次回購(gòu)注銷的數(shù)量
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 法律意見(jiàn)書(shū)
①2016 年 7 月 22 日，公司第二屆董事會(huì)第三十九次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于
向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的議案》，董事會(huì)認(rèn)為《激勵(lì)計(jì)劃》規(guī)定的授予條件
均已滿足，根據(jù)公司 2016 年第五次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，同意授予本次激勵(lì)計(jì)
劃 151 名激勵(lì)對(duì)象 2,468 萬(wàn)股限制性股票，并確定授予日為 2016 年 7 月 22 日。
陳永銘、梁海軍、肖霖、陳子能、韓立海、郭建洪、王偉明作為激勵(lì)對(duì)象，分別
獲授限制性股票 190,000 股、140,000 股、90,000 股、90,000 股、50,000 股、50,000
股、30,000 股。
②2017 年 8 月 8 日，公司第三屆董事會(huì)第十二次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于 2016
年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)解鎖期解鎖條件成就的議案》，公司董事會(huì)認(rèn)為根
據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，《激勵(lì)計(jì)劃》第一個(gè)解鎖期解鎖條件已成就，142
名激勵(lì)對(duì)象在第一個(gè)解鎖期可申請(qǐng)解鎖限制性股票數(shù)量為 817.8733 萬(wàn)股（實(shí)際
解鎖數(shù)量以中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司登記為準(zhǔn)）。
根據(jù)公司的確認(rèn)及其提供的資料，陳永銘本次解鎖的限制性股票為 63,333
股；梁海軍本次解鎖的限制性股票為 46,666 股；肖霖本次解鎖的限制性股票為
30,000 股；陳子能本次解鎖的限制性股票為 30,000 股；韓立海本次解鎖的限制
性股票為 16,666 股；郭建洪本次解鎖的限制性股票為 16,666 股；王偉明本次解
鎖的限制性股票為 10,000 股。
③依據(jù)公司提供的資料及其公告文件，公司于 2018 年 5 月 8 日實(shí)施了 2017
年度權(quán)益分派：以公司當(dāng)時(shí)的總股本 276,079,611 股為基數(shù)，以資本公積金向全
體股東每 10 股轉(zhuǎn)增 10.015213 股。陳永銘持有的尚未解鎖的 126,667 股限制性股
票獲得權(quán)益分派的股票數(shù)量為 126,860 股；梁海軍持有的尚未解鎖的 93,334 股限
制性股票獲得權(quán)益分派的股票數(shù)量為 93,476 股；肖霖持有的尚未解鎖的 60,000
股限制性股票獲得權(quán)益分派的股票數(shù)量為 60,091 股；陳子能持有的尚未解鎖的
60,000 股限制性股票獲得權(quán)益分派的股票數(shù)量為 60,091 股；韓立海持有的尚未
解鎖的 33,334 股限制性股票獲得權(quán)益分派的股票數(shù)量為 33,385 股；郭建洪持有
的尚未解鎖的 33,334 股限制性股票獲得權(quán)益分派的股票數(shù)量為 33,385 股；王偉
明持有的尚未解鎖的 20,000 股限制性股票獲得權(quán)益分派的股票數(shù)量為 20,030 股。
④2018 年 8 月 8 日，公司第三屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于
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 法律意見(jiàn)書(shū)
公司 2016 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第二個(gè)解鎖期解鎖條件成就的議案》，董事會(huì)同
意本次解鎖，確認(rèn)激勵(lì)計(jì)劃第二個(gè)解鎖期解鎖條件已成就，除 2 名激勵(lì)對(duì)象因離
職不再滿足解鎖條件外，其余 131 名激勵(lì)對(duì)象在第二個(gè)解鎖期可解鎖限制性股票
為 1,580.2670 萬(wàn)股。
根據(jù)公司的確認(rèn)及其提供的資料，陳永銘本次解鎖的限制性股票為 126,762
股，剩余未解鎖的限制性股票為 126,765 股；梁海軍本次解鎖的限制性股票為
93,402 股，剩余未解鎖的限制性股票為 93,408 股；肖霖本次解鎖的限制性股票
為 60,045 股，剩余未解鎖的限制性股票為 60,046 股；陳子能本次解鎖的限制性
股票為 60,045 股，剩余未解鎖的限制性股票為 60,046 股；韓立海本次解鎖的限
制性股票為 33,357 股，剩余未解鎖的限制性股票為 33,362 股；郭建洪本次解鎖
的限制性股票為 33,357 股，剩余未解鎖的限制性股票為 33,362 股；王偉明本次
解鎖的限制性股票為 20,015 股，剩余未解鎖的限制性股票為 20,015 股。
基于上述，公司本次擬回購(gòu)注銷陳永銘、梁海軍、肖霖、陳子能、韓立海、
郭建洪、王偉明持有的尚未解鎖的限制性股票數(shù)量分別為 126,765 股、93,408 股、
60,046 股、60,046 股、33,362 股、33,362 股、20,015 股。
3、 本次回購(gòu)注銷的價(jià)格
①2018 年 4 月 8 日，公司第三屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議及第三屆監(jiān)事會(huì)第
十六次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整<2016 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃>限制性股票回
購(gòu)價(jià)格的議案》，限制性股票的回購(gòu)價(jià)格由 5.693 元/股調(diào)整至 5.673 元/股。
②2018 年 5 月 21 日，公司第三屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議及第三屆監(jiān)事會(huì)第
十八次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整<2016 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃>限制性股票回
購(gòu)價(jià)格的議案》，限制性股票的回購(gòu)價(jià)格由 5.673 元/股調(diào)整至 2.8094 元/股。
因此，本次回購(gòu)注銷的價(jià)格為 2.8094 元/股，根據(jù)該回購(gòu)價(jià)格及本次回購(gòu)的
限制性股票數(shù)量計(jì)算，本次回購(gòu)的價(jià)款總金額為 1,199,625.04 元（四舍五入保留
兩位小數(shù)位，下同），其中應(yīng)支付陳永銘的回購(gòu)價(jià)款為 356,133.59 元，應(yīng)支付梁
海軍的回購(gòu)價(jià)款為 262,420.44 元，應(yīng)支付肖霖的回購(gòu)價(jià)款為 168,693.23 元，應(yīng)支
付陳子能的回購(gòu)價(jià)款為 168,693.23 元，應(yīng)支付韓立海的回購(gòu)價(jià)款為 93,727.20 元，
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 法律意見(jiàn)書(shū)
應(yīng)支付郭建洪的回購(gòu)價(jià)款為 93,727.20 元，應(yīng)支付王偉明的回購(gòu)價(jià)款為 56,230.14
元。
綜上所述，本所律師認(rèn)為，公司本次回購(gòu)注銷的原因、數(shù)量及價(jià)格，符合《激
勵(lì)計(jì)劃》的有關(guān)規(guī)定。
二、 結(jié)論意見(jiàn)
綜上所述，本所律師認(rèn)為，《激勵(lì)計(jì)劃》系依據(jù)當(dāng)時(shí)有效的《管理辦法（試
行）》及相關(guān)配套制度制定的，公司董事會(huì)已就本次回購(gòu)注銷取得公司股東大會(huì)
的授權(quán)，公司本次回購(gòu)注銷已根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃》履行了現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，
其程序以及本次回購(gòu)注銷的原因、回購(gòu)數(shù)量、價(jià)格符合《激勵(lì)計(jì)劃》的有關(guān)規(guī)定；
公司應(yīng)就本次回購(gòu)注銷及時(shí)履行信息披露義務(wù)，并就本次回購(gòu)注銷事宜所引致的
公司注冊(cè)資本減少履行相應(yīng)的減資程序。
本法律意見(jiàn)書(shū)正本四份，無(wú)副本，經(jīng)本所律師簽字并經(jīng)本所蓋章后生效。
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 法律意見(jiàn)書(shū)
（本頁(yè)無(wú)正文，為《北京市中倫（深圳）律師事務(wù)所關(guān)于深圳市瑞豐光電子股份
有限公司 2016 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃回購(gòu)注銷部分限制性股票相關(guān)事項(xiàng)的法律
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負(fù)責(zé)人： 經(jīng)辦律師：
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經(jīng)辦律師：
翁春嫻
2019 年 1 月 22 日
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