南陽(yáng)森霸光電股份有限公司
關(guān)于公司設(shè)立以來股本演變情況的說明
本公司前身為南陽(yáng)森霸光電有限公司（以下簡(jiǎn)稱“森霸有限”），成立于 2005
年 8 月 18 日；2012 年 12 月 24 日，森霸有限整體變更成立南陽(yáng)森霸光電股份有
限公司（以下簡(jiǎn)稱“森霸股份”）。
一、森霸有限成立及股權(quán)變更情況
（一）2005 年 8 月，森霸有限設(shè)立
2005 年 7 月 8 日，社旗縣人民政府下發(fā)社政文〔2005〕53 號(hào)《關(guān)于對(duì)香港
鵬威國(guó)際集團(tuán)有限公司申請(qǐng)?jiān)O(shè)立外資企業(yè)“南陽(yáng)森霸光電有限公司”的批復(fù)》，同
意在社旗縣縣城工業(yè)規(guī)劃園內(nèi)設(shè)立南陽(yáng)森霸光電有限公司從事電子產(chǎn)品生產(chǎn)、銷
售業(yè)務(wù)；同意其投資總額為港幣 2,000 萬元，注冊(cè)資本為港幣 1,400 萬元。
2005 年 7 月 11 日，南陽(yáng)市商務(wù)局核發(fā)宛商資管[2005]198 號(hào)《關(guān)于設(shè)立南
陽(yáng)森霸光電有限公司的批復(fù)》，核準(zhǔn)鵬威國(guó)際集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“鵬威國(guó)
際”）在南陽(yáng)市社旗縣獨(dú)資設(shè)立“南陽(yáng)森霸光電有限公司”章程，同意設(shè)立南陽(yáng)森
霸光電有限公司，并頒發(fā)商外資豫府資字[2005]0017 號(hào)《臺(tái)港澳僑投資企業(yè)批準(zhǔn)
證書》，核準(zhǔn)的投資總額為港幣 2,000 萬元，注冊(cè)資本為港幣 1,400 萬元，經(jīng)營(yíng)范
圍為生產(chǎn)、銷售熱釋紅外傳感器、光敏電阻等電子產(chǎn)品；核準(zhǔn)外資企業(yè)的經(jīng)營(yíng)期
限為 50 年。
2005 年 7 月 19 日，河南省人民政府核發(fā)了商外資豫府宛資字[2005]0017 號(hào)
《中華人民共和國(guó)臺(tái)港澳僑投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》。
2005 年 8 月 18 日，南陽(yáng)市工商行政管理局頒發(fā)了企獨(dú)豫宛總副字第 400 號(hào)
《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，法定代表人為張學(xué)軍，注冊(cè)資本為港幣 1,400 萬元（實(shí)
收資本為 0），經(jīng)營(yíng)范圍為僅供籌建，不得從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。
森霸有限設(shè)立時(shí)的股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)情況如下：
4-5-1
序號(hào) 股東名稱 應(yīng)繳出資額（港幣萬元） 實(shí)收資本（港幣萬元） 出資比例（%）
1 鵬威國(guó)際 1,400 -
合計(jì) 1,400 -
（二）2005 年 11 月，第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓
2005 年 9 月 10 日，鵬威國(guó)際與鵬威國(guó)際集團(tuán)（香港）有限公司（以下簡(jiǎn)稱
“香港鵬威”）簽訂《協(xié)議書》，約定由鵬威國(guó)際將其在森霸有限的投資股權(quán)全部
無償轉(zhuǎn)讓給香港鵬威，投資期間及以后的各種權(quán)利和義務(wù)均由香港鵬威負(fù)責(zé)承
擔(dān)。
2005 年 10 月 31 日，南陽(yáng)市商務(wù)局核發(fā)宛商資管[2005]293 號(hào)《關(guān)于南陽(yáng)森
霸光電有限公司變更投資方的批復(fù)》，核準(zhǔn)鵬威國(guó)際與香港鵬威簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓
協(xié)議，由鵬威國(guó)際將其獨(dú)資的森霸有限的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給香港鵬威；鵬威國(guó)際的
所有權(quán)益和責(zé)任由香港鵬威承擔(dān)。
2005 年 11 月 1 日，河南省人民政府核發(fā)變更后的《臺(tái)港澳僑投資企業(yè)批準(zhǔn)
證書》（證書編號(hào)：商外資豫府宛資字[2005]0017 號(hào)）。
此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，森霸有限股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)情況如下：
序號(hào) 股東名稱 應(yīng)繳出資額（港幣萬元） 實(shí)收資本（港幣萬元） 出資比例（%）
1 香港鵬威 1,400 -
合計(jì) 1,400 -
（三）2005 年 11 月，第一期出資
2005 年 11 月 25 日，南陽(yáng)宏泰聯(lián)合會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具宛宏驗(yàn)字[2005]212 號(hào)
《驗(yàn)資報(bào)告》，經(jīng)審驗(yàn)，截至 2005 年 11 月 25 日，公司已收到香港鵬威繳納的第
一期出資共計(jì)港幣 399.9850 萬元，均為貨幣資金。
2005 年 11 月 29 日，南陽(yáng)市工商行政管理局換發(fā)了企獨(dú)豫宛總副字第 400
號(hào)《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。
公司此次變更后的股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)情況如下：
4-5-2
序號(hào) 股東名稱 應(yīng)繳出資額（港幣萬元） 實(shí)收資本（港幣萬元） 股權(quán)比例（%）
1 香港鵬威 1,400 399.9850
合計(jì) 1,400 399.9850
（四）2006 年 3 月第二期出資、2006 年 5 月第三期出資
根據(jù)南陽(yáng)宏泰聯(lián)合會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具宛宏泰驗(yàn)字（2006）061 號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》，
經(jīng)審驗(yàn)，截止 2006 年 3 月 22 日，公司已收到香港鵬威繳納的第二期出資共計(jì)港
幣 350.00 萬元，均為貨幣資金。
根據(jù)南陽(yáng)市正方有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具宛正驗(yàn)字[2006]127 號(hào)《驗(yàn)資報(bào)
告》，經(jīng)審驗(yàn)，截止 2006 年 5 月 12 日，公司已收到香港鵬威繳納的第三期出資
共計(jì)港幣 250.0150 萬元，均為貨幣資金。
2006 年 6 月 23 日，南陽(yáng)市工商行政管理局核準(zhǔn)了此次公司變更登記，并核
發(fā)了新的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。
公司此次變更后的股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)情況如下：
序號(hào) 股東名稱 應(yīng)繳出資額（港幣萬元） 實(shí)收資本（港幣萬元） 股權(quán)比例（%）
1 香港鵬威 1,400 1,000
合計(jì) 1,400 1,000
（五）2006 年 6 月第四期出資、2006 年 7 月第五期出資
2006 年 6 月 27 日，南陽(yáng)市正方有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具宛正驗(yàn)字
[2006]183 號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》，經(jīng)審驗(yàn)，截止 2006 年 6 月 26 日，公司已收到香港鵬
威繳納的第四期出資共計(jì)港幣 200 萬元，均為貨幣出資。
2006 年 7 月 26 日，南陽(yáng)市正方有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具宛正驗(yàn)字
[2006]220 號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》，經(jīng)審驗(yàn)，截止 2006 年 7 月 25 日，公司已收到香港鵬
威繳納的第五期出資共計(jì)港幣 200 萬元，均為貨幣資金。
2006 年 7 月 31 日，南陽(yáng)市工商行政管理局核準(zhǔn)了此次工商變更登記，并換
發(fā)了新的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。
4-5-3
公司此次變更后的股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)情況如下：
序號(hào) 股東名稱 應(yīng)繳出資額（港幣萬元） 實(shí)收資本（港幣萬元） 股權(quán)比例（%）
1 香港鵬威 1,400 1,400
合計(jì) 1,400 1,400
根據(jù)公司設(shè)立時(shí)制定的《南陽(yáng)森霸光電有限公司章程》，公司股東投資應(yīng)于
2005 年 12 月 30 日前投入，而公司股東認(rèn)繳港幣 1,400 萬元于 2006 年 7 月 26
日才繳納完畢，公司股東存在未按照章程約定繳納出資的情形。依據(jù)公司未因此
而被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、此后森霸有限出資已實(shí)際繳足的事實(shí)及《中華人民共和國(guó)行
政處罰法》第二十九條“違法行為在二年內(nèi)未被發(fā)現(xiàn)的，不再給予行政處罰。法
律另有規(guī)定的除外。前款規(guī)定的期限，從違法行為發(fā)生之日起計(jì)算；違法行為有
連續(xù)或者繼續(xù)狀態(tài)的，從行為終了之日起計(jì)算”之規(guī)定，股東延期出資的行為不
會(huì)對(duì)公司本次發(fā)行上市構(gòu)成實(shí)質(zhì)影響。
（六）2006 年 11 月，第一次增資
2006 年 11 月 10 日，公司制定了新的公司章程，約定公司投資總額為港幣
2,800 萬元，注冊(cè)資本為港幣 2,000 萬元，于 2007 年 7 月 30 日前投入。
2006 年 11 月 15 日，香港鵬威召開董事會(huì)并作出決議，同意對(duì)森霸光電追
加投資，變更后的投資總額為港幣 2,800 萬元，注冊(cè)資本為港幣 2,000 萬元，投
資款在 8 個(gè)月內(nèi)分批到位。
2006 年 11 月 29 日，南陽(yáng)市商務(wù)局核發(fā)宛商資管[2006]352 號(hào)《南陽(yáng)市商務(wù)
局關(guān)于南陽(yáng)森霸光電有限公司增加投資的批復(fù)》，核準(zhǔn)同意增加投資總額港幣
800 萬元，注冊(cè)資本增加港幣 600 萬元，增資后公司投資總額為港幣 2,800 萬元，
注冊(cè)資本為港幣 2,000 萬元。
同日，河南省人民政府核發(fā)了新的商外資豫府宛資字[2005]0017 號(hào)《中華人
民共和國(guó)臺(tái)港澳僑投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》。
公司此次變更后的股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)情況如下：
4-5-4
序號(hào) 股東名稱 注冊(cè)資本（港幣萬元） 實(shí)收資本（港幣萬元） 股權(quán)比例（%）
1 香港鵬威 2,000 1,400
合計(jì) 2,000 1,400
（七）2006 年 12 月，第六期出資
2006 年 12 月 15 日，南陽(yáng)裕信達(dá)有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具宛裕會(huì)驗(yàn)字
[2006]147 號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》，經(jīng)審驗(yàn)，截止 2006 年 12 月 15 日，公司已收到香港
鵬威繳納的第六期出資共計(jì)港幣 240 萬元，均為貨幣資金。截至 2006 年 12 月
15 日，公司共收到香港鵬威繳納的注冊(cè)資本港幣 1,640 萬元。
公司此次變更后的股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)情況如下：
序號(hào) 股東名稱 注冊(cè)資本（港幣萬元） 實(shí)收資本（港幣萬元） 股權(quán)比例（%）
1 香港鵬威 2,000 1,640
合計(jì) 2,000 1,640
（八）2007 年 3 月，第七期出資
2007 年 3 月 1 日，南陽(yáng)裕信達(dá)有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具宛裕會(huì)驗(yàn)字
[2007]011 號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》，經(jīng)審驗(yàn)，截止 2007 年 3 月 1 日，公司已收到香港鵬
威繳納的第七期出資共計(jì)港幣 240 萬元，均為貨幣資金。截至 2007 年 3 月 1 日，
公司共收到香港鵬威繳納的注冊(cè)資本港幣 1,880 萬元。
公司此次變更后的股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)情況如下：
序號(hào) 股東名稱 注冊(cè)資本（港幣萬元） 實(shí)收資本（港幣萬元） 股權(quán)比例（%）
1 香港鵬威 2,000 1,880
合計(jì) 2,000 1,880
（九）2007 年 4 月，第八期出資
2007 年 4 月 12 日，南陽(yáng)裕信達(dá)有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具宛裕會(huì)驗(yàn)字
[2007]036 號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》，經(jīng)審驗(yàn)，截止 2007 年 4 月 12 日，公司已收到香港鵬
威繳納的第八期出資共計(jì)港幣 120 萬元，均為貨幣資金。截至 2007 年 4 月 12
4-5-5
日，公司共收到香港鵬威繳納的注冊(cè)資本港幣 2,000 萬元。
公司此次變更后的股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)情況如下：
序號(hào) 股東名稱 注冊(cè)資本（港幣萬元） 實(shí)收資本（港幣萬元） 股權(quán)比例（%）
1 香港鵬威 2,000 2,000
合計(jì) 2,000 2,000
（十）2012 年 3 月，第二次增資
2012年3月26日，森霸有限的公司股東作出決定，同意將公司投資總額由港
幣2,800萬元增至港幣5,000萬元，注冊(cè)資本由港幣2,000萬元增至港幣5,000萬元，
用2007年-2011年經(jīng)審計(jì)后的未分配利潤(rùn)和盈余公積轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本。同日，公司
制定新的章程修正案，就此次增資事宜予以約定。
2012年3月26日，南陽(yáng)市商務(wù)局出具宛商資管[2012]8號(hào)《關(guān)于南陽(yáng)森霸光電
有限公司增加投資的批復(fù)》，同意森霸有限投資總額由港幣2,800萬元增至港幣
5,000萬元，注冊(cè)資本由港幣2,000萬元增至港幣5,000萬元，資金由公司未分配利
潤(rùn)和盈余公積（人民幣折港幣）投入。
同日，河南省人民政府換發(fā)新的商外資豫府宛資字[2005]0017號(hào)《臺(tái)港澳僑
投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》。
2012年3月26日，南陽(yáng)中州聯(lián)合會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具中州（宛）驗(yàn)字[2012]026
號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》，經(jīng)審驗(yàn)，截至2012年3月26日止，公司已將盈余公積人民幣320
萬元，未分配利潤(rùn)人民幣2,107.75萬元，合計(jì)人民幣2,427.75萬元，折港幣3,000
萬元（按當(dāng)日匯率1港幣對(duì)人民幣0.80925元折算）轉(zhuǎn)增實(shí)收資本。
2012年3月28日，南陽(yáng)市工商行政管理局核準(zhǔn)了此次工商變更登記，并換發(fā)
了新的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。
本次轉(zhuǎn)增完成后，森霸有限聘請(qǐng)北京永拓會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行股改審計(jì)過程
中，對(duì)森霸有限2011年度的財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行了調(diào)整，將森霸有限2011年度的盈余公
積和未分配利潤(rùn)分別調(diào)整為8,160,112.53元和21,693,381.43元，如按照原轉(zhuǎn)增方
案，轉(zhuǎn)增完成后的盈余公積不足轉(zhuǎn)增前注冊(cè)資本的25%，不符合《公司法》的相
4-5-6
關(guān)規(guī)定。
2012年5月9日，香港鵬威作出股東決定，同意將盈余公積、未分配利潤(rùn)轉(zhuǎn)增
注冊(cè)資本的方案調(diào)整為：盈余公積轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本人民幣300萬元，未分配利潤(rùn)轉(zhuǎn)
增注冊(cè)資本人民幣2,127.75萬元，合計(jì)人民幣2,427.75萬元，折合港幣3,000萬元
（按匯率1港幣對(duì)人民幣0.80925元折算）；公司注冊(cè)資本、實(shí)收資本均由港幣2,000
萬元增至港幣5,000萬元。
南陽(yáng)市商務(wù)局已于2012年3月26日出具宛商資管[2012]8號(hào)《關(guān)于南陽(yáng)森霸光
電有限公司增加投資的批復(fù)》，并由河南省人民政府換發(fā)新的商外資豫府宛資字
[2005]0017號(hào)《臺(tái)港澳僑投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》批準(zhǔn)。上述調(diào)整事項(xiàng)不涉及批準(zhǔn)事
項(xiàng)的調(diào)整，符合上述批復(fù)的要求，因此，無須經(jīng)相關(guān)主管部門確認(rèn)。
2012年5月9日，河南正大聯(lián)合會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具豫正大會(huì)驗(yàn)字[2012]第016
號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》，經(jīng)審驗(yàn)，截至2012年3月26日止，公司已將盈余公積人民幣300
萬元，未分配利潤(rùn)人民幣2,127.75萬元，合計(jì)人民幣2,427.75萬元，折港幣3,000
萬（按匯率1港幣兌0.80925元折算）轉(zhuǎn)增實(shí)收資本。
2015年9月16日，天職國(guó)際會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具天職業(yè)字
[2015]11788-7號(hào)《對(duì)其他會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具驗(yàn)資報(bào)告進(jìn)行專項(xiàng)復(fù)核》，對(duì)河南正
大聯(lián)合會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具豫正大會(huì)驗(yàn)字[2012]第016號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》予以專項(xiàng)復(fù)
核，認(rèn)為公司已將盈余公積和未分配利潤(rùn)轉(zhuǎn)增實(shí)收資本已按相關(guān)規(guī)定全部出資到
位。
公司此次變更后的股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)情況如下：
序號(hào) 股東名稱 注冊(cè)資本（港幣萬元） 實(shí)收資本（港幣萬元） 股權(quán)比例（%）
1 香港鵬威 5,000 5,000
合計(jì) 5,000 5,000
公司將2007年-2011年審計(jì)后未分配利潤(rùn)和盈余公積轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本的調(diào)整事
宜，履行了股東決定、驗(yàn)資等必要程序，并由具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)
計(jì)師事務(wù)專項(xiàng)復(fù)核，不影響公司出資的足額性，不存在出資不實(shí)的情形；公司此
次出資已足額到位，合法、有效。
4-5-7
（十一）2012 年 4 月，第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓
2012年3月26日，河南亞太聯(lián)華資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具亞評(píng)報(bào)字[2012]29號(hào)
《南陽(yáng)森霸光電有限公司股東擬轉(zhuǎn)讓持有的該公司股權(quán)所涉及的該公司股東全
部權(quán)益價(jià)值評(píng)估報(bào)告》，經(jīng)評(píng)估，截至2012年2月29日，森霸有限整體凈資產(chǎn)評(píng)
估值為人民幣5,503.70萬元。
2012年3月30日，森霸有限股東香港鵬威作出決定，同意以河南亞太聯(lián)華資
產(chǎn)評(píng)估有限公司出具亞評(píng)報(bào)字[2012]29號(hào)《南陽(yáng)森霸光電有限公司股東擬轉(zhuǎn)讓持
有的該公司股權(quán)所涉及的該公司股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估報(bào)告》中截至2012年2月
29日的公司整體凈資產(chǎn)評(píng)估值人民幣5,503.70萬元為價(jià)格基礎(chǔ)，將其所持有公司
24%的股權(quán)以人民幣1,320.89萬元轉(zhuǎn)讓給深圳市辰星投資發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)
稱“辰星投資”），將其所持有公司41%的股權(quán)以人民幣2,256.52萬元轉(zhuǎn)讓給深圳
市盈貝投資發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱“盈貝投資”）；公司性質(zhì)由“外商獨(dú)資”變更
為“中外合資”。同日，森霸有限制定新的公司章程，就此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜予以約
定。
2012年3月30日，香港鵬威與辰星投資、盈貝投資簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，
就此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜予以約定。
2012年4月11日，南陽(yáng)市商務(wù)局出具宛商資管[2012]11號(hào)《關(guān)于南陽(yáng)森霸光
電有限公司股權(quán)變更的批復(fù)》，同意香港鵬威向辰星投資、盈貝投資轉(zhuǎn)讓森霸有
限部分股權(quán)。
2012年4月12日，河南省人民政府核發(fā)新的商外資豫府宛資字[2005]0017號(hào)
《臺(tái)港澳僑投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》。
2012年4月17日，南陽(yáng)市工商行政管理局核準(zhǔn)了此次工商變更登記，并核發(fā)
了新的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。
2012年7月17日，辰星投資和盈貝投資分別按照約定支付了上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款
給香港鵬威。
公司此次變更后的股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)情況如下：
4-5-8
序號(hào) 股東名稱 注冊(cè)資本（港幣萬元） 實(shí)收資本（港幣萬元） 股權(quán)比例（%）
1 盈貝投資 2,050.00 2,050.00 41.00
2 香港鵬威 1,750.00 1,750.00 35.00
3 辰星投資 1,200.00 1,200.00 24.00
合計(jì) 5,000.00 5,000.00 100.00
公司于2011年開始啟動(dòng)改制上市工作，并聘請(qǐng)了相關(guān)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行輔導(dǎo)。由
于森霸有限自2005年設(shè)立至2012年股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，一直為外商獨(dú)資企業(yè)；且香港鵬
威系由中國(guó)大陸自然人在香港設(shè)立的企業(yè)。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限公司改
制為股份公司，需有2名以上200名以下的發(fā)起人，且需有半數(shù)以上的發(fā)起人在境
內(nèi)有住所，因此森霸有限改制為股份公司前需增加境內(nèi)股東，且需達(dá)到半數(shù)以上；
同時(shí)，鑒于森霸有限控股股東香港鵬威系由大陸自然人控制的香港企業(yè)，根據(jù)要
求，在改制過程中需將控股權(quán)轉(zhuǎn)回境內(nèi)。故經(jīng)各方協(xié)商，確定由香港鵬威以股權(quán)
轉(zhuǎn)讓的方式將森霸有限的控股權(quán)轉(zhuǎn)回境內(nèi)，以解決改制過程中所面臨的上述問
題。
同時(shí)，因森霸有限系2005年8月設(shè)立的外商獨(dú)資企業(yè)，設(shè)立初曾享受外商投
資企業(yè)“兩免三減半”企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策，至本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，經(jīng)營(yíng)期限尚不
滿10年。根據(jù)《中華人民共和國(guó)外商投資企業(yè)和外國(guó)企業(yè)所得稅法》及其實(shí)施細(xì)
則的規(guī)定，如外商投資企業(yè)實(shí)際經(jīng)營(yíng)期不滿10年，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳已減征、免征的企業(yè)
所得稅稅款。因此，為避免因變更為內(nèi)資企業(yè)導(dǎo)致外商投資企業(yè)實(shí)際經(jīng)營(yíng)期限不
滿10年而補(bǔ)繳以前年度享受的所得稅優(yōu)惠，經(jīng)各方協(xié)商，確定由香港鵬威轉(zhuǎn)讓部
分股權(quán)給境內(nèi)企業(yè)，而非轉(zhuǎn)讓全部股權(quán)。
就上述情形，森霸有限已向主管國(guó)家稅務(wù)機(jī)關(guān)請(qǐng)示，并由南陽(yáng)市國(guó)家稅務(wù)局
于2011年9月29日出具批復(fù)，確認(rèn)森霸有限股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，外資比例在25%以上，
只是企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化，外商投資企業(yè)的性質(zhì)沒有發(fā)生變化，企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)
業(yè)務(wù)性質(zhì)或經(jīng)營(yíng)期沒有發(fā)生變化，仍應(yīng)享受外資企業(yè)的各項(xiàng)稅收優(yōu)惠，不存在經(jīng)
營(yíng)期不滿十年，補(bǔ)繳已免征、減征的企業(yè)所得稅稅款問題。
（十二）2012 年 5 月，第三次增資
4-5-9
2012年5月10日，森霸有限召開董事會(huì)并通過決議，同意以截至2012年2月29
日，公司整體凈資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值人民幣5,503.70萬元為基礎(chǔ)，由深圳市群拓投資發(fā)
展有限公司（以下簡(jiǎn)稱“群拓投資”）出資人民幣268萬元認(rèn)繳公司新增注冊(cè)資本
港幣243.472573萬元，占公司增資后4.436%的股權(quán)；由天津嘉慧誠(chéng)投資管理合伙
企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“嘉慧誠(chéng)”）出資人民幣270萬元認(rèn)繳公司新增注冊(cè)
資本港幣245.289532萬元，占公司增資后4.469%的股權(quán)；群拓投資、嘉慧誠(chéng)出資
中多余部分計(jì)入資本公積。同日，公司制定新的公司章程，就此次增資事宜予以
約定。
2012年5月22日，南陽(yáng)市商務(wù)局核發(fā)宛商資管[2012]17號(hào)《關(guān)于南陽(yáng)森霸光
電有限公司增加投資的批復(fù)》，同意森霸有限增加投資港幣488.762105萬元，分
別由群拓投資和嘉慧誠(chéng)投入，其中：群拓投資人民幣268萬元，其中等值港幣
243.472573萬元計(jì)入注冊(cè)資本，其余計(jì)入資本公積；嘉慧誠(chéng)人民幣270萬元，其
中等值港幣245.289532萬元計(jì)入注冊(cè)資本，其余計(jì)入資本公積。
同日，河南省人民政府出具批準(zhǔn)號(hào)為商外資豫府宛資字[2005]0017號(hào)《臺(tái)港
澳僑投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》。
2012年5月23日，河南正大聯(lián)合會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具豫正大會(huì)驗(yàn)字[2012]第020
號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》，經(jīng)審驗(yàn)，截至2012年5月23日，公司已收到公司股東群拓投資、
嘉慧誠(chéng)繳納的新增注冊(cè)資本港幣488.762105萬元，均為貨幣出資。截至2012年5
月23日，森霸有限變更后的累計(jì)注冊(cè)資本為港幣5,488.762105萬元,實(shí)收資本為港
幣5,488.762105萬元。
2012年5月28日，南陽(yáng)市工商行政管理局核準(zhǔn)了此次工商變更登記，并核發(fā)
了新的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。
2015年9月16日，天職國(guó)際會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具天職業(yè)字
[2015]11788-7號(hào)《對(duì)其他會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具驗(yàn)資報(bào)告進(jìn)行專項(xiàng)復(fù)核》，對(duì)河南正
大聯(lián)合會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具豫正大會(huì)驗(yàn)字[2012]第020號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》予以專項(xiàng)復(fù)
核，認(rèn)為此次增資的增資款已按相關(guān)規(guī)定全部出資到位。
此次增資完成后，公司股東及其股權(quán)結(jié)構(gòu)情況如下：
4-5-10
序號(hào) 股東名稱 注冊(cè)資本（港幣萬元） 實(shí)收資本（港幣萬元） 股權(quán)比例（%）
1 盈貝投資 2,050.00 2,050.00 37.35
2 香港鵬威 1,750.00 1,750.00 31.88
3 辰星投資 1,200.00 1,200.00 21.86
4 群拓投資 243.472573 243.472573 4.44
5 嘉慧誠(chéng) 245.289532 245.289532 4.47
合計(jì) 5,488.762105 5,488.762105 100.00
公司于2011年開始啟動(dòng)改制上市工作，并聘請(qǐng)了相關(guān)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行輔導(dǎo)。森
霸有限自2005年設(shè)立至2012年股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，一直為外商獨(dú)資企業(yè)，且單一股東香
港鵬威系由中國(guó)大陸自然人在香港設(shè)立的企業(yè)。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限公
司改制為股份公司，需有2名以上200名以下的發(fā)起人，且需有半數(shù)以上的發(fā)起人
在境內(nèi)有住所，因此，森霸有限改制為股份公司前需增加境內(nèi)股東且需達(dá)到半數(shù)
以上。森霸有限改制過程中，公司擬通過核心員工持股的方式吸引并留住森霸股
份發(fā)展必需的人才，故由核心員工共同成立深圳群拓作為持股平臺(tái)。同時(shí)，公司
亦有意引進(jìn)外部投資機(jī)構(gòu)，促進(jìn)森霸股份規(guī)范管理、技術(shù)創(chuàng)新，提升公司的競(jìng)爭(zhēng)
力。在公司早期發(fā)展過程中，深圳市冠智達(dá)實(shí)業(yè)有限公司為公司提供過管理方面
的咨詢服務(wù)，為公司的早期發(fā)展及公司治理做出了積極貢獻(xiàn)，雙方有良好的合作
基礎(chǔ)，其亦通過嘉慧誠(chéng)作為投資平臺(tái)進(jìn)行對(duì)外投資，且有意對(duì)公司進(jìn)行投資。故
經(jīng)各方協(xié)商，本次由深圳群拓和嘉慧誠(chéng)對(duì)公司進(jìn)行增資。
本次增資過程中，因增資對(duì)象深圳群拓系森霸有限的員工持股平臺(tái)，嘉慧誠(chéng)
之股東冠智達(dá)在早期為公司提供過管理咨詢服務(wù)并作出了積極貢獻(xiàn)，且本次增資
與2012年4月股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)間間隔較短，公司的凈資產(chǎn)差異不大，故經(jīng)綜合考慮，
本次增資亦按照森霸有限截至2012年2月29日經(jīng)評(píng)估的凈資產(chǎn)為依據(jù)進(jìn)行作價(jià)，
與原股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格相同。
二、森霸股份設(shè)立情況
（一）設(shè)立方式
4-5-11
2012年8月31日，經(jīng)森霸有限全體股東一致同意，森霸有限以截至2012年7
月31日經(jīng)北京永拓會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的賬面凈資產(chǎn)65,289,969.59元（京永專字
（2012）第31080號(hào)《審計(jì)報(bào)告》）為基準(zhǔn)，按1：0.918977的比例折合為股份公
司股本6,000萬股，每股面值為人民幣1元，股份公司注冊(cè)資本為人民幣6,000萬元，
超過注冊(cè)資本部分5,289,969.59元計(jì)入資本公積。各股東以其所持森霸有限股權(quán)
比例對(duì)應(yīng)的凈資產(chǎn)作為出資，認(rèn)購(gòu)相應(yīng)比例的股份，以整體變更方式設(shè)立森霸股
份。
2012年12月13日，河南省商務(wù)廳出具豫商資管[2012]95號(hào)《關(guān)于同意南陽(yáng)森
霸光電有限公司變更為外商投資股份有限公司的批復(fù)》，同意南陽(yáng)森霸光電有限
公司改組為“南陽(yáng)森霸光電股份有限公司”。
2012年12月14日，河南省人民政府頒發(fā)商外資豫府宛資字[2005]0017號(hào)《臺(tái)
港澳僑投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》。
2012年12月14日，北京永拓會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具京永驗(yàn)字（2012）第21010號(hào)
《驗(yàn)資報(bào)告》對(duì)設(shè)立股份公司的出資情況進(jìn)行了驗(yàn)證。
2012年12月24日， 森霸股份完成了工商登記變更手續(xù)并取得注冊(cè)號(hào)為
411300400000795的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。
（二）發(fā)起人
公司發(fā)起人為 5 名企業(yè)，其具體出資及持股情況如下：
序號(hào) 股東名稱 持股數(shù)額（萬股） 持股比例（%）
1 盈貝投資 2,240.94 37.35
2 香港鵬威 1,912.98 31.88
3 辰星投資 1,311.78 21.86
4 嘉慧誠(chéng) 268.14 4.47
5 群拓投資 266.16 4.44
合 計(jì) 6,000.00 100.00
4-5-12
三、股份公司設(shè)立后股權(quán)變化情況
自森霸股份成立以來，森霸股份不存在其他股權(quán)變動(dòng)的情況。
4-5-13
（此頁(yè)無正文，為《南陽(yáng)森霸光電股份有限公司關(guān)于公司設(shè)立以來股本演變情況
的說明》蓋章頁(yè)）
南陽(yáng)森霸光電股份有限公司（蓋章）
年 月 日
4-5-14
南陽(yáng)森霸光電股份有限公司
全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員關(guān)于公司設(shè)立以來
股本演變情況說明的確認(rèn)意見
本公司全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員確信《南陽(yáng)森霸光電股份有限公司關(guān)
于公司設(shè)立以來股本演變情況的說明》真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，保證不存在任何虛假、
誤導(dǎo)性內(nèi)容或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性負(fù)個(gè)別和連帶的法律責(zé)
任。
全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員簽名：
全體董事：
. 單森林 張慧 劉欣
劉志宏 張凱 徐波
張文斌
全體監(jiān)事：
蘆云鵬 胡旭東 張殿德
全體高級(jí)管
理人員：
張慧 劉欣 封睿
張金鑫
南陽(yáng)森霸光電股份有限公司
年 月 日
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