深圳市聯(lián)建光電股份有限公司
董事會議事規(guī)則
第一章 總 則
第一條 為明確深圳市聯(lián)建光電股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事
會的職責和權限，規(guī)范董事會內部機構、議事及決策程序，保障董事會高效、有
序運作，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共
和國證券法》(以下簡稱《證券法》)等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《深圳市
聯(lián)建光電股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規(guī)定，制定《深圳市
聯(lián)建光電股份有限公司董事會議事規(guī)則》（以下簡稱“本規(guī)則”）。
第二條 公司設立董事會，董事會由股東大會選舉產(chǎn)生，受股東大會委托，
負責經(jīng)營管理公司的法人財產(chǎn)，是公司的經(jīng)營決策中心，對股東大會負責。
第三條 本規(guī)則自生效之日起，即成為規(guī)范公司董事會的內部機構設置、
召集、召開、議事及表決程序的具有約束力的法律文件。
第二章 董 事
第四條 董事為自然人，無需持有公司股份。有下列情形之一的，不得擔
任董事：
（一） 具有《公司法》第一百四十六條規(guī)定的不得擔任公司董事的情形
之一者；
（二） 被中國證監(jiān)會宣布為市場禁入者且尚在禁入期；
（三） 最近三年內受到中國證監(jiān)會行政處罰；
（四） 最近三年內受到證券交易所公開譴責或三次及以上通報批評；
（五） 被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、監(jiān)事和高級
管理人員；
（六） 法律、法規(guī)或規(guī)范性文件規(guī)定的其他不得擔任公司董事的情形。
違反本條規(guī)定選舉董事的，該選舉無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，
公司股東大會解除其職務。
第五條 董事由股東大會選舉和更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選
連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務。
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 董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至該屆董事會任期屆滿時為止。
董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當按照法律、法
規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，履行董事職務。
董事可以由總經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或其他高級管
理人員職務的董事，合計不超過董事總人數(shù)的二分之一。
第六條 董事按照下列程序選舉：
（一） 董事候選人由現(xiàn)任董事會、單獨或合并持有公司百分之三以上股
份的股東以書面方式提出。單獨或合并持有公司百分之三以上股
份的股東提名董事候選人，應當首先向董事會提出，并經(jīng)董事會
進行資格審核；
（二） 公司在召開股東大會的通知中應向股東披露董事候選人的詳細
資料，保證股東在投票前對候選人有足夠的了解；
（三） 董事候選人在股東大會召開前應作出書面承諾，同意接受提名，
承諾董事候選人資料真實、準確、完整，保證當選后切實履行董
事職責；
（四） 董事候選人名單以提案的方式提請股東大會審議；
（五） 股東大會審議董事選舉的議案，對董事候選人逐個進行表決；
（六） 股東大會選舉董事實行累積投票制，具體辦法見《累積投票實施
細則》的規(guī)定。
獨立董事的提名方式和選舉程序應該按照法律、法規(guī)及其他規(guī)范性文件的規(guī)
定執(zhí)行。
第七條 董事在股東大會審議其受聘議案時，應當親自出席股東大會并就
其是否存在下列情形向股東大會報告：
（一） 《公司法》規(guī)定的不得擔任董事的情形；
（二） 被中國證監(jiān)會宣布為市場禁入者且尚在禁入期；
（三） 被證券交易所公開認定不適合擔任上市公司董事未滿兩年；
（四） 最近三年被中國證監(jiān)會、證券交易所處罰和懲戒的其他情況；
獨立董事還應就其獨立性和勝任能力進行陳述，并接受股東質詢。
董事在接受聘任前應當確保在任職期間能夠投入足夠的時間和精力于董事
會職務，切實履行董事應履行的各項職責。
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 第八條 董事應當遵守法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，忠實履行職責，
維護公司利益。當其自身利益與公司和股東的利益相沖突時，應當以公司和股東
的最大利益為行為準則，并保證：
（一） 在其職責范圍內行使權利，不得越權；
（二） 不得挪用公司資金；
（三） 不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立
賬戶存儲；
（四） 不得違反《公司章程》的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將
公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；
（五） 不得違反《公司章程》的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂
立合同或者進行交易；
（六） 不得利用內幕信息為自己或他人謀取利益；
（七） 未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應
屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)
務；
（八） 不得接受與公司交易的傭金歸為己有；
（九） 未經(jīng)股東大會同意，不得泄漏在任職期間所知悉的公司的機密信
息；但在下列情形下，可以向司法機關或政府主管機關披露該等
信息：
1. 法律法規(guī)有規(guī)定；
2. 司法機關或政府主管機關強制性要求；
3. 公眾利益有要求；
4. 該董事自身的合法利益有要求。
（十） 不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益；
（十一） 法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》規(guī)定的其他忠實義務。
董事違反本條規(guī)定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當
承擔賠償責任。
第九條 董事應當遵守法律、行政法規(guī)和《公司章程》，對公司負有下列
勤勉義務：
（一） 應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業(yè)
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 行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商
業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍；
（二） 應公平對待所有股東；
（三） 認真閱讀公司的各項商務、財務報告，及時了解并持續(xù)關注公司
經(jīng)營管理狀況和公司已發(fā)生或可能發(fā)生的重大事件及其影響，及
時向董事會報告公司經(jīng)營管理中存在的問題，不得以不直接從事
經(jīng)營管理或者不知悉有關問題和情況為由推卸責任；
（四） 應當對公司定期報告簽署書面確認意見；
（五） 原則上應當親自出席董事會，以正常合理的謹慎態(tài)度勤勉行事并
對所議事項表達明確意見；因故不能親自出席董事會的，應當審
慎地選擇受托人；
（六） 親自行使被合法授予的公司管理權，不得受他人操縱；非按照法
律、法規(guī)規(guī)定或者股東大會在知情的情況下批準，不得將其職權
轉授他人行使；
（七） 接受監(jiān)事會對其履行職責的合法監(jiān)督和合理建議；
（八） 應當如實向監(jiān)事會提供有關情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)
事行使職權；
（九） 法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》規(guī)定的其他勤勉義務。
第十條 未經(jīng)《公司章程》規(guī)定或者董事會的合法授權，任何董事不得以
個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理
地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場
和身份。
第十一條 董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的
或者計劃中的合同、交易、安排有關聯(lián)關系時（聘任合同除外），不論有關事項
在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應當盡快向董事會披露其關聯(lián)關系的
性質和程度。有關聯(lián)關系的董事，在董事會審議有關聯(lián)交易時應當自動回避并放
棄表決權，即：不參與投票表決，其所代表的表決權不計入有效表決總數(shù)；不得
代理其他董事行使表決權；不對投票表決結果施加影響；如有關聯(lián)關系的董事為
會議主持人的，不得利用主持人的有利條件，對表決結果施加影響。
董事在公司首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，
聲明由于通知所列內容，公司日后達成的有關合同、交易、安排與其有利益關系，
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則在通知所列明的范圍內，有關董事視為做了本條前款所規(guī)定的披露。
關聯(lián)董事的回避程序為：
（一） 關聯(lián)董事應主動提出回避申請，否則其他董事有權要求其回避；
（二） 當出現(xiàn)是否為關聯(lián)董事的爭議時，由董事會臨時會議過半數(shù)通過決議
決定該董事是否屬關聯(lián)董事，并決定其是回避；
（三） 關聯(lián)董事不得參與審議和列席會議討論有關關聯(lián)交易事項；
（四） 董事會對有關關聯(lián)交易事項表決時，在扣除關聯(lián)董事所代表的表決權
數(shù)后，由出席董事會的非關聯(lián)董事按《公司章程》的規(guī)定表決。
第十二條 關聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一） 交易對方；
（二） 在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人單位
或者該交易對方直接或間接控制的法人單位任職的；
（三） 擁有交易對方的直接或間接控制權的；
（四） 交易對方或者其直接或間接控制人的關系密切的家庭成員（包括
配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿 18 周歲的
子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
（五） 交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事和高級管理人員
的關系密切的家庭成員（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐
妹及其配偶、年滿 18 周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和
子女配偶的父母）；
（六） 公司認定的因其他原因使其獨立的商業(yè)判斷可能受到影響的人
士。
第十三條 董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會
議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。
第十四條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交
書面辭職報告，董事會將在 2 日內通知其他董事及股東。
第十五條 如因董事的辭職導致董事會人數(shù)低于法定最低人數(shù)時，該董事的
辭職應當在股東大會委任繼任董事后方能生效；如因董事任期屆滿未及時改選或
者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，
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原董事仍應當依照法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，履行董事職
務。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。
董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續(xù)。
第十六條 董事提出辭職或任期屆滿，其對公司和股東所負有的義務在其辭
職報告尚未生效或者生效后的合理時間內，以及任期屆滿后的合理時間內并不當
然解除，其對公司機密信息的保密義務在其任職結束后仍然有效，直至該機密信
息成為公開信息。其他義務的持續(xù)期間應當根據(jù)公平的原則確定，視事件發(fā)生與
離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。
第十七條 任職尚未結束的董事，對因其擅自離職給公司造成的損失，應當
承擔賠償責任。
第十八條 每一董事的報酬（包括但不限于工資、津貼、補助、獎金、董事
費、退休金和退職補償）都由股東大會全權決定。
股東大會在批準每一董事的報酬時，應充分考慮公司的經(jīng)營狀況、公司所在
的行業(yè)狀況、該董事的個人能力以及他對公司的貢獻。
公司不以任何形式為董事納稅。
第三章 董事會
第十九條 公司設董事會，對股東大會負責。
董事會由 5 名董事組成，其中獨立董事 2 名。董事會設董事長 1 名。
第二十條 董事會是公司的經(jīng)營決策機構，行使法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以
及《公司章程》規(guī)定的職權。
第二十一條 下列事項，經(jīng)董事會討論并做出決議后即可實施：
（一） 不超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 30％的資產(chǎn)處置（收購、出
售、置換）；不超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 30％的借貸、委
托貸款、委托經(jīng)營、委托理財、贈與、承包、租賃；不超過公司
最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 30％的對外投資。
上述資產(chǎn)處置（收購、出售、置換）、對外投資、委托經(jīng)營、承
包、租賃事項涉及金額不超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的 10％
及單次贈與金額不超過人民幣 100 萬元時，董事會可以通過制定
總經(jīng)理工作規(guī)則等文件，授權公司總經(jīng)理辦公會決定。但應由董
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 事會審議的對外擔保事項，不得授權公司總經(jīng)理辦公會決定。
（二） 公司章程第四十條規(guī)定以外的擔保事項；
（三） 公司內部管理機構的設置；
（四） 聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘
任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人等高級管理人員，并決定
其報酬事項和獎懲事項；
（五） 制訂公司的基本管理制度；
（六） 聽取公司總經(jīng)理的工作報告并就總經(jīng)理的工作作出評價；
（七） 就注冊會計師對公司財務報告出具的有保留意見的審計報告向
股東大會作出說明的方案；
（八） 法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、《公司章程》規(guī)定以及股東大會授權
事項的方案。
第二十二條 董事會審議的事項，應以議案的方式作出。董事會議案由董
事會秘書負責收集、整理并提交董事會審議后做出決議。
在本規(guī)則中，議案指正式列入董事會會議審議范圍的待審議事項，提案人已
提交但尚未列入董事會會議審議范圍的待審議事項稱為提案，提出提案的人士或
單位稱為提案人。
提案內容包括但不限于提案名稱、內容、必要的論證分析等，并由提案人簽
字或蓋章。
第二十三條 下列主體有權向董事會提出提案：
（一） 任何一名董事；
（二） 董事會專門委員會；
（三） 監(jiān)事會；
（四） 單獨或合并持股 3%以上的股東；
（五） 總經(jīng)理、財務負責人、董事會秘書。
上述第（二）、（三）、（五）項主體所提的提案應限于其職責所及范圍內的事
項。
第二十四條 董事會會議分為定期會議和臨時會議。
董事會定期會議每年召開二次。 董事會定期會議應當在上下兩個半年度各
召開一次。
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 代表 1/10 以上表決權的股東、1/3 以上董事、1/2 以上獨立董事或者監(jiān)事會
以及董事長或總經(jīng)理提議時，董事會可以召開臨時會議。
第二十五條 在發(fā)出召開董事會定期會議的通知前，董事會秘書應當先行
通知各董事、董事會專門委員會、總經(jīng)理及其他高級管理人員，上述被通知的主
體應將擬提交董事會審議的事項以提案的方式提交董事會秘書。
提案應當具備本規(guī)則第二十六條（一）、（二）、（四）、（五）項內容，
且提案內容應當屬于《公司章程》規(guī)定的董事會職權范圍內的事項，與提案有關
的材料應當一并提交。
第二十六條 有權提議召開臨時董事會的主體提議召開董事會臨時會議
時，應當向董事會秘書提交經(jīng)提議人簽字（蓋章）的書面提議。書面提議中應當
載明下列事項：
（一） 提議人的姓名或者名稱；
（二） 提議理由或者提議所基于的客觀事由；
（三） 提議會議召開的時間或者時限、地點和方式；
（四） 明確和具體的提案；
（五） 提議人的聯(lián)系方式和提議日期等。
提案內容應當屬于《公司章程》規(guī)定的董事會職權范圍內的事項，與提案有
關的材料應當一并提交。
第二十七條 董事會會議由董事長召集。董事長不履行或不能履行職務時，
由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集。
第二十八條 董事會召開定期會議，應于會議召開 10 日前以書面方式通知
董事、監(jiān)事、總經(jīng)理，必要時通知公司其他高級管理人員。
董事會召開臨時會議，應于會議召開 3 日前以專人送達、電子郵件、傳真或
書面方式通知董事、監(jiān)事、總經(jīng)理，必要時通知公司其他高級管理人員。因特殊
情況需召開緊急董事會，可以會議召開當天以郵件、傳真或書面等方式通知全體
董事和監(jiān)事。
董事會會議通知由董事長或代為召集的董事簽發(fā)。上述人士因故不能簽發(fā)董
事會會議通知時，可授權董事會秘書代為簽發(fā)。
第二十九條 董事會會議通知應當包括以下內容：
（一） 會議日期和地點；
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 （二） 會議期限；
（三） 事由及議題；
（四） 董事表決所必需的會議材料；該等資料應盡量詳實、準確并能保
證每一名董事充分理解會議擬審議議案的具體內容。
（五） 發(fā)出通知的日期。
第三十條 董事會定期會議的書面會議通知發(fā)出后，如果需要變更會議的時
間、地點等事項或者增加、變更、取消會議議案的，應當在原定會議召開日之前
三日發(fā)出書面變更通知，說明情況和新議案的有關內容及相關材料。不足三日的，
會議日期應當相應順延或者取得全體與會董事的認可后按期召開。
董事會臨時會議的會議通知發(fā)出后，如果需要變更會議的時間、地點等事項
或者增加、變更、取消會議議案的，應當事先取得全體與會董事的認可并做好相
應記錄。
第三十一條 董事收到會議通知后，應以傳真、電話、電子郵件、專人、
郵寄方式聯(lián)絡董事會秘書或其指定的工作人員，以確認其已收到了董事會會議召
開通知及是否出席會議，定期會議通知發(fā)出后 3 日、臨時會議通知發(fā)出后 2 日仍
未收到確認回復的，董事會秘書或其指定的工作人員應主動聯(lián)絡該名董事以確認
其是否已收到了會議通知及是否出席會議。
第三十二條 董事會會議應當由過半數(shù)董事出席方可舉行。有關董事拒不出
席或者怠于出席會議導致無法滿足會議召開的最低人數(shù)要求時，董事長和董事會
秘書應當及時向監(jiān)管部門報告。
董事原則上應當親自出席董事會會議，如因故不能出席董事會會議，應當事
先審閱會議材料，形成明確的意見，書面委托其他董事代為出席。
委托書應當載明：1) 委托人和受托人的姓名；2) 委托人對每項議案的簡要
意見；3) 委托人的授權范圍和對議案表決意見的指示；4) 委托人的簽字、日期
等。
受托董事應當向董事會秘書提交書面委托書，在會議簽到簿上說明受托出席
的情況。
委托其他董事對定期報告代為簽署書面確認意見的，應當在委托書中進行專
門授權。
第三十三條 董事委托和受托出席董事會會議應當遵循以下原則：
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 （一） 董事不得委托董事以外的其他人士出席董事會會議。
（二） 在審議關聯(lián)交易事項時，非關聯(lián)董事不得委托關聯(lián)董事代為出
席；關聯(lián)董事也不得接受非關聯(lián)董事的委托。
（三） 獨立董事不得委托非獨立董事代為出席，非獨立董事也不得接受
獨立董事的委托。
（四） 董事不得在未說明其本人對議案的個人意見和表決意見的情況
下全權委托其他董事代為出席，有關董事也不得接受全權委托和
授權不明確的委托。
（五） 一名董事不得接受超過兩名董事的委托，董事也不得委托已經(jīng)接
受兩名其他董事委托的董事代為出席。
第三十四條 公司董事會秘書應當列席每一次董事會會議并負責會議記
錄，董事會秘書可授權其他工作人員代為制作會議記錄，但董事會秘書應對會議
記錄的真實、準確性承擔責任。
公司監(jiān)事、公司總經(jīng)理有權列席董事會會議。
會議審議事項涉及其職權范圍之內事項時，經(jīng)會議主持人邀請，公司副總經(jīng)
理、財務負責人及其他高級管理人員可以列席董事會會議。
董事會可邀請中介機構或行業(yè)、經(jīng)營、法律、財務等方面的專家列席董事會
會議，并提供專業(yè)意見。
董事會會議原則上不邀請新聞記者或其他無關人士列席會議，特殊情況需要
邀請列席的，會議主持人應征求其他董事意見，在獲得全體董事的過半數(shù)同意后
方可邀請。
列席會議人員如需在會上發(fā)言，應獲得會議主持人同意并服從會議主持人的
安排。
主持人認為會議審議事項涉及公司機密時，可要求列席會議人員回避。
會議表決時，列席會議人員應當退場。
第三十五條 董事會會議以現(xiàn)場召開為原則。必要時，在保障董事充分表
達意見的前提下，經(jīng)召集人（主持人）、提議人同意，也可以通過視頻、電話、
傳真或者電子郵件表決等方式召開。董事會會議也可以采取現(xiàn)場與其他方式同時
進行的方式召開。
非以現(xiàn)場方式召開的，以視頻顯示在場的董事、在電話會議中發(fā)表意見的董
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事、規(guī)定期限內實際收到傳真或者電子郵件等有效表決票，或者董事事后提交的
曾參加會議的書面確認函等計算出席會議的董事人數(shù)。
第三十六條 會議主持人應當提請出席董事會會議的董事對各項議案發(fā)表
明確的意見。
對于根據(jù)規(guī)定需要獨立董事事前認可的議案，會議主持人應當在討論有關議
案前，指定一名獨立董事宣讀獨立董事達成的書面認可意見。
董事阻礙會議正常進行或者影響其他董事發(fā)言的，會議主持人應當及時制
止。
除征得全體與會董事的一致同意外，董事會會議不得就未包括在會議通知中
的議案進行表決。董事接受其他董事委托代為出席董事會會議的，不得代表其他
董事對未包括在會議通知中的議案進行表決。
第三十七條 董事應當認真閱讀有關會議材料，在充分了解情況的基礎上
獨立、審慎地發(fā)表意見。
董事可以在會前向董事會辦公室、會議召集人、經(jīng)理和其他高級管理人員、
各專門委員會、會計師事務所和律師事務所等有關人員和機構了解決策所需要的
信息，也可以在會議進行中向主持人建議請上述人員和機構代表與會解釋有關情
況。
第三十八條 每項議案經(jīng)過充分討論后，主持人應當適時提請與會董事進
行表決。
會議表決實行一人一票，以記名和書面等方式進行。非以現(xiàn)場方式召開的董
事會，與會董事可以通過視頻顯示、派專人送達、傳真、信函等書面方式將表決
意見在表決時限內提交董事會秘書。
董事的表決意見分為同意、反對和棄權。與會董事應當從上述意向中選擇其
一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，會議主持人應當要求有關董事重新
選擇，拒不選擇的，視為棄權；中途離開會場不回而未做選擇的，視為棄權。
第三十九條 與會董事表決完成后，董事會秘書應當及時收集董事的表決
票，并進行統(tǒng)計。
現(xiàn)場召開會議的，會議主持人應當當場宣布表決結果；其他情況下，會議主
持人應當要求董事會秘書在規(guī)定的表決時限結束后下一工作日之前，通知董事表
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決結果。
董事在會議主持人宣布表決結果后或者規(guī)定的表決時限結束后進行表決的，
其表決情況不予統(tǒng)計。
第四十條 除本規(guī)則另有明確規(guī)定外，董事會審議通過會議議案并形成相關
決議，必須有超過公司全體董事人數(shù)之半數(shù)的董事對該議案投贊成票。法律、法
規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》規(guī)定董事會形成決議應當取得更多董事同意的，
從其規(guī)定。
董事會根據(jù)《公司章程》的規(guī)定，在其權限范圍內對擔保事項作出決議，必
須經(jīng)出席會議的三分之二以上董事的同意。
不同決議在內容和含義上出現(xiàn)矛盾的，以形成時間在后的決議為準。
第四十一條 在關聯(lián)董事回避表決的情況下，有關董事會會議由過半數(shù)的
無關聯(lián)關系董事出席即可舉行，形成決議須經(jīng)無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過，其中
對外擔保事項須經(jīng)無關聯(lián)關系董事三分之二以上通過。出席會議的無關聯(lián)關系董
事人數(shù)不足三人的，不得對有關議案進行表決，而應當將該事項提交股東大會審
議。
第四十二條 董事會應當嚴格按照股東大會和《公司章程》的授權行事，
不得越權形成決議。
第四十三條 董事會會議需要就公司利潤分配事宜作出決議的，可以先將
擬提交董事會審議的分配預案通知注冊會計師，并要求其據(jù)此出具審計報告草案
（除涉及分配之外的其他財務數(shù)據(jù)均已確定）。董事會作出分配的決議后，應當
要求注冊會計師出具正式的審計報告，董事會再根據(jù)注冊會計師出具的正式審計
報告對定期報告的其他相關事項作出決議。
第四十四條 議案未獲通過的，在有關條件和因素未發(fā)生重大變化的情況
下，董事會會議在一個月內不應當再審議內容相同的議案。
第四十五條 二分之一以上的與會董事或兩名以上獨立董事認為議案不明
確、不具體，或者因會議材料不充分等其他事由導致其無法對有關事項作出判斷
時，會議主持人應當要求會議對該議題進行暫緩表決。
提議暫緩表決的董事應當對議案再次提交審議應滿足的條件提出明確要求。
第四十六條 現(xiàn)場召開和以視頻、電話等方式召開的董事會會議，可以視需要
進行全程錄音。
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 第四十七條 董事會秘書應當親自或安排工作人員對董事會會議做好記
錄。會議記錄應當包括以下內容：
（一） 會議屆次和召開的時間、地點、方式；
（二） 會議通知的發(fā)出情況；
（三） 會議召集人和主持人；
（四） 董事親自出席和受托出席的情況；
（五） 會議審議的議案、每位董事對有關事項的發(fā)言要點和主要意見、
對議案的表決意見；
（六） 每項議案的表決方式和表決結果（說明具體的同意、反對、棄權
票數(shù)）；
（七） 與會董事認為應當記載的其他事項。
出席會議的董事有權要求在會議記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記
載。投棄權或反對意見的董事，可以要求將其棄權或反對的意見及理由記載于董
事會會議記錄中。
第四十八條 與會董事應當代表其本人和委托其代為出席會議的董事對會
議記錄進行簽字確認。董事對會議記錄有不同意見的，可以在簽字時作出書面說
明。
以非現(xiàn)場方式召開董事會的，通訊表決的表決票、會議決議等傳真后需將原
件寄到公司證券部保存。
第四十九條 董事會決議公告事宜，由董事會秘書根據(jù)證券交易所股票上市
規(guī)則的有關規(guī)定辦理。在決議公告披露之前，與會董事和會議列席人員、記錄和
服務人員等負有對決議內容保密的義務。
第五十條 董事長應當督促有關人員落實董事會決議，檢查決議的實施
情況，并在以后的董事會會議上通報已經(jīng)形成的決議的執(zhí)行情況。
董事會秘書要及時向董事長匯報董事會決議的執(zhí)行情況，并將董事長的意見
如實傳達有關董事和公司總經(jīng)理辦公會。
董事會秘書可以通過收集和查閱相關文件資料
與相關人員溝通等方式，協(xié)助董事會督促、檢查董事會決議的實施情況。
董事會可以要求總經(jīng)理辦公會成員向董事會口頭或書面匯報董事會決議的
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實施情況及公司重大生產(chǎn)經(jīng)營情況。
第五十一條 董事會會議檔案，包括會議通知和會議材料、會議簽到簿、
董事代為出席的授權委托書、會議錄音資料、表決票、經(jīng)與會董事簽字確認的會
議記錄、會議紀要等，由董事會秘書負責保存。
董事會會議檔案的保存期限為二十年。
第四章 附 則
第五十二條 本規(guī)則的任何條款，如與屆時有效的法律、法規(guī)、規(guī)范性文
件、《公司章程》的規(guī)定相沖突，應以屆時有效的法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、《公
司章程》的規(guī)定為準。
第五十三條 本規(guī)則所稱“以上”包含本數(shù)，“超過”不含本數(shù)。
第五十四條 本規(guī)則由公司董事會負責解釋。
第五十五條 本規(guī)則自股東大會通過之日起生效，修改時亦同。
深圳市聯(lián)建光電股份有限公司
二零一八年七月
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