深圳市聯(lián)建光電股份有限公司
獨(dú)立董事制度
第一章 總 則
第一條 為了促進(jìn)深圳市聯(lián)建光電股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“本公司”）
規(guī)范運(yùn)作，維護(hù)公司整體利益，保障全體股東特別是中小股東的合法權(quán)益不受損
害，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《深圳市聯(lián)建
光電股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定，并參照中國(guó)證
監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》 以下簡(jiǎn)稱“《指導(dǎo)意見》”），
制定本制度。
第二條 獨(dú)立董事是指不在本公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與公司及其主要
股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。
第三條 獨(dú)立董事對(duì)公司及全體股東負(fù)有誠(chéng)信與勤勉義務(wù)。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按照相
關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整
體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。
獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實(shí)際控制人或者其他與公
司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。
第四條 本公司聘任的獨(dú)立董事原則上最多在 5 家公司兼任獨(dú)立董事，并確保
有足夠的時(shí)間和精力有效地履行獨(dú)立董事的職責(zé)。
第五條 公司設(shè)獨(dú)立董事 2 名，其中至少包括一名會(huì)計(jì)專業(yè)人士。
前款所稱會(huì)計(jì)專業(yè)人士是指具有會(huì)計(jì)高級(jí)職稱或注冊(cè)會(huì)計(jì)師資格的人士。
第六條 獨(dú)立董事出現(xiàn)不符合獨(dú)立性條件或其他不適宜履行獨(dú)立董事職責(zé)的情
形，由此造成公司獨(dú)立董事達(dá)不到法定人數(shù)時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)按規(guī)定補(bǔ)足獨(dú)立董事人
數(shù)。
第七條 獨(dú)立董事及擬擔(dān)任獨(dú)立董事的人士應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)主管部門的要求，參加
其組織的培訓(xùn)。
第二章 獨(dú)立董事的任職條件
第八條 擔(dān)任本公司獨(dú)立董事的人士應(yīng)當(dāng)具備與其行使職權(quán)相適應(yīng)的任職條件：
（一） 根據(jù)法律、法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任公司董事的資格；
（二） 具有《指導(dǎo)意見》和《公司章程》所要求的獨(dú)立性；
1
（三） 具備公司運(yùn)作的基本知識(shí)，熟悉相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件；
（四） 具有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)；
（五） 《公司章程》規(guī)定的其他條件。
第三章 獨(dú)立董事的獨(dú)立性
第九條 下列人員不得擔(dān)任本公司的獨(dú)立董事：
（一） 在本公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系；
（二） 直接或間接持有本公司已發(fā)行股份 1%以上或者是本公司前十名股東中
的自然人股東及其直系親屬；
（三） 在直接或間接持有本公司已發(fā)行股份 5%以上的股東單位或者在本公司
前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；
（四） 最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員；
（五） 為本公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；
（六） 《公司章程》規(guī)定的其他人員；
（七） 中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他不得擔(dān)任獨(dú)立董事的人員。
前款第（一）項(xiàng)所稱直系親屬是指配偶、父母、子女等；前款第（一）項(xiàng)所
稱主要社會(huì)關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄
弟姐妹等。
第四章 獨(dú)立董事的提名、選舉和更換
第十條 公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有公司已發(fā)行股份 1%以上的股東
可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會(huì)選舉決定。
第十一條 獨(dú)立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。
第十二條 提名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、
全部兼職等情況，并對(duì)其擔(dān)任獨(dú)立董事的資格和獨(dú)立性發(fā)表意見，被提名人應(yīng)當(dāng)
就其本人與公司之間不存在任何影響其獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開聲明。
在選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)召開前，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定披露上述內(nèi)
容。
第十三條 獨(dú)立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以
連任，但是連任時(shí)間不得超過六年。
第十四條 獨(dú)立董事連續(xù) 2 次未親自出席董事會(huì)會(huì)議的，由董事會(huì)提請(qǐng)股東大
2
會(huì)予以撤換。
除出現(xiàn)上述情況及《公司法》中規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形外，獨(dú)立董事任
期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，公司應(yīng)將其作為特別披露事項(xiàng)予以披露，
被免職的獨(dú)立董事認(rèn)為公司的免職理由不當(dāng)?shù)?，可以作出公開的聲明。
第十五條 獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨(dú)立董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提
交書面辭職報(bào)告，對(duì)任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東和債權(quán)人注
意的情況進(jìn)行說明。
獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致獨(dú)立董事成員或董事會(huì)成員低于法定或公司章程規(guī)定最
低人數(shù)的，在改選的獨(dú)立董事就任前，獨(dú)立董事仍應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)及本
章程的規(guī)定，履行職務(wù)。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開股東大會(huì)改選獨(dú)立董事。
第五章 獨(dú)立董事的特別職權(quán)
第十六條 為了充分發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，獨(dú)立董事除應(yīng)當(dāng)具有法律、法規(guī)、
規(guī)范性文件及公司章程賦予董事的職權(quán)外，公司還應(yīng)當(dāng)賦予獨(dú)立董事以下特別職
權(quán)：
（一） 公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在 30 萬元以上的關(guān)聯(lián)交易，以及
公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在 100 萬元以上或占公司最近一期經(jīng)
審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值 0.5％以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提
交董事會(huì)討論；獨(dú)立董事作出判斷前，可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)
務(wù)顧問報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)。
（二） 向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所；
（三） 向董事會(huì)提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)；
（四） 提議召開董事會(huì)；
（五） 獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)；
（六） 可以在股東大會(huì)召開前公開向股東征集投票權(quán)。
第十七條 獨(dú)立董事行使第十六條規(guī)定的特別職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的二
分之一以上同意。
第十八條 如果獨(dú)立董事按照第十六條規(guī)定提出的提議未被采納或者其職權(quán)不
能正常行使，公司應(yīng)當(dāng)將有關(guān)情況予以披露。
第十九條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在公司董事會(huì)下設(shè)薪酬與考核、審計(jì)、提名等委員會(huì)
3
成員中占有二分之一以上的比例。
第六章 獨(dú)立董事的獨(dú)立意見
第二十條 獨(dú)立董事除履行上述職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)對(duì)以下事項(xiàng)向董事會(huì)或股東大
會(huì)發(fā)表獨(dú)立意見：
（一） 提名、任免董事；
（二） 聘任或解聘高級(jí)管理人員；
（三） 公司董事、高級(jí)管理人員的薪酬；
（四） 公司的自然人股東、實(shí)際控制人對(duì)本公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額在 30
萬元以上的借款或其他資金往來，公司的關(guān)聯(lián)法人對(duì)本公司現(xiàn)有或新
發(fā)生的總額在 100 萬元以上或占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值
0.5％以上的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收
欠款；
（五） 獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)；
（六） 獨(dú)立董事應(yīng)在年度報(bào)告中，對(duì)公司累計(jì)和當(dāng)期對(duì)外擔(dān)保情況、執(zhí)行相
關(guān)規(guī)定情況進(jìn)行專項(xiàng)說明，并發(fā)表獨(dú)立意見；
（七） 《公司章程》規(guī)定的其他事項(xiàng)。
第二十一條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就上述事項(xiàng)發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意見
及其理由；反對(duì)意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。
第二十二條 如有關(guān)事項(xiàng)屬于需要披露的事項(xiàng)，公司應(yīng)當(dāng)依法將獨(dú)立董事的意見
予以披露。
獨(dú)立董事出現(xiàn)意見分歧無法達(dá)成一致時(shí)，董事會(huì)應(yīng)將各獨(dú)立董事的意見分別
披露。
第七章 公司為獨(dú)立董事提供必要的條件
第二十三條 為了保證獨(dú)立董事有效行使職權(quán)，公司應(yīng)當(dāng)為獨(dú)立董事提供必要的
條件。
第二十四條 公司應(yīng)當(dāng)保證獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。
凡須經(jīng)董事會(huì)決策的事項(xiàng)，公司必須按法定的時(shí)間提前通知獨(dú)立董事并同時(shí)
提供足夠的資料，獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分的，可以要求補(bǔ)充。
當(dāng) 2 名或 2 名以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時(shí)，可聯(lián)名書面
4
向董事會(huì)提出延期召開董事會(huì)會(huì)議或延期審議該事項(xiàng)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)予以采納。
第二十五條 公司向獨(dú)立董事提供的資料，公司及獨(dú)立董事本人應(yīng)當(dāng)至少保存 5
年。
第二十六條 公司應(yīng)當(dāng)提供獨(dú)立董事履行職責(zé)所必需的工作條件。
公司董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)積極為獨(dú)立董事履行職責(zé)提供協(xié)助，如介紹情況、提供
材料等。在本公司獲準(zhǔn)向社會(huì)公開發(fā)行股票并上市后，獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見、
提案及書面說明應(yīng)當(dāng)公告的，董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)及時(shí)到證券交易所辦理公告事宜。
第二十七條 獨(dú)立董事行使職權(quán)時(shí)，公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合，不得拒絕、阻
礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨(dú)立行使職權(quán)。
第二十八條 獨(dú)立董事聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用及其他行使職權(quán)時(shí)所需的費(fèi)用（如差
旅費(fèi)用、通訊費(fèi)用等）由公司承擔(dān)。
第二十九條 公司應(yīng)當(dāng)給予獨(dú)立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N，并在年度報(bào)告中進(jìn)行披露。除
上述津貼外，獨(dú)立董事不應(yīng)當(dāng)從公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員取
得額外的、未予披露的其他利益。
第三十條 公司可以建立必要的獨(dú)立董事責(zé)任保險(xiǎn)制度，以降低獨(dú)立董事正常
履行職責(zé)可能引致的風(fēng)險(xiǎn)。
第三十一條 公司獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按時(shí)出席董事會(huì)會(huì)議，了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和運(yùn)
作情況，主動(dòng)調(diào)查，獲取做出決策所需要的情況和資料，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向公司股
東大會(huì)提交年度述職報(bào)告，對(duì)其履行職責(zé)的情況進(jìn)行說明。
第八章 附 則
第三十二條 本制度未盡事宜，公司應(yīng)當(dāng)依照有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公
司章程》的規(guī)定執(zhí)行。
本制度與屆時(shí)有效的法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定相抵觸
時(shí)，以屆時(shí)有效的法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定為準(zhǔn)。
第三十三條 本制度所稱“以上”、“以下”、 “高于”都含本數(shù)。
第三十四條 本制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
第三十五條 本制度經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過后生效，修改時(shí)亦同。
深圳市聯(lián)建光電股份有限公司
二零一八年七月
5