證券代碼：300317 證券簡(jiǎn)稱：珈偉股份 公告編號(hào)：2018-098
深圳珈偉光伏照明股份有限公司
關(guān)于業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償股份注銷完成的公告
公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述
或者重大遺漏。
特別提示：
1、本次回購(gòu)的應(yīng)補(bǔ)償股份涉及上海儲(chǔ)陽(yáng)光伏電力有限公司（以下簡(jiǎn)稱“儲(chǔ)
陽(yáng)光伏”）1 家公司，回購(gòu)注銷的股份數(shù)量共計(jì)為 10,604,091 股，占深圳珈偉
光伏照明股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”“珈偉股份”）回購(gòu)前總股本
850,339,492 股的 1.25%。
2、本次應(yīng)補(bǔ)償股份由公司以 1 元對(duì)價(jià)回購(gòu)并注銷。本次回購(gòu)的股份于 2018
年 7 月 11 日在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司完成注銷手續(xù)。本次
回購(gòu)注銷完成后，公司股份總數(shù)由 850,339,492 股變更為 839,735,401 股。
一、本次應(yīng)補(bǔ)償股份回購(gòu)情況
經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“證監(jiān)會(huì)”）《關(guān)于核準(zhǔn)深圳珈偉光
伏照明股份有限公司向上海儲(chǔ)陽(yáng)光伏電力有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配
套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2016]906 號(hào)）核準(zhǔn)，深圳珈偉光伏照明股份有限公
司（以下簡(jiǎn)稱“公司”、“珈偉股份”）向上海儲(chǔ)陽(yáng)光伏電力有限公司（以下簡(jiǎn)
稱“儲(chǔ)陽(yáng)光伏”）發(fā)行 56,900,102 股股份，購(gòu)買其持有的金昌國(guó)源電力有限公
司（以下簡(jiǎn)稱“國(guó)源電力”）100%的股權(quán)。
根據(jù)公司與儲(chǔ)陽(yáng)光伏簽訂的《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》，國(guó)源電力在 2016 年度、
2017 年度、2018 年度實(shí)現(xiàn)的合并報(bào)表扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)分別不低于
人民幣 7,895.41 萬(wàn)元、7,018.38 萬(wàn)元和 8,139.48 萬(wàn)元，且國(guó)源電力 2016 年度、
2017 年度、2018 年度當(dāng)期期末累積實(shí)際凈利潤(rùn)將不低于當(dāng)期期末累積承諾凈利
潤(rùn)。上述凈利潤(rùn)是指按照中國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制且經(jīng)具有證券、期貨從業(yè)資格的會(huì)計(jì)
師事務(wù)所審計(jì)并出具標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的合并報(bào)表中扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于
母公司股東的凈利潤(rùn)。交易對(duì)方應(yīng)以其在本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)中認(rèn)購(gòu)的公司股
份進(jìn)行補(bǔ)償。每年應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量=（截至當(dāng)期期末累積預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)數(shù)－截至當(dāng)
證券代碼：300317 證券簡(jiǎn)稱：珈偉股份 公告編號(hào)：2018-098
期期末累積實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)）÷利潤(rùn)補(bǔ)償期間各年的預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)數(shù)總和×儲(chǔ)陽(yáng)光伏
認(rèn)購(gòu)股份總數(shù)-已補(bǔ)償股份數(shù)。
根據(jù)大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《重大資產(chǎn)重組購(gòu)入資產(chǎn)盈
利預(yù)測(cè)實(shí)現(xiàn)情況說(shuō)明的審核報(bào)告》（大華審字[2017]001545 號(hào)），國(guó)源電力 2016
年度實(shí)現(xiàn)的合并報(bào)表扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn) 6,377.14 萬(wàn)元，未實(shí)現(xiàn) 2016
年度業(yè)績(jī)承諾，2016 年度業(yè)績(jī)承諾完成率為 80.77%，儲(chǔ)陽(yáng)光伏已對(duì)以上差額部
分進(jìn)行補(bǔ)償，公司相應(yīng)回購(gòu)注銷了其應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞?3,747,395 股。
根據(jù)大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《重大資產(chǎn)重組購(gòu)入資產(chǎn)盈
利預(yù)測(cè)實(shí)現(xiàn)情況說(shuō)明的審核報(bào)告》（大華審字[2018] 002602 號(hào)），國(guó)源電力 2017
年度實(shí)現(xiàn)的合并報(bào)表扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn) 4,639.93 萬(wàn)元，未實(shí)現(xiàn) 2017
年度業(yè)績(jī)承諾，2016 年度至 2017 年度累積實(shí)際凈利潤(rùn)為 11,017.07 萬(wàn)元，也未
實(shí)現(xiàn) 2016 年度至 2017 年累積承諾凈利潤(rùn)，2017 年度業(yè)績(jī)承諾完成率為 66.11%，
儲(chǔ)陽(yáng)光伏需對(duì)以上差額部分進(jìn)行補(bǔ)償。經(jīng)測(cè)算，儲(chǔ)陽(yáng)光伏應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量=[（截
至 2017 年末累積預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)數(shù)－截至 2017 年末累積實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)）÷利潤(rùn)補(bǔ)償
期間各年的預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)數(shù)總和×儲(chǔ)陽(yáng)光伏認(rèn)購(gòu)股份總數(shù) -已補(bǔ)償股份數(shù)]×
（ 1+2017 年 度 轉(zhuǎn) 增 比 例 ） =[ （ 7,895.41+7,018.38-11,017.07 ） ÷
（ 7,895.41+7,018.38+8,139.48 ） × 56,900,102-3,747,395] ×
1.8063374=10,604,091 股，應(yīng)補(bǔ)償股份性質(zhì)為限售流通股。
二、本次回購(gòu)已履行的相關(guān)審批程序
公司于 2018 年 4 月 19 日召開(kāi)第三屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)
于回購(gòu)公司重大資產(chǎn)重組標(biāo)的資產(chǎn)未完成業(yè)績(jī)承諾對(duì)應(yīng)股份的議案》、《關(guān)于提
請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理股份回購(gòu)相關(guān)事宜的議案》。
2018 年 5 月 11 日，公司召開(kāi)的 2017 年度股東大會(huì)審議通過(guò)《關(guān)于回購(gòu)公
司重大資產(chǎn)重組標(biāo)的資產(chǎn)未完成業(yè)績(jī)承諾對(duì)應(yīng)股份的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)股東大
會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理股份回購(gòu)相關(guān)事宜的議案》。關(guān)聯(lián)股東儲(chǔ)陽(yáng)光伏回避表決。
同日，公司披露了《關(guān)于回購(gòu)注銷業(yè)績(jī)補(bǔ)償股份的債權(quán)人通知暨減資公告》。
上述業(yè)績(jī)補(bǔ)償股份回購(gòu)注銷手續(xù)已于 2018 年 7 月 11 日在中國(guó)證券登記結(jié)算
有限責(zé)任公司深圳分公司辦理完成。本次回購(gòu)注銷完成后，儲(chǔ)陽(yáng)光伏所持公司股
份變化情況如下：
證券代碼：300317 證券簡(jiǎn)稱：珈偉股份 公告編號(hào)：2018-098
本次回購(gòu)注銷 占回購(gòu)注銷
本次回購(gòu)股數(shù) 本次回購(gòu)注銷后所 占回購(gòu)注銷后
股東名稱 前所持公司股 前總股本的
（股） 持公司股份（股） 總股本的比例
份（股） 比例
儲(chǔ)陽(yáng)光伏 96,011,723 11.29% 10,604,091 85,407,632 10.17%
三、本次回購(gòu)注銷完成后的股本結(jié)構(gòu)變化情況
單位：股
本次變動(dòng)前 本次變動(dòng) 本次變動(dòng)后
股份類型
股份數(shù)量 占總股本比例 股份數(shù)量 股份數(shù)量 占總股本比例
一、限售流通股 526,524,848 61.92% -10,604,091 515,920,757 61.44%
高管鎖定股 140,825,045 16.56% 140,825,045 16.77%
首發(fā)后限售股 385,699,803 45.36% -10,604,091 375,095,712 44.67%
二、無(wú)限售流通股 323,814,644 38.08% 323,814,644 38.56%
三、總股本 850,339,492 100.00% -10,604,091 839,735,401 100.00%
四、本次回購(gòu)價(jià)格
根據(jù)公司與儲(chǔ)陽(yáng)光伏雙方簽署的《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》，認(rèn)購(gòu)人應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓?br/>份由公司以 1 元的總價(jià)格予以回購(gòu)并進(jìn)行注銷。
五、本次回購(gòu)對(duì)公司每股收益的調(diào)整情況
項(xiàng)目 2017 年度 2018 年一季度
本次回購(gòu)前基本每股收益(元/股) 0.3685 0.0302
本次回購(gòu)后基本每股收益(元/股) 0.3731 0.0306
特此公告。
深圳珈偉光伏照明股份有限公司
董事會(huì)
2018 年 7 月 12 日