廣 東 生 龍 律 師 事 務(wù) 所
GUANGDONG SHENGLONG LAW FIRM
廣東生龍律師事務(wù)所
關(guān)于李曉丹、邢美正繼承
深圳市聚飛光電股份有限公司股份有關(guān)事宜的
專項(xiàng)核查意見
（2018）粵生龍意字第 360 號(hào)
致：深圳市聚飛光電股份有限公司
廣東生龍律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受深圳市聚飛光電
股份有限公司（以下簡稱“聚飛光電”、“公司”）的委托，根據(jù)《中
華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券
法》（以下簡稱《證券法》）、《中華人民共和國婚姻法》（以下簡稱《婚
姻法》）、《中華人民共和國繼承法》（以下簡稱稱《繼承法》）、《上市
公司收購管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)
范性文件的規(guī)定，就李曉丹女士、邢美正先生（以下簡稱“權(quán)益人”）
因繼承邢其彬先生名下所擁有的公司股份而導(dǎo)致權(quán)益人在聚飛光電
中擁有權(quán)益的股份發(fā)生變動(dòng)（以下簡稱“本次權(quán)益變動(dòng)”）的相關(guān)事
宜進(jìn)行專項(xiàng)核查并出具本專項(xiàng)核査意見。
本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)
管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定
及本專項(xiàng)核查意見出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了
法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實(shí)信用原則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，
保證本核查意見所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意
地址：中國 廣東 深圳 龍崗區(qū)中心城清林東路 2 號(hào) 郵編：518172 電話（傳真）：0755-28917891
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見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)
相應(yīng)法律責(zé)任。
聚飛光電及權(quán)益人已向本所保證，其向本所提供的文件和所作的
陳述和說明是完整、真實(shí)和有效的，有關(guān)文件上的簽字和或印章均是
真實(shí)的，有關(guān)副本材料或復(fù)印件均與正本文件或原件一致，其一切足
以影響本專項(xiàng)核查意見的事實(shí)和文件均已向本所披露，而無任何隱
瞞、疏漏之處。
本所律師依據(jù)本專項(xiàng)核查意見出具日以前己發(fā)生或存在與本次
權(quán)益變動(dòng)有關(guān)的事實(shí)，并基于對(duì)有關(guān)事實(shí)的了解和對(duì)中國現(xiàn)行有關(guān)法
律、法規(guī)和規(guī)范性文件的理解發(fā)表核查意見。本所律師僅就與本次權(quán)
益變動(dòng)有關(guān)的法律問題發(fā)表核查意見，并不對(duì)有關(guān)會(huì)計(jì)、審計(jì)等非法
律專業(yè)事項(xiàng)發(fā)表意見，也不對(duì)本次權(quán)益變動(dòng)所涉及的標(biāo)的股票價(jià)值發(fā)
表意見。
本專項(xiàng)核查意見僅供本次權(quán)益變動(dòng)之目的使用，未經(jīng)本所律師書
面許可，不得用作任何其他目的和用途。
本所同意將本專項(xiàng)核查意見作為本次權(quán)益變動(dòng)的必備法律文件
之一，隨其他材料一起上報(bào)或公開披露，并依法對(duì)出具的專項(xiàng)核查意
見承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)
的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，本所對(duì)公司本次權(quán)益變動(dòng)的
相關(guān)法律問題出具如下法律意見：
一、本次權(quán)益變動(dòng)的原因及權(quán)益人的主體資格
（一）根據(jù)邢其彬先生的身份證、美國馬里蘭州健康與心理衛(wèi)生
部人口統(tǒng)計(jì)局出具的《死亡證明》以及聚飛光電發(fā)布的《關(guān)于董事長
逝世的訃告》，聚飛光電原實(shí)際控制人邢其彬先生已于 2018 年 5 月
25 日（2018 年 5 月 24 日美國馬里蘭州巴爾的摩當(dāng)?shù)貢r(shí)間）在美國因
病逝世。
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 （二）經(jīng)本所律師核查，邢其彬先生逝世前持有聚飛光電
286,503,287 股份，占公司股份總數(shù)的 22.92％。
（三）經(jīng)核查權(quán)益人提供的《居民戶口簿》、身份證、《結(jié)婚證》、
獨(dú)生子女證、出生醫(yī)學(xué)證明、深圳市人才服務(wù)中心出具的《親屬關(guān)系
證明》和《死亡證明》等文件。在權(quán)益人中，李曉丹女士為邢其彬先
生的配偶，劉桂香女士系邢其彬先生的母親，邢美正先生為邢其彬先
生的兒子。邢志厚先生為邢其彬先生的父親，已于 2010 年 3 月 27 日
在深圳市逝世，不享有繼承權(quán)。除權(quán)益人外，邢其彬先生不存在其他
第一順序繼承人，故邢其彬先生的遺產(chǎn)應(yīng)由權(quán)益人繼承。
（四）根據(jù)深圳市公證處于 2018 年 7 月 2 日出具的（2018）深
證字第 94025 號(hào)《公證書》所公證的繼承事實(shí)，邢其彬先生逝世前持
有聚飛光電股份 286,503,287 股（其中：托管于平安證券股份有限公
司的股份為 245,095,983 股，托管于國信證券股份有限公司的股份為
41,407,304 股），為邢其彬先生和李曉丹女士的夫妻共同財(cái)產(chǎn)，分別
享 有 143,251,643.5 股 ， 對(duì) 于 邢 其 彬 先 生 逝 世 前 享 有 的
143,251,643.5 股聚飛光電股份，應(yīng)由全體權(quán)益人共同繼承，因李曉
丹女士、劉桂香女士放棄繼承，邢志厚先生先于邢其彬先生死亡，故
由邢美正先生全部繼承。
（五）根據(jù)權(quán)益人出具的承諾并經(jīng)本所律師核查，權(quán)益人不存在
《管理辦法》第六條規(guī)定不得收購上市公司股份的以下情形：
1、負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)；
2、最近 3 年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；
3、最近 3 年有嚴(yán)重的證券市場失信行為；
4、存在《公司法》第一百四十六條規(guī)定情形；
5、法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的不得收購上市公
司的其他情形。
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 本所律師認(rèn)為，在邢其彬先生死亡后，根據(jù)《婚姻法》、《繼承法》
《收購管理辦法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，權(quán)益人依法享有繼承
邢其彬先生名下所擁有的公司股份的資格，且不存在《管理辦法》第
六條規(guī)定的禁止收購上市公司股份的情形。
二、本次權(quán)益變動(dòng)情況
（一）本次權(quán)益變動(dòng)前持股情況
姓名 直接持股數(shù)（股） 持股比例
李曉丹 0 0%
邢美正 0 0%
合計(jì) 0 0%
（二）本次權(quán)益變動(dòng)的具體情況
根據(jù)深圳市公證處于 2018 年 7 月 2 日出具的（2018）深證字第
94025 號(hào)《公證書》所公證的繼承事實(shí)，邢其彬先生逝世前持有聚飛
光電股份 286,503,287 股（其中：托管于平安證券股份有限公司的股
份 為 245,095,983 股 ， 托 管 于 國 信 證 券 股 份 有 限 公 司 的 股 份 為
41,407,304 股），為邢其彬先生和李曉丹女士的夫妻共同財(cái)產(chǎn)，分別
享 有 143,251,643.5 股 ， 對(duì) 于 邢 其 彬 先 生 逝 世 前 享 有 的
143,251,643.5 股聚飛光電股份，應(yīng)由全體權(quán)益人共同繼承，因李曉
丹女士、劉桂香女士放棄繼承，邢志厚先生先于邢其彬先生死亡，故
由邢美正先生全部繼承。
（三）本次權(quán)益變動(dòng)后持股情況
姓名 直接持股數(shù)（股） 持股比例
李曉丹 143,251,643.5 11.46%
邢美正 143,251,643.5 11.46%
合計(jì) 286,503,287 22.92%
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 本所律師認(rèn)為，本次權(quán)益變動(dòng)符合《管理辦法》第六十三條第二
款第（五）項(xiàng)規(guī)定的情形，故權(quán)益人就本次權(quán)益變動(dòng)有關(guān)事宜依法可
以免于向中國證監(jiān)會(huì)提出豁免申請(qǐng)，直接向深圳證券交易所及中國證
券登記結(jié)算公司深圳分公司申請(qǐng)辦理股份過戶登記手續(xù)。
三、聚飛光電實(shí)際控制人變更情況
1、根據(jù)《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》以及《管
理辦法》等有關(guān)規(guī)定并經(jīng)聚飛光電確認(rèn)，邢其彬先生逝世前持有聚飛
光電 22.92％的股份，為公司第一大股東，能實(shí)際支配公司行為，為
聚飛光電的實(shí)際控制人。
2、根據(jù)李曉丹女士、邢美正先生以及兩人簽署的《一致行動(dòng)協(xié)
議》，權(quán)益人約定作為聚飛光電的共同實(shí)際控制人，在處理有關(guān)公司
經(jīng)營發(fā)展且根據(jù)《公司法》等有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》，需要由
公司董事會(huì)、股東大會(huì)作出決議的事項(xiàng)時(shí)均采取一致行動(dòng)。李曉丹女
士不親自出席公司的股東大會(huì)，將其所持有的聚飛光電股份對(duì)應(yīng)的表
決權(quán)全部不可撤銷地委托給邢美正先生行使。因此，本次權(quán)益變動(dòng)后，
李曉丹女士、邢美正先生共同持有聚飛光電 22.92％的股份，能實(shí)際
支配公司行為，為聚飛光電的實(shí)際控制人。聚飛光電的實(shí)際控制人變
更為李曉丹女士、邢美正先生。
3．李曉丹女士、邢美正先生出具了承諾，其作為繼承人，將按
照邢其彬先生逝世前在聚飛光電首次公開發(fā)行股票招股說明書等文
件中所作出的承諾履行相關(guān)義務(wù)，同時(shí)出具了《避免同業(yè)競爭的承諾》
以及《關(guān)于規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾函》。本所律師認(rèn)為，聚飛光電上述
實(shí)際控制人的變更不會(huì)導(dǎo)致實(shí)際控制人與聚飛于光電之間產(chǎn)生同業(yè)
競爭以及新的不規(guī)范的關(guān)聯(lián)交易，亦不會(huì)對(duì)聚飛光電的規(guī)范運(yùn)作產(chǎn)生
不利影響。
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 四、本次權(quán)益變動(dòng)的信息披露
鑒于本次權(quán)益變動(dòng)的股份超過聚飛光電總股份的 20%、但未達(dá)到
30%，參照《管理辦法》第十四條、第十五條、第十七條的規(guī)定，權(quán)
益人應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生后，在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)（或監(jiān)管部門要求的時(shí)間
內(nèi)）編制權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書，向中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所提交書面報(bào)告，
通知聚飛光電，并由聚飛光電連同本專項(xiàng)核查意見一并公告和披露。
五、結(jié)論意見
綜上，本所律師認(rèn)為：
1、權(quán)益人具備本次權(quán)益變動(dòng)所必須的主體資格，不存在法律、
法規(guī)規(guī)定不得持有上市公司股份的情形；
2、本次權(quán)益變動(dòng)符合《證券法》、《管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，并
符合《管理辦法》規(guī)定的免于向中國證監(jiān)會(huì)提出豁免申請(qǐng)的條件；
3、本次權(quán)益變動(dòng)后，聚飛光電實(shí)際控制人的變更不會(huì)導(dǎo)致實(shí)際
控制人與聚飛光電之間產(chǎn)生同業(yè)競爭以及新的不規(guī)范的關(guān)聯(lián)交易，亦
不會(huì)對(duì)聚飛光電的規(guī)范運(yùn)作產(chǎn)生不利影響；
4、權(quán)益人應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生后，在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)（或監(jiān)管部門
要求的時(shí)間內(nèi)），向中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所提交書面報(bào)告，通知聚
飛光電，并由聚飛光電連同本專項(xiàng)核查意見一并公告和披露。
本專項(xiàng)核査意見正本一式四份，具有同等法律效力。
廣東生龍律師事務(wù)所
負(fù) 責(zé) 人：胡圣誕
經(jīng)辦律師：竇金平 王 成
二○一八年七月四日
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