國浩律師（深圳）事務(wù)所
關(guān)于
深圳市超頻三科技股份有限公司
向激勵對象授予限制性股票激勵計劃預(yù)留股票
之
法律意見書
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二〇一八年九月
 國浩律師（深圳）事務(wù)所
關(guān)于深圳市超頻三科技股份有限公司
向激勵對象授予限制性股票激勵計劃預(yù)留股票
之
法律意見書
致：深圳市超頻三科技股份有限公司
國浩律師（深圳）事務(wù)所（以下稱“本所”）接受深圳市超頻三科技股份有限公
司（以下稱“公司”或“超頻三”）的委托，就超頻三實(shí)施 2017 年限制性股票激勵計
劃（以下簡稱“本次股權(quán)激勵計劃”）擔(dān)任公司的專項(xiàng)法律顧問。本所律師根據(jù)《中
華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡
稱“《證券法》”）、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）等相關(guān)
法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件及《深圳市超頻三科技股份有限公司章程》（以下稱
“《公司章程》”）、《深圳市超頻三科技股份有限公司 2017 年限制性股票激勵計劃（草
案）》（以下簡稱“《激勵計劃（草案）》”）的規(guī)定，就超頻三對本次股權(quán)激勵計劃向激
勵對象授予限制性股票激勵計劃預(yù)留股票（以下簡稱“本次授予”）出具本法律意見
書。
為出具本法律意見書，本所律師特作如下聲明：
1、本所律師依據(jù)本法律意見書出具日以前已發(fā)生或存在的有關(guān)事實(shí)和中華人民
共和國（以下簡稱“中國”）法律、法規(guī)以及中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中
國證監(jiān)會”）的有關(guān)規(guī)定發(fā)表法律意見。
2、本所律師承諾已嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實(shí)信用原則，對公司
根據(jù)本次股權(quán)激勵計劃向激勵對象授予限制性股票激勵計劃預(yù)留股票等事宜的合法、
合規(guī)性進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重
大遺漏。
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 3、為出具本法律意見書，公司保證已全面地向本所律師提供了出具本法律意見書
所必需的、真實(shí)的、完整的原始書面材料、副本材料、復(fù)印材料或者口頭證言，并且
提供予本所律師的所有文件的復(fù)印件與原件相符，所有文件上的簽名、印章均為真實(shí)，
且一切足以影響本法律意見書的事實(shí)和文件均已向本所披露，并無任何隱瞞、疏漏之
處。
4、本法律意見書僅供公司為實(shí)施本次授予之目的而使用，未經(jīng)本所律師書面同
意，不得用于任何其他用途，或由任何其他人予以引用和依賴。
5、本所律師同意將本法律意見書作為公司本次授予所必備的法律文件，隨其他
材料一同上報，并依法對所出具的法律意見承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
基于上述，本所律師根據(jù)中國有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，
按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對超頻三本次根據(jù)本次股
權(quán)激勵計劃向激勵對象授予限制性股票激勵計劃預(yù)留股票的相關(guān)事項(xiàng)出具法律意見
如下：
一、關(guān)于本次授予事項(xiàng)的批準(zhǔn)與授權(quán)
經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，就本次授予及授權(quán)事項(xiàng)，公司已
履行下列法定程序：
1、2017 年 9 月 11 日，公司第一屆董事會第十六次會議審議通過了《關(guān)于公司
<2017 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關(guān)于公司<2017 年限制性
股票激勵計劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》以及《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理
2017 年限制性股票激勵計劃有關(guān)事項(xiàng)的議案》；公司獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見。
2、2017 年 9 月 11 日，公司召開第一屆監(jiān)事會第十三次會議審議通過了《關(guān)于
公司<2017 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關(guān)于公司<2017 年限
制性股票激勵計劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》、《關(guān)于核查公司<2017 年限制性股票
激勵計劃首次授予部分激勵對象名單>的議案》。
3、2017 年 9 月 11 日至 2017 年 9 月 21 日，公司對首次授予部分激勵對象名單
的姓名和職務(wù)在公司內(nèi)部進(jìn)行了公示，在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會未接到與本激勵計劃
2
擬激勵對象有關(guān)的任何異議。2017 年 9 月 22 日，公司監(jiān)事會發(fā)表了《監(jiān)事會關(guān)于 2017
年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》。
4、2017 年 9 月 27 日，公司召開 2017 年第四次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)
于公司<2017 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關(guān)于公司<2017 年
限制性股票激勵計劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》以及《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事
會辦理 2017 年限制性股票激勵計劃有關(guān)事項(xiàng)的議案》，并披露了《關(guān)于公司 2017 年
限制性股票激勵計劃內(nèi)幕信息知情人及首次授予部分激勵對象買賣公司股票情況的
自查報告》。
5、2017 年 10 月 27 日，公司第一屆董事會第十八次會議和第一屆監(jiān)事會第十五
次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整 2017 年限制性股票激勵計劃相關(guān)事項(xiàng)的議案》、《關(guān)于
向激勵對象首次授予限制性股票的議案》；公司獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見，監(jiān)事會對
首次授予限制性股票的激勵對象名單進(jìn)行了核實(shí)。
6、2017 年 12 月 8 日公司辦理完首次授予 295.5 萬股限制性股票登記事項(xiàng)，首
次授予的限制性股票于 2017 年 12 月 12 日上市。
7、2018 年 8 月 28 日，公司第二屆董事會第九次會議和第二屆監(jiān)事會第七次會
議審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司 2017 年限制性股票激勵計劃相關(guān)事項(xiàng)的議案》、《關(guān)于
公司回購注銷部分 2017 年限制性股票激勵計劃首次授予的限制性股票的議案》,公司
獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見。
8、2018 年 9 月 4 日，公司第二屆董事會第十次會議和第二屆監(jiān)事會第八次會議
審議通過了《關(guān)于向激勵對象授予預(yù)留限制性股票的議案》，公司董事會認(rèn)為《2017
年限制性股票激勵計劃（草案）》規(guī)定的預(yù)留限制性股票授予條件已經(jīng)成就，同意授
予 2 名激勵對象預(yù)留限制性股票 108 萬股。公司獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，監(jiān)
事會對本次授予限制性股票的激勵對象名單進(jìn)行了核查。
本所律師認(rèn)為，本次授予事項(xiàng)已經(jīng)取得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，上述批準(zhǔn)和授
權(quán)符合《證券法》、《管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》、本
次股權(quán)激勵計劃的相關(guān)規(guī)定。
3
 二、本次實(shí)施的股權(quán)激勵計劃與股東大會審議通過的股權(quán)激勵計劃差異情況
公司 2017 年年度股東大會審議通過了《關(guān)于公司 2017 年度利潤分配預(yù)案的議案》，
決定以資本公積金向全體股東每 10 股派 1 元，每 10 股轉(zhuǎn)增 8 股。上述權(quán)益分派已于
2018 年 6 月 1 日實(shí)施完畢。根據(jù)《管理辦法》及公司《激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)
定，公司本次股權(quán)激勵計劃預(yù)留股票數(shù)量由 60 萬股調(diào)整至 108 萬股。
除以上調(diào)整事項(xiàng)，本次實(shí)施的激勵計劃與公司 2017 年第四次臨時股東大會審議
通過的激勵計劃一致。
三、本次授予的授予日
1、2017 年 9 月 27 日，公司召開 2017 年第四次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)
于提請股東大會授權(quán)董事會辦理 2017 年限制性股票激勵計劃有關(guān)事項(xiàng)的議案》，董事
會被授權(quán)確定限制性股票授予日。
2、2018 年 9 月 4 日，公司第二屆董事會第十次會議和第二屆監(jiān)事會第八次會議
審議通過了《關(guān)于向激勵對象授予預(yù)留限制性股票的議案》，董事會確定 2018 年 9 月
4 日為授予日。
3、經(jīng)本所律師核查，公司董事會確定的授予日是交易日，且不存在下列期間：
（1）定期報告公布前 30 日，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預(yù)約公
告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公布前 10 日內(nèi)；
（3）自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之
日或者進(jìn)入決策程序之日，至依法披露后 2 個交易日內(nèi)；
（4）中國證監(jiān)會及深圳證券交易所規(guī)定的其它期間。
因此，本所律師認(rèn)為，上述授予日符合《證券法》、《管理辦法》等相關(guān)法律、法
規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》、本次股權(quán)激勵計劃的相關(guān)規(guī)定。
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 四、本次激勵計劃的授予條件
根據(jù)《管理辦法》及本次股權(quán)激勵計劃的相關(guān)規(guī)定，激勵對象只有在同時滿足下
列條件時，才能獲授限制性股票：
1、公司未發(fā)生以下任一情形：
（1）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示
意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表
示意見的審計報告；
（3）上市后最近 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利
潤分配的情形；
（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵的；
（5）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
2、激勵對象未發(fā)生以下任一情形：
（1）最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（2）最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選;
（3）最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰
或者采取市場禁入措施;
（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的;
（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的;
（6）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，公司及本次股權(quán)激勵計劃的限制
性股票授予對象均不存在上述不得授予的情形，公司本次向激勵對象授予限制性股票
的條件已經(jīng)成就。
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 五、本次授予的原因以及授予安排
經(jīng)本所律師核查，公司及激勵對象不存在上述不得授予的情形，公司本次限制性
股票的授予條件已經(jīng)成就。
根據(jù)第二屆董事會第十次會議決議，本次權(quán)益授予日為 2018 年 9 月 4 日，本次
激勵計劃授予的激勵對象包括中層管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員，共計 2 人，授
予的限制性股票數(shù)量為 108 萬股，占公司股本總額的 0.49%。激勵對象人員名單及分
配情況如下：
獲授的限制性股票 占預(yù)留授予限制性 占目前總股本的比
序號 姓名 職務(wù)
數(shù)量(萬股) 股票總數(shù)的比例 例
中層管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員
108 100.00% 0.49%
（2 人）
合計（2 人） 108 100.00% 0.49%
注：1、上述任何一名激勵對象全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股票均未超過公
司總股本的 1%。公司全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃所涉及的股票總數(shù)累計不超過公司股本總額
的 10%。
2、本計劃激勵對象不包括獨(dú)立董事、監(jiān)事及單獨(dú)或合計持有公司 5%以上股份的股東或?qū)嶋H
控制人及其配偶、父母、子女。
3、以上百分比計算結(jié)果四舍五入，保留兩位小數(shù)，本分配情況表中部分合計數(shù)與各明細(xì)數(shù)直
接相加之和在尾數(shù)上如有差異，是由于四舍五入所造成。
授予價格：10.23元/股。預(yù)留限制性股票授予價格不低于股票票面金額，且不低于
下列價格較高者：（1）預(yù)留限制性股票授予董事會決議公布前 1 個交易日的公司股票
交易均價18.86元/股的50%，即9.43元/股；（2）預(yù)留限制性股票授予董事會決議公布
前 120 個交易日的公司股票交易均價20.46元/股的50%，即10.23元/股。
本次股權(quán)激勵實(shí)施后，將不會導(dǎo)致股權(quán)分布不符合上市條件要求。
綜上，本所律師認(rèn)為，超頻三董事會確定的本次授予限制性股票的授予安排符合
《證券法》、《管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》、本次股權(quán)
激勵計劃的相關(guān)規(guī)定。
6
 六、結(jié)論性意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為，超頻三本次向激勵對象授予限制性股票激勵計劃預(yù)留
股票的相關(guān)事項(xiàng)已經(jīng)取得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，股權(quán)激勵計劃規(guī)定的授予條件已
經(jīng)成就。本次授予的授予日、授予對象、授予數(shù)量和授予價格的確定符合《公司法》、
《證券法》、《管理辦法》、《公司章程》及本次股權(quán)激勵計劃的相關(guān)規(guī)定。公司本次向
激勵對象授予限制性股票激勵計劃預(yù)留股票的相關(guān)事項(xiàng)尚需按照《管理辦法》、本次
股權(quán)激勵計劃的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行信息披露，并辦理授予登記等手續(xù)。
本法律意見書正本三份，無副本。經(jīng)本所蓋章及經(jīng)辦律師簽字后生效。
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 （本頁無正文，為《國浩律師（深圳）事務(wù)所關(guān)于深圳市超頻三科技股份有限公
司向激勵對象授予限制性股票激勵計劃預(yù)留股票之法律意見書》的簽字蓋章頁）
國浩律師（深圳）事務(wù)所
負(fù)責(zé)人： 經(jīng)辦律師：
馬卓檀 朱永梅
鄔克強(qiáng)
二〇一八年 月 日