長(zhǎng)江證券承銷(xiāo)保薦有限公司
關(guān)于南陽(yáng)森霸光電股份有限公司
股票上市保薦書(shū)
深圳證券交易所：
經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)“證監(jiān)許可[2017]1565 號(hào)”文核準(zhǔn)，南陽(yáng)森霸光
電股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“森霸股份”、“發(fā)行人”或“公司”）不超過(guò) 2,000
萬(wàn)股社會(huì)公眾股公開(kāi)發(fā)行工作于 2017 年 8 月 31 日刊登招股說(shuō)明書(shū)。發(fā)行人本次
公開(kāi)發(fā)行股票總量為 2,000 萬(wàn)股，全部為公開(kāi)發(fā)行新股。發(fā)行人已承諾在發(fā)行完
成后將盡快辦理工商登記變更手續(xù)。長(zhǎng)江證券承銷(xiāo)保薦有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“長(zhǎng)
江保薦”）認(rèn)為發(fā)行人申請(qǐng)其股票上市符合《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人
民共和國(guó)證券法》及《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，特推
薦其股票在貴所上市交易?，F(xiàn)將有關(guān)情況報(bào)告如下：
一、發(fā)行人的概況
（一）發(fā)行人的基本情況
公司名稱(chēng)：南陽(yáng)森霸光電股份有限公司
英文名稱(chēng)：NAN YANG SENBA OPTICAL AND ELECTRONIC CO.,LTD.
注冊(cè)資本：6,000 萬(wàn)元（本次發(fā)行前）；8,000 萬(wàn)元（本次發(fā)行后）
法定代表人：?jiǎn)紊?br/> 住所：社旗縣城關(guān)鎮(zhèn)
經(jīng)營(yíng)范圍：研究、開(kāi)發(fā)、制造、銷(xiāo)售紅外傳感器、可見(jiàn)光傳感器等光電傳感
器系列產(chǎn)品、相關(guān)電子模塊、配件、組件；傳感器及傳感器應(yīng)用系統(tǒng)的研發(fā)、設(shè)
計(jì)；與以上產(chǎn)品相關(guān)的嵌入式軟件的開(kāi)發(fā)、銷(xiāo)售；與以上技術(shù)、產(chǎn)品相關(guān)的服務(wù)。
（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
（二）主營(yíng)業(yè)務(wù)
公司是一家集研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售及服務(wù)于一體的專(zhuān)業(yè)的光電傳感器供
應(yīng)商。公司主要產(chǎn)品包括熱釋電紅外傳感器系列和可見(jiàn)光傳感器系列兩大類(lèi)，產(chǎn)
品主要應(yīng)用于 LED 照明、安防、數(shù)碼電子產(chǎn)品等領(lǐng)域。
公司具有較強(qiáng)的自主研發(fā)實(shí)力，擁有核心技術(shù)知識(shí)產(chǎn)權(quán)，公司擁有多項(xiàng)專(zhuān)利
技術(shù)，涉及紅外敏感陶瓷材料、紅外濾光片封裝、貼片式智能熱釋電紅外傳感器
等。公司是國(guó)內(nèi)少數(shù)掌握熱釋電紅外傳感器核心材料的生產(chǎn)配方與工藝，并擁有
自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)的企業(yè)之一，在行業(yè)內(nèi)具有顯著的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。
（三）設(shè)立情況
公司系由森霸有限依法整體變更設(shè)立的股份公司。
2012 年 8 月 31 日，經(jīng)森霸有限全體股東一致同意，森霸有限以截至 2012
年 7 月 31 日經(jīng) 北京 永 拓 會(huì) 計(jì)師 事 務(wù) 所有 限 責(zé) 任 公司 審 計(jì) 的賬 面 凈 資 產(chǎn)
65,289,969.59 元（京永專(zhuān)字（2012）第 31080 號(hào)《審計(jì)報(bào)告》）中的 6,000 萬(wàn)元
折合成股份公司股本 6,000 萬(wàn)股，每股面值為人民幣 1 元，股份公司注冊(cè)資本為
人民幣 6,000 萬(wàn)元，超過(guò)注冊(cè)資本部分 5,289,969.59 元計(jì)入資本公積。各股東以
其所持森霸有限股權(quán)比例對(duì)應(yīng)的凈資產(chǎn)作為出資，認(rèn)購(gòu)相應(yīng)比例的股份，以整體
變更方式設(shè)立森霸股份。
2012 年 12 月 13 日，河南省商務(wù)廳以豫商資管[2012]95 號(hào)《關(guān)于同意南陽(yáng)
森霸光電有限公司變更為外商投資股份有限公司的批復(fù)》文件，同意森霸有限變
更為外商投資股份有限公司。
2012 年 12 月 14 日，河南省人民政府頒發(fā)商外資豫府宛資字[2005]0017 號(hào)
《臺(tái)港澳僑投資企業(yè)批準(zhǔn)證書(shū)》。
2012 年 12 月 14 日，北京永拓會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司出具京永驗(yàn)字
（2012）第 21010 號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》對(duì)設(shè)立股份公司的出資情況進(jìn)行了驗(yàn)證。
2012 年 12 月 24 日，公司在河南省工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)，并
領(lǐng)取了注冊(cè)號(hào)為 411300400000795 的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，公司注冊(cè)資本及實(shí)
收資本為 6,000 萬(wàn)元
股份公司設(shè)立時(shí)各發(fā)起人的持股數(shù)量及持股比例如下：
持股數(shù)量
序號(hào) 股東名稱(chēng) 持股比例
（萬(wàn)股）
1 深圳市盈貝投資發(fā)展有限公司 2,240.94 37.35%
2 鵬威國(guó)際集團(tuán)（香港）有限公司 1,912.98 31.88%
3 深圳市辰星投資發(fā)展有限公司 1,311.78 21.86%
4 天津嘉慧誠(chéng)投資管理合伙企業(yè)（有限合伙） 268.14 4.47%
5 深圳市群拓投資發(fā)展有限公司 266.16 4.44%
合 計(jì) 6,000.00 100.00%
（四）財(cái)務(wù)狀況
公司最近三年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)天職國(guó)際會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具
的“天職業(yè)字（2017）14768 號(hào)”《審計(jì)報(bào)告》，公司最近三年及一期的主要財(cái)
務(wù)數(shù)據(jù)如下：
1、合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)
單位：萬(wàn)元
2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
項(xiàng) 目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流動(dòng)資產(chǎn) 13,024.02 13,381.43 10,454.49 10,653.46
非流動(dòng)資產(chǎn) 5,985.91 5,978.31 5,706.17 3,863.22
資產(chǎn)總計(jì) 19,009.94 19,359.74 16,160.66 14,516.68
流動(dòng)負(fù)債 2,024.19 2,126.92 1,667.86 1,690.44
非流動(dòng)負(fù)債 150.00 150.00 150.00 150.00
負(fù)債合計(jì) 2,174.19 2,276.92 1,817.86 1,840.44
所有者權(quán)益合計(jì) 16,835.75 17,082.81 14,342.80 12,676.24
歸屬于母公司所有者的
16,835.75 17,082.81 14,342.80 12,676.24
股東權(quán)益
2、合并利潤(rùn)表主要數(shù)據(jù)
單位：萬(wàn)元
項(xiàng) 目 2017 上半年 2016 年度 2015 年度 2014 年度
營(yíng)業(yè)收入 8,016.26 15,544.58 13,226.54 12,161.33
營(yíng)業(yè)利潤(rùn) 3,205.39 5,459.57 3,958.98 2,802.89
利潤(rùn)總額 3,223.38 5,489.53 4,243.29 3,485.41
凈利潤(rùn) 2,752.93 4,684.21 3,610.75 2,981.94
歸屬于母公司所有者的凈
2,752.93 4,684.21 3,610.75 2,981.94
利潤(rùn)
扣除非經(jīng)常損益后歸屬于
2,652.38 4,573.77 3,285.48 2,401.91
母公司所有者的凈利潤(rùn)
3、合并現(xiàn)金流量表主要數(shù)據(jù)
單位：萬(wàn)元
項(xiàng) 目 2017 上半年 2016 年度 2015 年度 2014 年度
經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~ 2,747.80 5,803.20 3,275.63 3,580.58
投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~ -3,512.92 -1,134.97 -5,805.92 3,489.02
籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~ -3,031.88 -2,000.00 -1,968.12 -600.00
匯率變動(dòng)對(duì)現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物的影響 -23.12 25.75 0.41 -
現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額 -3,820.12 2,693.98 -4,498.00 6,469.59
4、主要財(cái)務(wù)指標(biāo)
2017-06-30/ 2016-12-31/ 2015-12-31/ 2014-12-31/
主要財(cái)務(wù)指標(biāo)
2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
流動(dòng)比率（倍） 6.43 6.29 6.27 6.30
速動(dòng)比率（倍） 1.72 3.51 2.94 5.02
資產(chǎn)負(fù)債率（母公司） 12.93% 12.88% 12.40% 13.22%
無(wú)形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面
養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的 0.22% 0.18% 0.25% 0.21%
比例
應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率（次） 5.37 10.47 10.61 11.77
存貨周轉(zhuǎn)率（次） 1.93 4.15 3.76 3.84
加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（%） 16.23 30.46 26.08 25.91
歸屬于母公司股東的每股凈資產(chǎn)
2.81 2.85 2.39 2.11
（元/股）
每股經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量（元
0.46 0.97 0.55 0.60
/股）
歸屬于公司普通股股東的每股收
0.46 0.78 0.60 0.50
益（元/股）
扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于公司
0.44 0.76 0.55 0.40
普通股股東的每股收益（元/股）
注：上述財(cái)務(wù)指標(biāo)，若無(wú)特別說(shuō)明，均以合并口徑計(jì)算。
二、申請(qǐng)上市股票的發(fā)行情況
（一）本次發(fā)行股票的基本情況
1、股票種類(lèi)：境內(nèi)上市人民幣普通股（A 股）
2、每股面值：人民幣 1.00 元
3、發(fā)行股數(shù)：本次擬向社會(huì)公眾公開(kāi)發(fā)行股票數(shù)量總額不超過(guò) 2,000 萬(wàn)股，
不低于發(fā)行后公司總股本的 25%，無(wú)股東公開(kāi)發(fā)售股份。
4、每股發(fā)行價(jià)格：13.14 元/股
5、發(fā)行市盈率：22.98 倍（每股收益按照 2016 年經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損
益前后孰低的凈利潤(rùn)除以本次發(fā)行后總股本計(jì)算）
6、發(fā)行市凈率：2.60 倍（按直接定價(jià)后的每股發(fā)行價(jià)格除以發(fā)行后每股凈
資產(chǎn)確定）
7、發(fā)行前和發(fā)行后每股凈資產(chǎn)：
（1）發(fā)行前每股凈資產(chǎn)：2.81 元/股（按經(jīng)審計(jì)的 2017 年 6 月 30 日凈資產(chǎn)
除以本次發(fā)行前的總股本 6,000 萬(wàn)股計(jì)算）
（2）發(fā)行后每股凈資產(chǎn)：5.06 元/股（在經(jīng)審計(jì)后的 2017 年 6 月 30 日凈資
產(chǎn)的基礎(chǔ)上考慮本次發(fā)行募集資金凈額的影響后的凈資產(chǎn)除以本次發(fā)行后的總
股本計(jì)算）
8、發(fā)行方式及認(rèn)購(gòu)情況：
本次發(fā)行通過(guò)網(wǎng)上向社會(huì)公眾投資者定價(jià)發(fā)行股票數(shù)量為 2,000 萬(wàn)股，為本
次發(fā)行數(shù)量的 100%，中簽率為 0.0143123387%，有效申購(gòu)倍數(shù)為 6,986.9783 倍。
網(wǎng)上投資者放棄認(rèn)購(gòu)股數(shù)全部由主承銷(xiāo)商包銷(xiāo)，即主承銷(xiāo)商包銷(xiāo)股份數(shù)量為
27,974 股，主承銷(xiāo)商包銷(xiāo)比例為 0.1399%。
9、發(fā)行對(duì)象：在中國(guó)結(jié)算深圳分公司開(kāi)立證券賬戶的機(jī)構(gòu)投資者和已開(kāi)通
創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)交易的自然人（國(guó)家法律、法規(guī)禁止購(gòu)買(mǎi)者除外），且在 T-2 日前
20 個(gè)交易日（含 T-2 日）的日均持有深圳市場(chǎng)非限售 A 股股份市值符合《深圳
市場(chǎng)首次公開(kāi)發(fā)行股票網(wǎng)上實(shí)施細(xì)則》（2016 年 1 月修訂）所規(guī)定的投資者
10、承銷(xiāo)方式：余額包銷(xiāo)
11、募集資金總額和凈額：本次公開(kāi)發(fā)行募集資金總額為 26,280.00 萬(wàn)元；
扣除發(fā)行費(fèi)用后，募集資金凈額為 23,616.67 萬(wàn)元。天職國(guó)際會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特
殊普通合伙）已于 2017 年 9 月 8 日對(duì)發(fā)行人募集資金的資金到位情況進(jìn)行了審
驗(yàn)，并出具“天職業(yè)字[2017]16623 號(hào)”《驗(yàn)資報(bào)告》。
（二）發(fā)行前股東所持股份的限售安排、自愿鎖定以及及減持意向的承諾
1、公司實(shí)際控制人、公司董事長(zhǎng)單森林及其親屬就所持股份的限售安排、
自愿鎖定股份以及減持意向的承諾
（1）公司實(shí)際控制人、公司董事長(zhǎng)單森林承諾：
“一、自森霸股份在證券交易所上市交易之日起 36 個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委
托他人管理本人于本次發(fā)行前間接持有的森霸股份的股份，也不要求森霸股份回
購(gòu)本人間接所持有的該公司于本次發(fā)行前已發(fā)行股份。
二、在上述鎖定期滿后，在本人于公司擔(dān)任董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員期間，
每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過(guò)本人直接和間接持有的公司股份總數(shù)的 25%；離職后半年
內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓本人直接和間接持有的公司股份；若本人在公司首次公開(kāi)發(fā)行股票上
市之日起 6 個(gè)月內(nèi)申報(bào)離職的，自申報(bào)離職之日起 18 個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本人直接和
間接持有的公司股份；在首次公開(kāi)發(fā)行股票上市之日起第 7 個(gè)月至第 12 個(gè)月之
間申報(bào)離職的，自申報(bào)離職之日起 12 個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本人直接和間接持有的公司
股份；若申報(bào)離職，則自離職信息申報(bào)之日起六個(gè)月內(nèi)，增持的公司股份也將按
上述承諾予以鎖定。
三、本人直接或間接所持股票在上述鎖定期滿后兩年內(nèi)減持的，其減持價(jià)格
不低于發(fā)行價(jià)；如公司上市后 6 個(gè)月內(nèi)公司股票連續(xù) 20 個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)均低
于發(fā)行價(jià)，或者上市后 6 個(gè)月期末（如該日不是交易日，則以該日后第一個(gè)交易
日為準(zhǔn)）收盤(pán)價(jià)低于發(fā)行價(jià)，則本人直接或間接持有公司股票的鎖定期限自動(dòng)延
長(zhǎng) 6 個(gè)月。
四、本人作為森霸股份的實(shí)際控制人，在上述鎖定期滿后，在不影響實(shí)際控
制人控制地位的前提下，可根據(jù)需要以集中競(jìng)價(jià)交易、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓或其
他合法的方式轉(zhuǎn)讓間接所持森霸股份的部分股票。其中，在上述鎖定期滿后兩年
內(nèi)，每年減持的公司股票數(shù)量不超過(guò)公司上市前間接所持公司股份總數(shù)的 25%，
減持價(jià)格不低于公司首次公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)。本人在轉(zhuǎn)讓間接所持森霸股份
股票時(shí)，將在減持前 3 個(gè)交易日通過(guò)森霸股份公告，并在相關(guān)信息披露文件中披
露減持原因、擬減持?jǐn)?shù)量、未來(lái)持股意向、減持行為對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)、股權(quán)結(jié)構(gòu)
及持續(xù)經(jīng)營(yíng)的影響。
自森霸股份股票上市之日起至本人減持期間，如森霸股份有派息、送股、資
本公積金轉(zhuǎn)增股本、配股、增發(fā)等除權(quán)除息事項(xiàng)，則上述減持價(jià)格、轉(zhuǎn)讓價(jià)格及
收盤(pán)價(jià)等將相應(yīng)進(jìn)行調(diào)整。
五、本人將忠實(shí)履行承諾，且保證不會(huì)因職務(wù)變更、離職等原因不遵守上述
承諾。如本人未能履行上述承諾，則本人將在森霸股份股東大會(huì)公開(kāi)說(shuō)明未履行
的具體原因并向森霸股份股東和社會(huì)公眾投資者道歉，并自違約之日起本人應(yīng)得
的現(xiàn)金分紅及薪酬由森霸股份直接用于賠償因本人未履行承諾而給上市公司或
投資者帶來(lái)的損失，直至本人依法彌補(bǔ)完公司、投資者的損失為止。
六、在上述期間內(nèi)，本人將遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司股東、董監(jiān)高減持股
份的若干規(guī)定》，深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司
股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》的相關(guān)規(guī)定。如法律法規(guī)
或證監(jiān)會(huì)對(duì)股份減持有其他規(guī)定或要求的，本人將嚴(yán)格按照法律法規(guī)的規(guī)定或證
監(jiān)會(huì)的要求執(zhí)行?！?br/> （2）公司實(shí)際控制人單森林親屬單穎、單福林、袁萍、單瑞芳、張?jiān)ァO
玉珍、張衛(wèi)東承諾：
“一、自森霸股份在證券交易所上市交易之日起 36 個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委
托他人管理本人于本次發(fā)行前間接持有的森霸股份的股份，也不要求森霸股份回
購(gòu)本人間接所持有的該公司于本次發(fā)行前已發(fā)行股份。
二、本人直接或間接所持股票在上述鎖定期滿后兩年內(nèi)減持的，其減持價(jià)格
不低于發(fā)行價(jià)；如公司上市后 6 個(gè)月內(nèi)公司股票連續(xù) 20 個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)均低
于發(fā)行價(jià)，或者上市后 6 個(gè)月期末（如該日不是交易日，則以該日后第一個(gè)交易
日為準(zhǔn)）收盤(pán)價(jià)低于發(fā)行價(jià)，則本人直接或間接持有公司股票的鎖定期限自動(dòng)延
長(zhǎng) 6 個(gè)月。
三、本人作為森霸股份的實(shí)際控制人關(guān)聯(lián)方，在上述鎖定期滿后，可根據(jù)需
要以集中競(jìng)價(jià)交易、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓或其他合法的方式轉(zhuǎn)讓間接所持森霸股
份的部分股票。其中，在上述鎖定期滿后兩年內(nèi)，每年減持的公司股票數(shù)量不超
過(guò)公司上市前間接所持公司股份總數(shù)的 25%，減持價(jià)格不低于公司首次公開(kāi)發(fā)行
股票的發(fā)行價(jià)。本人在轉(zhuǎn)讓間接所持森霸股份股票時(shí)，將在減持前 3 個(gè)交易日通
過(guò)森霸股份公告，并在相關(guān)信息披露文件中披露減持原因、擬減持?jǐn)?shù)量、未來(lái)持
股意向、減持行為對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)、股權(quán)結(jié)構(gòu)及持續(xù)經(jīng)營(yíng)的影響。
自森霸股份股票上市之日起至本人減持期間，如森霸股份有派息、送股、資
本公積金轉(zhuǎn)增股本、配股、增發(fā)等除權(quán)除息事項(xiàng)，則上述減持價(jià)格、轉(zhuǎn)讓價(jià)格及
收盤(pán)價(jià)等將相應(yīng)進(jìn)行調(diào)整。
四、本人將忠實(shí)履行承諾，且保證不會(huì)因職務(wù)變更、離職等原因不遵守上述
承諾。如本人未能履行上述承諾，則本人將在森霸股份股東大會(huì)公開(kāi)說(shuō)明未履行
的具體原因并向森霸股份股東和社會(huì)公眾投資者道歉，并自違約之日起本人應(yīng)得
的現(xiàn)金分紅及薪酬由森霸股份直接用于賠償因本人未履行承諾而給上市公司或
投資者帶來(lái)的損失，直至本人依法彌補(bǔ)完公司、投資者的損失為止。
五、在上述期間內(nèi)，本人將遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司股東、董監(jiān)高減持股
份的若干規(guī)定》，深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司
股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》的相關(guān)規(guī)定。如法律法規(guī)
或證監(jiān)會(huì)對(duì)股份減持有其他規(guī)定或要求的，本人將嚴(yán)格按照法律法規(guī)的規(guī)定或證
監(jiān)會(huì)的要求執(zhí)行?！?br/> 2、公司股東就所持股份的限售安排、自愿鎖定股份以及減持意向的承諾
（1）公司股東香港鵬威、辰星投資承諾：
“一、自森霸股份在證券交易所上市交易之日起 36 個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委
托他人管理本公司于本次發(fā)行前所持有的森霸股份的股份，也不要求森霸股份回
購(gòu)本公司所持有的該公司于本次發(fā)行前已發(fā)行股份。
二、在上述鎖定期滿后，在不影響實(shí)際控制人控制地位的前提下，本公司可
根據(jù)需要以集中競(jìng)價(jià)交易、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓或其他合法的方式轉(zhuǎn)讓所持森霸
股份的部分股票。其中，在上述鎖定期滿后兩年內(nèi)，每年減持的公司股票數(shù)量不
超過(guò)公司上市前所持公司股份總數(shù)的 25%，減持價(jià)格不低于公司首次公開(kāi)發(fā)行股
票的發(fā)行價(jià)（若上述期間公司發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本或配股等除息、
除權(quán)行為的，則發(fā)行價(jià)以經(jīng)除息、除權(quán)等因素調(diào)整后的價(jià)格計(jì)算）。本公司在轉(zhuǎn)
讓所持森霸股份股票時(shí)，將在減持前 3 個(gè)交易日通過(guò)森霸股份公告，并按照深圳
證券交易所的規(guī)則及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地履行信息披露義務(wù)。
三、本公司將忠實(shí)履行承諾，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。如本公司未能履行上
述承諾，則本公司將在森霸股份股東大會(huì)公開(kāi)說(shuō)明未履行的具體原因并向森霸股
份股東和社會(huì)公眾投資者道歉，并自違約之日起本公司應(yīng)得的現(xiàn)金分紅由森霸股
份直接用于賠償因本公司未履行承諾而給森霸股份或投資者帶來(lái)的損失，直至本
公司依法彌補(bǔ)完森霸股份、投資者的損失為止。
四、在上述期間內(nèi)，本公司將遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司股東、董監(jiān)高減持
股份的若干規(guī)定》，深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公
司股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》的相關(guān)規(guī)定。如法律法
規(guī)或證監(jiān)會(huì)對(duì)股份減持有其他規(guī)定或要求的，本公司將嚴(yán)格按照法律法規(guī)的規(guī)定
或證監(jiān)會(huì)的要求執(zhí)行。”
（2）公司股東盈貝投資承諾：
“一、自森霸股份在證券交易所上市交易之日起 36 個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委
托他人管理本公司于本次發(fā)行前所持有的森霸股份的股份，也不要求森霸股份回
購(gòu)本公司所持有的該公司于本次發(fā)行前已發(fā)行股份。
二、本公司作為持有森霸股份 5%以上股份的股東，在上述鎖定期滿后，本
公司可根據(jù)需要以集中競(jìng)價(jià)交易、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓或其他合法的方式轉(zhuǎn)讓所
持森霸股份的部分股票。其中，在上述鎖定期滿后兩年內(nèi)，每年減持的公司股票
數(shù)量不超過(guò)公司上市前所持公司股份總數(shù)的 25%，減持價(jià)格不低于公司首次公開(kāi)
發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)（若上述期間公司發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本或配股等
除息、除權(quán)行為的，則發(fā)行價(jià)以經(jīng)除息、除權(quán)等因素調(diào)整后的價(jià)格計(jì)算）。本公
司在轉(zhuǎn)讓所持森霸股份股票時(shí)，將在減持前 3 個(gè)交易日通過(guò)森霸股份公告，并按
照深圳證券交易所的規(guī)則及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地履行信息披露義務(wù)。
三、本公司將忠實(shí)履行承諾，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。如本公司未能履行上
述承諾，則本公司將在森霸股份股東大會(huì)公開(kāi)說(shuō)明未履行的具體原因并向森霸股
份股東和社會(huì)公眾投資者道歉，并自違約之日起本公司應(yīng)得的現(xiàn)金分紅由森霸股
份直接用于賠償因本公司未履行承諾而給森霸股份或投資者帶來(lái)的損失，直至本
公司依法彌補(bǔ)完森霸股份、投資者的損失為止。
四、在上述期間內(nèi)，本公司將遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司股東、董監(jiān)高減持
股份的若干規(guī)定》，深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公
司股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》的相關(guān)規(guī)定。如法律法
規(guī)或證監(jiān)會(huì)對(duì)股份減持有其他規(guī)定或要求的，本公司將嚴(yán)格按照法律法規(guī)的規(guī)定
或證監(jiān)會(huì)的要求執(zhí)行?！?br/> （3）公司股東群拓投資承諾：
“一、自森霸股份在證券交易所上市交易之日起 24 個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委
托他人管理本公司于本次發(fā)行前所持有的森霸股份的股份，也不要求森霸股份回
購(gòu)本公司所持有的該公司于本次發(fā)行前已發(fā)行股份。
二、本公司將忠實(shí)履行承諾，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。如本公司未能履行上
述承諾，則本公司將在森霸股份股東大會(huì)公開(kāi)說(shuō)明未履行的具體原因并向森霸股
份股東和社會(huì)公眾投資者道歉，并自違約之日起本公司應(yīng)得的現(xiàn)金分紅由森霸股
份直接用于賠償因本公司未履行承諾而給森霸股份或投資者帶來(lái)的損失，直至本
公司依法彌補(bǔ)完森霸股份、投資者的損失為止。
三、在上述期間內(nèi)，本公司將遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司股東、董監(jiān)高減持
股份的若干規(guī)定》，深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公
司股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》的相關(guān)規(guī)定。如法律法
規(guī)或證監(jiān)會(huì)對(duì)股份減持有其他規(guī)定或要求的，本公司將嚴(yán)格按照法律法規(guī)的規(guī)定
或證監(jiān)會(huì)的要求執(zhí)行。”
（4）公司股東天津嘉慧誠(chéng)承諾：
“一、自森霸股份在證券交易所上市交易之日起 12 個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委
托他人管理本企業(yè)于本次發(fā)行前所持有的森霸股份的股份，也不要求森霸股份回
購(gòu)本企業(yè)所持有的該公司于本次發(fā)行前已發(fā)行股份。
二、本企業(yè)將忠實(shí)履行承諾，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。如本企業(yè)未能履行上
述承諾，則本企業(yè)將在森霸股份股東大會(huì)公開(kāi)說(shuō)明未履行的具體原因并向森霸股
份股東和社會(huì)公眾投資者道歉，并自違約之日起本企業(yè)應(yīng)得的現(xiàn)金分紅由森霸股
份直接用于賠償因本企業(yè)未履行承諾而給森霸股份或投資者帶來(lái)的損失，直至本
企業(yè)依法彌補(bǔ)完森霸股份、投資者的損失為止。
三、在上述期間內(nèi)，本公司將遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司股東、董監(jiān)高減持
股份的若干規(guī)定》，深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公
司股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》的相關(guān)規(guī)定。如法律法
規(guī)或證監(jiān)會(huì)對(duì)股份減持有其他規(guī)定或要求的，本公司將嚴(yán)格按照法律法規(guī)的規(guī)定
或證監(jiān)會(huì)的要求執(zhí)行?！?br/> 3、除實(shí)際控制人以外本公司其他董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他股東所
持股份的限售安排、自愿鎖定股份及減持意向的承諾
（1）公司董事兼高管張慧、研究院院長(zhǎng)鄭國(guó)恩承諾：
“一、自森霸股份在證券交易所上市交易之日起 36 個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委
托他人管理本人直接或間接所持森霸股份的股份，也不要求發(fā)行人回購(gòu)本人直接
或間接所持有的該公司股份。
二、在本人于公司擔(dān)任董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員或其他任職期間，每年轉(zhuǎn)
讓的股份不超過(guò)本人直接和間接持有的公司股份總數(shù)的 25%；離職后半年內(nèi)，不
轉(zhuǎn)讓本人直接和間接持有的公司股份。若本人在公司首次公開(kāi)發(fā)行股票上市之日
起 6 個(gè)月內(nèi)申報(bào)離職的，自申報(bào)離職之日起 18 個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本人直接和間接持
有的公司股份；在首次公開(kāi)發(fā)行股票上市之日起第 7 個(gè)月至第 12 個(gè)月之間申報(bào)
離職的，自申報(bào)離職之日起 12 個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本人直接和間接持有的公司股份。
三、本人直接或間接所持股票在上述鎖定期滿后兩年內(nèi)減持的，其減持價(jià)格
不低于發(fā)行價(jià)；如公司上市后 6 個(gè)月內(nèi)如公司股票連續(xù) 20 個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)均
低于發(fā)行價(jià)，或者上市后 6 個(gè)月期末收盤(pán)價(jià)（如該日不是交易日，則以該日后第
一個(gè)交易日為準(zhǔn)）低于發(fā)行價(jià)，則本人直接或間接持有公司股票的鎖定期限自動(dòng)
延長(zhǎng)至少 6 個(gè)月。
四、在上述鎖定期滿后，可根據(jù)需要以集中競(jìng)價(jià)交易、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓
或其他合法的方式轉(zhuǎn)讓間接所持森霸股份的部分股票。其中，在上述鎖定期滿后
兩年內(nèi)，每年減持的公司股票數(shù)量不超過(guò)公司上市前間接所持公司股份總數(shù)的
25%，減持價(jià)格不低于公司首次公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)。本人在轉(zhuǎn)讓間接所持森
霸股份股票時(shí)，將在減持前 3 個(gè)交易日通過(guò)森霸股份公告，并在相關(guān)信息披露文
件中披露減持原因、擬減持?jǐn)?shù)量、未來(lái)持股意向、減持行為對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)、股
權(quán)結(jié)構(gòu)及持續(xù)經(jīng)營(yíng)的影響。
自森霸股份股票上市之日起至本人減持期間，如森霸股份有派息、送股、資
本公積金轉(zhuǎn)增股本、配股、增發(fā)等除權(quán)除息事項(xiàng)，則上述減持價(jià)格、轉(zhuǎn)讓價(jià)格及
收盤(pán)價(jià)等將相應(yīng)進(jìn)行調(diào)整。
五、本人將忠實(shí)履行承諾，且保證不會(huì)因職務(wù)變更、離職等原因不遵守上述
承諾。如本人未能履行上述承諾，則本人將在森霸股份股東大會(huì)公開(kāi)說(shuō)明未履行
的具體原因并向森霸股份股東和社會(huì)公眾投資者道歉，并自違約之日起本人應(yīng)得
的現(xiàn)金分紅及薪酬由森霸股份直接用于賠償因本人未履行承諾而給上市公司或
投資者帶來(lái)的損失，直至本人履行承諾或依法彌補(bǔ)完公司、投資者的損失為止。
六、在上述期間內(nèi)，本人將遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司股東、董監(jiān)高減持股
份的若干規(guī)定》，深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司
股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》的相關(guān)規(guī)定。如法律法規(guī)
或證監(jiān)會(huì)對(duì)股份減持有其他規(guī)定或要求的，本人將嚴(yán)格按照法律法規(guī)的規(guī)定或證
監(jiān)會(huì)的要求執(zhí)行。”
（2）公司董事兼高管劉欣及其配偶馬桂林承諾：
“一、自森霸股份在證券交易所上市交易之日起 36 個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委
托他人管理本人直接或間接所持森霸股份的股份，也不要求發(fā)行人回購(gòu)本人直接
或間接所持有的該公司股份。
二、在本人/劉欣于公司擔(dān)任董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員期間，每年轉(zhuǎn)讓的
股份不超過(guò)本人直接和間接持有的公司股份總數(shù)的 25%；離職后半年內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓
本人直接和間接持有的公司股份。若本人/劉欣在公司首次公開(kāi)發(fā)行股票上市之
日起 6 個(gè)月內(nèi)申報(bào)離職的，自申報(bào)離職之日起 18 個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本人直接和間接
持有的公司股份；若本人/劉欣在首次公開(kāi)發(fā)行股票上市之日起第 7 個(gè)月至第 12
個(gè)月之間申報(bào)離職的，自申報(bào)離職之日起 12 個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本人直接和間接持有
的公司股份。
三、本人直接或間接所持股票在上述鎖定期滿后兩年內(nèi)減持的，其減持價(jià)格
不低于發(fā)行價(jià)；如公司上市后 6 個(gè)月內(nèi)如公司股票連續(xù) 20 個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)均
低于發(fā)行價(jià)，或者上市后 6 個(gè)月期末收盤(pán)價(jià)（如該日不是交易日，則以該日后第
一個(gè)交易日為準(zhǔn)）低于發(fā)行價(jià)，則本人直接或間接持有公司股票的鎖定期限自動(dòng)
延長(zhǎng)至少 6 個(gè)月。
自森霸股份股票上市之日起至本人減持期間，如森霸股份有派息、送股、資
本公積金轉(zhuǎn)增股本、配股、增發(fā)等除權(quán)除息事項(xiàng)，則上述減持價(jià)格、轉(zhuǎn)讓價(jià)格及
收盤(pán)價(jià)等將相應(yīng)進(jìn)行調(diào)整。
四、本人將忠實(shí)履行承諾，且保證不會(huì)因職務(wù)變更、離職等原因不遵守上述
承諾。如本人未能履行上述承諾，則本人將在森霸股份股東大會(huì)公開(kāi)說(shuō)明未履行
的具體原因并向森霸股份股東和社會(huì)公眾投資者道歉，并自違約之日起本人應(yīng)得
的現(xiàn)金分紅及薪酬由森霸股份直接用于賠償因本人未履行承諾而給上市公司或
投資者帶來(lái)的損失，直至本人履行承諾或依法彌補(bǔ)完公司、投資者的損失為止。
五、在上述期間內(nèi)，本人將遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司股東、董監(jiān)高減持股
份的若干規(guī)定》，深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司
股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》的相關(guān)規(guī)定。如法律法規(guī)
或證監(jiān)會(huì)對(duì)股份減持有其他規(guī)定或要求的，本人將嚴(yán)格按照法律法規(guī)的規(guī)定或證
監(jiān)會(huì)的要求執(zhí)行?！?br/> （3）其他董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員承諾：
“一、自森霸股份在證券交易所上市交易之日起 24 個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委
托他人管理本人于本次發(fā)行前直接或間接持有的森霸股份的股份，也不要求森霸
股份回購(gòu)本人所持有的該公司于本次發(fā)行前已發(fā)行股份。
二、在本人于公司擔(dān)任董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員期間，每年轉(zhuǎn)讓的股份不
超過(guò)本人直接和間接持有的公司股份總數(shù)的 25%；離職后半年內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓本人直
接和間接持有的公司股份。若本人在公司首次公開(kāi)發(fā)行股票上市之日起 6 個(gè)月內(nèi)
申報(bào)離職的，自申報(bào)離職之日起 18 個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本人直接和間接持有的公司股
份；在首次公開(kāi)發(fā)行股票上市之日起第 7 個(gè)月至第 12 個(gè)月之間申報(bào)離職的，自
申報(bào)離職之日起 12 個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本人直接和間接持有的公司股份。
三、本人直接或間接所持股票在上述鎖定期滿后兩年內(nèi)減持的，其減持價(jià)格
不低于發(fā)行價(jià)；如公司上市后 6 個(gè)月內(nèi)公司股票連續(xù) 20 個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)均低
于發(fā)行價(jià)，或者上市后 6 個(gè)月期末收盤(pán)價(jià)（如該日不是交易日，則以該日后第一
個(gè)交易日為準(zhǔn)）低于發(fā)行價(jià)，則本人直接或間接持有公司股票的鎖定期限自動(dòng)延
長(zhǎng)至少 6 個(gè)月。
四、本人將忠實(shí)履行承諾，且保證不會(huì)因職務(wù)變更、離職等原因不遵守上述
承諾。如本人未能履行上述承諾，則本人將在森霸股份股東大會(huì)公開(kāi)說(shuō)明未履行
的具體原因并向森霸股份股東和社會(huì)公眾投資者道歉，并自違約之日起本人應(yīng)得
的現(xiàn)金分紅及薪酬由森霸股份直接用于賠償因本人未履行承諾而給上市公司或
投資者帶來(lái)的損失，直至本人依法彌補(bǔ)完公司、投資者的損失為止。
五、在上述期間內(nèi)，本人將遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司股東、董監(jiān)高減持股
份的若干規(guī)定》，深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司
股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》的相關(guān)規(guī)定。如法律法規(guī)
或證監(jiān)會(huì)對(duì)股份減持有其他規(guī)定或要求的，本人將嚴(yán)格按照法律法規(guī)的規(guī)定或證
監(jiān)會(huì)的要求執(zhí)行?！?br/> （4）其他間接股東吳海軍、王華承諾：
“一、自森霸股份在證券交易所上市交易之日起 36 個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委
托他人管理本人于本次發(fā)行前間接持有的森霸股份的股份，也不要求森霸股份回
購(gòu)本人間接所持有的該公司于本次發(fā)行前已發(fā)行股份。
二、本人直接或間接所持股票在上述鎖定期滿后兩年內(nèi)減持的，其減持價(jià)格
不低于發(fā)行價(jià)；如公司上市后 6 個(gè)月內(nèi)公司股票連續(xù) 20 個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)均低
于發(fā)行價(jià)，或者上市后 6 個(gè)月期末（如該日不是交易日，則以該日后第一個(gè)交易
日為準(zhǔn)）收盤(pán)價(jià)低于發(fā)行價(jià)，則本人直接或間接持有公司股票的鎖定期限自動(dòng)延
長(zhǎng) 6 個(gè)月。
自森霸股份股票上市之日起至本人減持期間，如森霸股份有派息、送股、資
本公積金轉(zhuǎn)增股本、配股、增發(fā)等除權(quán)除息事項(xiàng)，則上述減持價(jià)格、轉(zhuǎn)讓價(jià)格及
收盤(pán)價(jià)等將相應(yīng)進(jìn)行調(diào)整。
三、本人將忠實(shí)履行承諾，且保證不會(huì)因職務(wù)變更、離職等原因不遵守上述
承諾。如本人未能履行上述承諾，則本人將在森霸股份股東大會(huì)公開(kāi)說(shuō)明未履行
的具體原因并向森霸股份股東和社會(huì)公眾投資者道歉，并自違約之日起本人應(yīng)得
的現(xiàn)金分紅及薪酬由森霸股份直接用于賠償因本人未履行承諾而給上市公司或
投資者帶來(lái)的損失，直至本人依法彌補(bǔ)完公司、投資者的損失為止。
四、在上述期間內(nèi)，本人將遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司股東、董監(jiān)高減持股
份的若干規(guī)定》，深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司
股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》的相關(guān)規(guī)定。如法律法規(guī)
或證監(jiān)會(huì)對(duì)股份減持有其他規(guī)定或要求的，本人將嚴(yán)格按照法律法規(guī)的規(guī)定或證
監(jiān)會(huì)的要求執(zhí)行。”
三、保薦機(jī)構(gòu)對(duì)發(fā)行人是否符合上市條件的說(shuō)明
發(fā)行人股票上市符合《中華人民共和國(guó)證券法》和《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板
股票上市規(guī)則》規(guī)定的上市條件：
（一）股票發(fā)行申請(qǐng)經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，并已公開(kāi)發(fā)行；
（二）本次發(fā)行后森霸股份股本總額為 8,000 萬(wàn)股，不少于人民幣 3,000 萬(wàn)
元；
（三）公開(kāi)發(fā)行的股份數(shù)量占森霸股份發(fā)行后總股份的 25.00%；
（四）本次發(fā)行后公司股東人數(shù)不少于 200 人；
（五）發(fā)行人最近三年無(wú)重大違法違規(guī)行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息無(wú)虛假記載；
（六）深圳證券交易所要求的其他條件。
四、保薦機(jī)構(gòu)與發(fā)行人關(guān)聯(lián)關(guān)系的說(shuō)明
本保薦機(jī)構(gòu)與發(fā)行人之間不存在下列任何情形：
1、保薦機(jī)構(gòu)及其控股股東、實(shí)際控制人、重要關(guān)聯(lián)方持有發(fā)行人的股份合
計(jì)超過(guò)百分之七；
2、發(fā)行人持有、控制保薦機(jī)構(gòu)股份超過(guò)百分之七；
3、保薦機(jī)構(gòu)的保薦代表人及其配偶，董事、監(jiān)事、經(jīng)理、其他高級(jí)管理人
員擁有發(fā)行人權(quán)益、在發(fā)行人任職等可能影響公正履行保薦職責(zé)的情形；
4、本保薦機(jī)構(gòu)的控股股東、實(shí)際控制人、重要關(guān)聯(lián)方與發(fā)行人控股股東、
實(shí)際控制人、重要關(guān)聯(lián)方相互提供擔(dān)保或者融資等情況；
5、本保薦機(jī)構(gòu)與發(fā)行人之間存在影響保薦機(jī)構(gòu)公正履行保薦職責(zé)的其他關(guān)
聯(lián)關(guān)系。
五、保薦機(jī)構(gòu)按照有關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)承諾的事項(xiàng)
（一）本保薦機(jī)構(gòu)已在證券發(fā)行保薦書(shū)中做出如下承諾：
1、有充分理由確信發(fā)行人符合法律法規(guī)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)證券發(fā)行上市的
相關(guān)規(guī)定；
2、有充分理由確信發(fā)行人申請(qǐng)文件和信息披露資料不存在虛假記載、誤導(dǎo)
性陳述或者重大遺漏；
3、有充分理由確信發(fā)行人及其董事在申請(qǐng)文件和信息披露資料中表達(dá)意見(jiàn)
的依據(jù)充分合理；
4、有充分理由確信申請(qǐng)文件和信息披露資料與證券服務(wù)機(jī)構(gòu)發(fā)表的意見(jiàn)不
存在實(shí)質(zhì)性差異；
5、保薦代表人及項(xiàng)目組其他人員已勤勉盡責(zé)，對(duì)發(fā)行人申請(qǐng)文件和信息披
露資料進(jìn)行了盡職調(diào)查、審慎核查；
6、發(fā)行保薦書(shū)和履行保薦職責(zé)有關(guān)的其他文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳
述或者重大遺漏；
7、對(duì)發(fā)行人提供的專(zhuān)業(yè)服務(wù)和出具的專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)符合法律、行政法規(guī)、中國(guó)
證監(jiān)會(huì)的規(guī)定和行業(yè)規(guī)范；
8、自愿接受中國(guó)證監(jiān)會(huì)依照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》采取的監(jiān)
管措施。
9、為發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者
重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失；
10、遵守證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他事項(xiàng)。
（二）本保薦機(jī)構(gòu)承諾，自愿按照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》的規(guī)
定，自證券上市之日起持續(xù)督導(dǎo)發(fā)行人履行規(guī)范運(yùn)作、信守承諾、信息披露等義
務(wù)。
（三）本保薦機(jī)構(gòu)承諾，將遵守法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)推薦證券上
市的規(guī)定，接受證券交易所的自律管理。
六、對(duì)發(fā)行人持續(xù)督導(dǎo)期間的工作安排
事項(xiàng) 安排
在本次發(fā)行股票上市當(dāng)年的剩余時(shí)間及以后3個(gè)完整會(huì)計(jì)
（一）持續(xù)督導(dǎo)事項(xiàng)
年度內(nèi)對(duì)發(fā)行人進(jìn)行持續(xù)督導(dǎo)。
1、督導(dǎo)發(fā)行人有效執(zhí)行并完善 與發(fā)行人建立經(jīng)常性溝通機(jī)制，強(qiáng)化發(fā)行人嚴(yán)格執(zhí)行中國(guó)
防止大股東、其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占 證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定的意識(shí)，認(rèn)識(shí)到占用發(fā)行人資源的嚴(yán)重后
用發(fā)行人資源的制度 果，完善各項(xiàng)管理制度和發(fā)行人決策機(jī)制。
2、督導(dǎo)發(fā)行人有效執(zhí)行并完善
協(xié)助發(fā)行人制定有關(guān)制度并有效實(shí)施，建立對(duì)相關(guān)人員的
防止高級(jí)管理人員利用職務(wù)之
監(jiān)管措施、完善激勵(lì)與約束機(jī)制。
便損害發(fā)行人利益的內(nèi)控制度
督導(dǎo)發(fā)行人的關(guān)聯(lián)交易按照《公司章程》等規(guī)定執(zhí)行，對(duì)
3、督導(dǎo)發(fā)行人有效執(zhí)行并完善 重大的關(guān)聯(lián)交易本保薦機(jī)構(gòu)將按照公平、獨(dú)立的原則發(fā)表
保障關(guān)聯(lián)交易公允性和合規(guī)性 意見(jiàn)。發(fā)行人因關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)召開(kāi)董事會(huì)、股東大會(huì)，應(yīng)
的制度，并對(duì)關(guān)聯(lián)交易發(fā)表意見(jiàn) 事先通知本保薦人，本保薦機(jī)構(gòu)可派保薦代表人與會(huì)并提
出意見(jiàn)和建議。
（1）建立發(fā)行人重大信息及時(shí)溝通渠道、督導(dǎo)發(fā)行人嚴(yán)
4、督導(dǎo)發(fā)行人履行信息披露的 格按照有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求，履行信息披
義務(wù)，審閱信息披露文件及向中 露義務(wù)；
國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所提交的其 （2）在發(fā)行人發(fā)生須進(jìn)行信息披露的事件后，審閱信息
他文件 披露文件及向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所提交的其他文件；
（3）關(guān)注新聞媒體涉及公司的報(bào)道，并加以核實(shí)。
事項(xiàng) 安排
5、持續(xù)關(guān)注發(fā)行人募集資金的 定期跟蹤了解募集資金項(xiàng)目的進(jìn)展情況，對(duì)發(fā)行人募集資
使用、投資項(xiàng)目的實(shí)施等承諾事 金項(xiàng)目的實(shí)施、變更發(fā)表意見(jiàn)，關(guān)注對(duì)募集資金專(zhuān)用賬戶
項(xiàng) 的管理。
嚴(yán)格按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)文件的要求規(guī)范發(fā)行人擔(dān)保行
6、持續(xù)關(guān)注發(fā)行人為他人提供
為的決策程序，要求發(fā)行人對(duì)重大擔(dān)保行為與保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)
擔(dān)保等事項(xiàng)，并發(fā)表意見(jiàn)
行事前溝通。
（1）指派保薦代表人列席發(fā)行人的股東大會(huì)、董事會(huì)和
（二）保薦協(xié)議對(duì)保薦人的權(quán)
監(jiān)事會(huì)會(huì)議；
利、履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)的其他主
（2）指派保薦代表人或聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)定期或不定期對(duì)發(fā)
要約定
行人進(jìn)行主動(dòng)信息跟蹤和現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查。
（1）發(fā)行人應(yīng)當(dāng)積極配合保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人的現(xiàn)場(chǎng)
（三）發(fā)行人和其他中介機(jī)構(gòu)配 檢查工作以及參加保薦機(jī)構(gòu)組織的培訓(xùn)等，不得無(wú)故阻撓
合保薦人履行保薦職責(zé)的相關(guān) 正常的持續(xù)督導(dǎo)工作；
約定 （2）會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所持續(xù)對(duì)發(fā)行人進(jìn)行關(guān)注，
并進(jìn)行相關(guān)業(yè)務(wù)的持續(xù)培訓(xùn)。
（四）其他安排 無(wú)
七、保薦機(jī)構(gòu)和相關(guān)保薦代表人的聯(lián)系方式
保薦機(jī)構(gòu)（主承銷(xiāo)商）：長(zhǎng)江證券承銷(xiāo)保薦有限公司
保薦代表人：蘇錦華、王茜
聯(lián)系地址：深圳市福田區(qū)福華一路 6 號(hào)免稅商務(wù)大廈 25 樓
電話：0755-82763298
傳真：0755-82548088
八、保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為應(yīng)當(dāng)說(shuō)明的其他事項(xiàng)
無(wú)其他應(yīng)當(dāng)說(shuō)明的事項(xiàng)。
九、保薦機(jī)構(gòu)對(duì)本次股票上市的推薦結(jié)論
長(zhǎng)江保薦認(rèn)為：南陽(yáng)森霸光電股份有限公司申請(qǐng)其股票上市符合《中華人民
共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》及《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市
規(guī)則》等法律、法規(guī)的相關(guān)要求，其股票具備在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市的條
件。長(zhǎng)江保薦同意擔(dān)任南陽(yáng)森霸光電股份有限公司本次發(fā)行上市的保薦機(jī)構(gòu)，推
薦其股票在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市交易，并承擔(dān)相關(guān)保薦責(zé)任。
請(qǐng)予批準(zhǔn)！
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