國(guó)浩律師（深圳）事務(wù)所
關(guān)于
深圳市超頻三科技股份有限公司
發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易
之
實(shí)施情況的法律意見(jiàn)書(shū)
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二零一八年十一月
 目錄
一、 本次交易方案 ......................................................................................................................... 5
二、 本次交易已取得的批準(zhǔn)和授權(quán) ............................................................................................. 6
三、 本次重組的實(shí)施情況 ............................................................................................................. 7
四、 本次重組實(shí)際情況與此前披露的信息是否存在差異 ......................................................... 8
五、 上市公司有關(guān)人員的變動(dòng)情況 ............................................................................................. 8
六、 是否存在資金占用和關(guān)聯(lián)擔(dān)保的情況 ................................................................................. 9
七、 相關(guān)協(xié)議及承諾的履行情況 ................................................................................................. 9
八、 本次交易相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)的合規(guī)性和風(fēng)險(xiǎn) ............................................................................. 9
九、 結(jié)論意見(jiàn)............................................................................................................................... 10
 國(guó)浩律師（深圳）事務(wù)所
關(guān)于
深圳市超頻三科技股份有限公司
發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易
之
實(shí)施情況的法律意見(jiàn)書(shū)
致：深圳市超頻三科技股份有限公司
國(guó)浩律師（深圳）事務(wù)所受托擔(dān)任深圳市超頻三科技股份有限公司發(fā)行股份
購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的專(zhuān)項(xiàng)法律顧問(wèn)，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華
人民共和國(guó)證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公
司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規(guī)定》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》、
《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容
與格式準(zhǔn)則第 26 號(hào)——上市公司重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)文件》、《創(chuàng)業(yè)板信息披露
業(yè)務(wù)備忘錄第 13 號(hào)：重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項(xiàng)》等現(xiàn)行公布并生效的法律、法規(guī)、
行政規(guī)章和中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)及深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)范性文件，按照
律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，分別出具了《國(guó)浩律師（深
圳）事務(wù)所關(guān)于深圳市超頻三科技股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易之
法律意見(jiàn)書(shū)》、《國(guó)浩律師（深圳）事務(wù)所關(guān)于深圳市超頻三科技股份有限公司
發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易之補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（一）》、《國(guó)浩律師（深圳）
事務(wù)所關(guān)于深圳市超頻三科技股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易之補(bǔ)
充法律意見(jiàn)書(shū)（二）》、《國(guó)浩律師（深圳）事務(wù)所關(guān)于深圳市超頻三科技股份
有限公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易之資產(chǎn)交割情況的法律意見(jiàn)書(shū)》（以下合
稱(chēng)為“原法律意見(jiàn)書(shū)”）。
3
 本所律師現(xiàn)就本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)實(shí)施情況出具本法律意見(jiàn)書(shū)，作為原法
律意見(jiàn)書(shū)的補(bǔ)充，原法律意見(jiàn)書(shū)與本法律意見(jiàn)書(shū)不一致的部分以本法律意見(jiàn)書(shū)為
準(zhǔn)。本所在原法律意見(jiàn)書(shū)發(fā)表法律意見(jiàn)的前提同樣適用于本法律意見(jiàn)書(shū)。如無(wú)特
別說(shuō)明，原法律意見(jiàn)書(shū)中本所律師的聲明事項(xiàng)以及原法律意見(jiàn)書(shū)中釋義同樣適用
于本法律意見(jiàn)書(shū)。
本所按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)的精神，在對(duì)公司
提供的有關(guān)文件和事實(shí)進(jìn)行了充分核查驗(yàn)證的基礎(chǔ)上，出具法律意見(jiàn)如下：
4
 一、本次交易方案
根據(jù)超頻三與交易對(duì)方于2018年5月20日簽署的《發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》
和《業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償協(xié)議》、超頻三于2018年5月20日召開(kāi)的第二屆董事會(huì)第六次
會(huì)議決議、超頻三于2018年6月15日召開(kāi)的2018年第二次臨時(shí)股東大會(huì)決議，本
次交易方案的主要內(nèi)容如下：
超頻三通過(guò)發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的方式購(gòu)買(mǎi)黃海燕、陳書(shū)潔、贏海投資合計(jì)持
有的炯達(dá)能源49%的股權(quán)，本次交易完成后，炯達(dá)能源將成為超頻三的全資子公
司，黃海燕、陳書(shū)潔、贏海投資將成為超頻三的股東。
根據(jù)亞超評(píng)估出具的《評(píng)估報(bào)告》，以2017年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，炯達(dá)
能源100%股權(quán)的評(píng)估值為35,496.14萬(wàn)元，經(jīng)交易各方協(xié)商同意，炯達(dá)能源的股
東全部權(quán)益作價(jià)35,000.00萬(wàn)元，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)炯達(dá)能源49%股權(quán)的交易作價(jià)
最終為17,150.00萬(wàn)元。
超頻三本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的定價(jià)基準(zhǔn)日為第二屆董事會(huì)第六次會(huì)議決
議公告日，定價(jià)基準(zhǔn)日前120個(gè)交易日超頻三股票的交易均價(jià)的90%為19.9元/股。
根據(jù)超頻三2017年度權(quán)益分派方案，公司以2017年12月31日總股本12,295.50萬(wàn)股
為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金股利1元（含稅），以資本公積金每10股轉(zhuǎn)
增8股，該次權(quán)益分派方案已于2018年6月1日實(shí)施完畢。因此，本次發(fā)行股份購(gòu)
買(mǎi)資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格相應(yīng)調(diào)整為11.00元/股。本次發(fā)行股票購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格按
調(diào)整后的11.00元/股計(jì)算，上市公司擬向黃海燕、陳書(shū)潔、贏海投資發(fā)行合計(jì)
15,590,908股股份。
本次交易向交易對(duì)方發(fā)行的股份的具體情況如下：
序號(hào) 交易對(duì)方 交易對(duì)價(jià)（萬(wàn)元） 發(fā)行股份數(shù)量（股）
1 黃海燕 11,490.50 10,445,909
2 陳書(shū)潔 2,229.50 2,026,818
3 贏海投資 3,430.00 3,118,181
合計(jì) 17,150.00 15,590,908
在本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，如上市公司實(shí)施現(xiàn)金分紅、送股、
5
資本公積轉(zhuǎn)增股本等除息、除權(quán)事項(xiàng)，則將根據(jù)發(fā)行價(jià)格的調(diào)整，對(duì)發(fā)行數(shù)量作
相應(yīng)調(diào)整。本次交易最終發(fā)行股份數(shù)量以中國(guó)證監(jiān)會(huì)最終核準(zhǔn)的股數(shù)為準(zhǔn)。
綜上所述，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人本次交易方案符合《證券法》、《重組管
理辦法》等法律法規(guī)的規(guī)定。
二、本次交易已取得的批準(zhǔn)和授權(quán)
截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具之日，本次交交易已經(jīng)取得如下批準(zhǔn)和授權(quán)：
1．發(fā)行人的授權(quán)與批準(zhǔn)
2018 年 5 月 20 日，超頻三召開(kāi)第二屆董事會(huì)第六次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)
于公司符合向特定對(duì)象發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易條件的議案》、《關(guān)于公司
發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》、《關(guān)于本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)構(gòu)成
關(guān)聯(lián)交易的議案》、《關(guān)于〈深圳市超頻三科技股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)
暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)（草案）〉的議案》、《關(guān)于本次交易是否符合<關(guān)于規(guī)范上
市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規(guī)定>第四條規(guī)定的審慎判斷的議案、《關(guān)于本
次交易符合<上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法>相關(guān)規(guī)定的議案》、《關(guān)于本次
重組不構(gòu)成<上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法>第十三條規(guī)定的重組上市的議案、
《關(guān)于簽署附生效條件的〈深圳市超頻三科技股份有限公司與黃海燕、陳書(shū)潔、
杭州贏海投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）及浙江炯達(dá)能源科技有限公司發(fā)行股份
購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議〉的議案、《關(guān)于簽署附生效條件的〈深圳市超頻三科技股份有限
公司與黃海燕、陳書(shū)潔、杭州贏海投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）及浙江炯達(dá)能
源科技有限公司業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償協(xié)議〉的議案》、《關(guān)于本次交易履行法定程序的
完備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性的說(shuō)明的議案》、《關(guān)于公司股票價(jià)格
波動(dòng)是否達(dá)到<關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知>第五條相關(guān)
標(biāo)準(zhǔn)的說(shuō)明的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次重組相關(guān)事
項(xiàng)的議案》等與本次交易相關(guān)的議案。
2018 年 6 月 15 日，超頻三召開(kāi) 2018 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了
《關(guān)于公司符合向特定對(duì)象發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易條件的議案》、《關(guān)于
6
公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》、《關(guān)于本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)
構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》、《關(guān)于〈深圳市超頻三科技股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)
資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)（草案）〉的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全
權(quán)辦理本次重組相關(guān)事項(xiàng)的議案》等其他與本次交易相關(guān)的議案。
2．標(biāo)的公司的授權(quán)與批準(zhǔn)
2018 年 5 月 20 日，炯達(dá)能源召開(kāi)股東會(huì)，同意黃海燕、陳書(shū)潔、贏海投資
向超頻三轉(zhuǎn)讓其合計(jì)持有的炯達(dá)能源 49%股權(quán)。
3．交易對(duì)方的授權(quán)與批準(zhǔn)
2018 年 5 月 20 日，贏海投資召開(kāi)合伙人協(xié)議，同意贏海投資向超頻三轉(zhuǎn)讓
其所持炯達(dá)能源 9.80%股權(quán)。
4．中國(guó)證監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn)
2018 年 10 月 10 日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出《關(guān)于核準(zhǔn)深圳市超頻三科技股份有
限公司向黃海燕等發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的批復(fù)》（證監(jiān)許可【2018】1611 號(hào)），
核準(zhǔn)公司向黃海燕發(fā)行 10,445,909 股股份，向陳書(shū)潔發(fā)行 2,026,818 股股份，向
贏海投資發(fā)行 3,118,181 股股份購(gòu)買(mǎi)相關(guān)資產(chǎn)。
綜上所述，本所律師認(rèn)為，本次交易已經(jīng)履行了應(yīng)當(dāng)履行的批準(zhǔn)程序并取得
了中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)，交易各方有權(quán)實(shí)施本次交易。
三、本次重組的實(shí)施情況
（一）標(biāo)的資產(chǎn)過(guò)戶(hù)實(shí)施情況
根據(jù)杭州市蕭山區(qū)市場(chǎng)監(jiān)督管理局于2018年10月25日核發(fā)的炯達(dá)能源《營(yíng)業(yè)
執(zhí)照》和《營(yíng)業(yè)執(zhí)照變更通知單》，截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具之日，本次交易涉及
的標(biāo)的資產(chǎn)過(guò)戶(hù)事宜已經(jīng)完成工商變更登記手續(xù)。本次工商變更登記完成后，超
頻三持有炯達(dá)能源100%的股權(quán)，炯達(dá)能源成為超頻三的全資子公司。
（二）超頻三注冊(cè)資本驗(yàn)資情況
7
 2018 年 11 月 1 日，中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具眾環(huán)驗(yàn)字
（2018）110011 號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》，對(duì)超頻三本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)新增注冊(cè)資
本及股本實(shí)收情況進(jìn)行審驗(yàn)，截至 2018 年 10 月 31 日，超頻三收到交易對(duì)方黃
海燕、陳書(shū)潔、贏海投資繳納的新增注冊(cè)資本（股本）合計(jì)壹仟伍佰伍拾玖萬(wàn)零
玖佰零捌元整，黃海燕、陳書(shū)潔、贏海投資以持有的炯達(dá)能源股權(quán)出資，折合注
冊(cè)資本（股本）15,590,908.00 元，相關(guān)資產(chǎn)股權(quán)均已過(guò)戶(hù)，并辦理完工商變更登
記手續(xù)。
（三）新股發(fā)行登記實(shí)施情況
根據(jù)中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司向超頻三出具的《股份登記
申請(qǐng)受理確認(rèn)書(shū)》（業(yè)務(wù)單號(hào)：101000007301），中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公
司深圳分公司已于 2018 年 11 月 6 日受理了超頻三的非公開(kāi)發(fā)行新股登記申請(qǐng)材
料，相關(guān)股份登記到賬后將正式列入上市公司的股東名冊(cè)，超頻三本次非公開(kāi)發(fā)
行新股數(shù)量為 15,590,908 股（其中限售流通股數(shù)量為 15,590,908 股），非公開(kāi)發(fā)
行后超頻三股份數(shù)量為 237,989,908 股。
綜上所述，本所律師認(rèn)為，本次交易項(xiàng)下的標(biāo)的資產(chǎn)過(guò)戶(hù)手續(xù)、新增注冊(cè)資
本驗(yàn)資均已辦理完畢，新股發(fā)行登記申請(qǐng)已受理；該等資產(chǎn)過(guò)戶(hù)手續(xù)、新增注冊(cè)
資本驗(yàn)資及新股發(fā)行登記手續(xù)均合法、有效。
四、本次重組實(shí)際情況與此前披露的信息是否存在差異
經(jīng)本所律師查閱超頻三公開(kāi)披露的信息，截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具之日，本次
重組實(shí)施過(guò)程中未發(fā)生實(shí)際情況與此前披露的情況存在差異的情形。
五、上市公司有關(guān)人員的變動(dòng)情況
經(jīng)本所律師查閱超頻三公開(kāi)披露的信息，自超頻三取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于本次
交易的核準(zhǔn)文件后至本法律意見(jiàn)書(shū)出具之日，超頻三的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人
員的變動(dòng)情況如下：
8
 2018 年 10 月 22 日，超頻三召開(kāi)第二屆董事會(huì)第十一次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)
于聘任公司高級(jí)管理人員的議案》，公司董事會(huì)決定聘任毛松先生為公司副總經(jīng)
理，任期自本次董事會(huì)審議通過(guò)之日起至本屆董事會(huì)任期屆滿(mǎn)之日止。
除以上情況外，自超頻三取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于本次交易的核準(zhǔn)文件后至本法
律意見(jiàn)書(shū)出具之日，超頻三不存在與本次交易相關(guān)的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員
發(fā)生更換的情況。
六、是否存在資金占用和關(guān)聯(lián)擔(dān)保的情況
根據(jù)超頻三的確認(rèn)并經(jīng)本所律師適當(dāng)核查，截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具之日，在
本次交易實(shí)施過(guò)程中，未發(fā)生因本次交易而導(dǎo)致上市公司的資金、資產(chǎn)被實(shí)際控
制人或其他關(guān)聯(lián)人違規(guī)占用的情形，或上市公司為實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)
保的情況。
七、相關(guān)協(xié)議及承諾的履行情況
本次交易涉及的相關(guān)協(xié)議為超頻三與交易對(duì)方于 2018 年 5 月 20 日簽署的《發(fā)
行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》和《業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償協(xié)議》，根據(jù)超頻三的說(shuō)明及本所律師
的適當(dāng)核查，截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具之日，相關(guān)協(xié)議約定的全部生效條件均已經(jīng)
得到滿(mǎn)足，相關(guān)協(xié)議均已經(jīng)生效，交易各方正按照相關(guān)協(xié)議的約定履行相關(guān)義務(wù)，
交易各方未發(fā)生違反相關(guān)協(xié)議約定的行為。
經(jīng)本所律師適當(dāng)核查，截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具之日，與本次交易相關(guān)的承諾
仍在承諾期內(nèi)，相關(guān)承諾方將繼續(xù)履行其尚未履行完畢的承諾，相關(guān)承諾方均未
出現(xiàn)違反該等承諾的情形。
八、本次交易相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)的合規(guī)性和風(fēng)險(xiǎn)
截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具之日，本次交易的后續(xù)事項(xiàng)主要包括：
9
 （一）超頻三尚需向主管工商登記機(jī)關(guān)辦理因本次交易涉及的注冊(cè)資本、公
司章程修訂等事宜的變更登記或備案手續(xù)；
（二）超頻三及交易對(duì)方需繼續(xù)履行本次交易涉及的相關(guān)協(xié)議、承諾事項(xiàng)等；
（三）超頻三需根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的要求就本次交易持續(xù)履行信息披露義務(wù)。
綜上所述，本所律師認(rèn)為，本次交易上述相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)在合規(guī)性方面不存在
重大法律風(fēng)險(xiǎn)，上述后續(xù)事項(xiàng)的辦理不存在實(shí)質(zhì)性法律障礙。
九、結(jié)論意見(jiàn)
綜上所述，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具之日：
（一）本次交易已取得了必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，交易各方可依法實(shí)施本次交易；
（二）本次交易項(xiàng)下的標(biāo)的資產(chǎn)過(guò)戶(hù)手續(xù)、新增注冊(cè)資本驗(yàn)資手續(xù)均已辦理
完畢，新股發(fā)行登記申請(qǐng)已受理；該等資產(chǎn)過(guò)戶(hù)手續(xù)、新增注冊(cè)資本驗(yàn)資及新股
發(fā)行登記手續(xù)均合法、有效；
（三）在本次交易實(shí)施過(guò)程中，未發(fā)生實(shí)際情況與此前披露的情況存在差異
的情形；
（四）除已披露情況之外，自超頻三取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于本次交易的核準(zhǔn)文
件后至本法律意見(jiàn)書(shū)出具之日，超頻三不存在與本次交易相關(guān)的董事、監(jiān)事、高
級(jí)管理人員發(fā)生更換的情況；
（五）在本次交易實(shí)施過(guò)程中，未發(fā)生因本次交易而導(dǎo)致上市公司的資金、
資產(chǎn)被實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)人違規(guī)占用的情形，或上市公司為實(shí)際控制人及其
關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情況；
（六）本次交易涉及的相關(guān)協(xié)議均已生效，交易各方正按照相關(guān)協(xié)議的約定
履行相關(guān)義務(wù)，交易各方未發(fā)生違反相關(guān)協(xié)議約定的行為；與本次交易相關(guān)的承
諾仍在承諾期內(nèi)，相關(guān)承諾方將繼續(xù)履行其尚未履行完畢的承諾，相關(guān)承諾方均
未出現(xiàn)違反該等承諾的情形；
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 （七）本次交易上述相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)在合規(guī)性方面不存在重大法律風(fēng)險(xiǎn)，上述
后續(xù)事項(xiàng)的辦理不存在實(shí)質(zhì)性法律障礙。
——本法律意見(jiàn)書(shū)正文結(jié)束——
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（本頁(yè)無(wú)正文，為國(guó)浩律師（深圳）事務(wù)所關(guān)于深圳市超頻三科技股份有限公司
發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易之實(shí)施情況的法律意見(jiàn)書(shū)的簽署頁(yè)）
國(guó)浩律師（深圳）事務(wù)所
負(fù)責(zé)人： 經(jīng)辦律師：
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馬卓檀 朱永梅
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鄔克強(qiáng)
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