南陽(yáng)森霸光電股份有限公司
對(duì)外投資管理制度
第一章 總則
第一條 為規(guī)范投資行為，降低投資風(fēng)險(xiǎn)，提高投資收益，維護(hù)公司、股東
和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》
（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》”）、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范
運(yùn)作指引》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“創(chuàng)業(yè)板指引”）及《公司章程》的規(guī)定，制定本制度。
第二條 本制度所稱(chēng)投資包括：
（一）風(fēng)險(xiǎn)性投資，是指公司購(gòu)入能隨時(shí)變現(xiàn)的投資品種或工具，包括股票、
債券、投資基金、期貨、期權(quán)及其它金融衍生品種等。
（二）長(zhǎng)期股權(quán)投資，是指公司購(gòu)入的不能隨時(shí)變現(xiàn)或不準(zhǔn)備隨時(shí)變現(xiàn)的投
資，即以現(xiàn)金、實(shí)物資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)等公司可支配的資源，通過(guò)合資合作、聯(lián)營(yíng)、
兼并等方式向其他企業(yè)進(jìn)行的、以獲取長(zhǎng)期收益為直接目的的投資。
（三）委托理財(cái)、委托貸款。
第三條 公司投資應(yīng)遵循以下原則：遵守國(guó)家法律、法規(guī)，符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政
策；符合公司發(fā)展戰(zhàn)略；合理配置企業(yè)資源；促進(jìn)要素優(yōu)化組合；創(chuàng)造良好經(jīng)濟(jì)
效益。
第二章 投資決策及程序
第四條 公司股東大會(huì)、董事會(huì)為投資的決策機(jī)構(gòu)，各自在其權(quán)限范圍內(nèi)行
使投資決策權(quán)：董事會(huì)有權(quán)審議并決定對(duì)外投資事項(xiàng)，重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有
關(guān)專(zhuān)家、專(zhuān)業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。
應(yīng)由董事會(huì)批準(zhǔn)的交易事項(xiàng)如下：
（一）交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的10%以上。但交
易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的50%以上的，還應(yīng)提交股東大
會(huì)審議；該交易涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以較高者作為計(jì)算
數(shù)據(jù)。
（二）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入占公司
最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的10%以上，且絕對(duì)金額超過(guò)500萬(wàn)元。
但交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入占公司最近一個(gè)
會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的50%以上，且絕對(duì)金額超過(guò)3000萬(wàn)元的，還應(yīng)提
交股東大會(huì)審議；
（三）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤(rùn)占公司最近一
個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的10%以上，且絕對(duì)金額超過(guò)100萬(wàn)元。但交易標(biāo)的（如
股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)
的50%以上，且絕對(duì)金額超過(guò)300萬(wàn)元的，還應(yīng)提交股東大會(huì)審議；
（四）交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)
的10%以上，且絕對(duì)金額超過(guò)500萬(wàn)元。但交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）
占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%以上，且絕對(duì)金額超過(guò)3000萬(wàn)元的，還應(yīng)提
交股東大會(huì)審議；
（五）交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的10%以上，
且絕對(duì)金額超過(guò)100萬(wàn)元。但交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈
利潤(rùn)的50%以上，且絕對(duì)金額超過(guò)300萬(wàn)元的，還應(yīng)提交股東大會(huì)審議。
上述指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對(duì)值計(jì)算。公司發(fā)生上述交易
事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)以發(fā)生額作為計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)，并按交易事項(xiàng)的類(lèi)型在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累
計(jì)計(jì)算。已按照規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算范圍。
第五條 涉及與關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)投資，除遵守本制度的規(guī)定外，還應(yīng)遵循
公司關(guān)聯(lián)交易管理制度的有關(guān)規(guī)定。
第六條 公司在對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、關(guān)聯(lián)交易時(shí)，總經(jīng)理
具有以下權(quán)限，超過(guò)以下權(quán)限之一的，應(yīng)按程序提交董事會(huì)或股東大會(huì)審議批準(zhǔn)：
（一）交易涉及的資產(chǎn)總額低于公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)絕對(duì)值的10%；
（二）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入低于公
司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的10%，或在10%以上但絕對(duì)金額在
500萬(wàn)元人民幣以下；
（三）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤(rùn)低于公司最近
一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)絕對(duì)值的10%，或在10%以上但絕對(duì)金額在100萬(wàn)元
人民幣以下；
（四）交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）低于公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資
產(chǎn)絕對(duì)值的10%，或在10%以上但絕對(duì)金額在500萬(wàn)元人民幣以下；
（五）交易產(chǎn)生的利潤(rùn)低于公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)絕對(duì)值的
10%，或在10%以上但絕對(duì)金額在100萬(wàn)元人民幣以下；
（六）公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生交易金額低于30萬(wàn)元人民幣；
（七）公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額低于人民幣100萬(wàn)元人民幣，或交易
金額在100萬(wàn)元人民幣以上，但交易金額低于公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值絕對(duì)
值的0.5%。
就上述交易事項(xiàng)實(shí)施前，總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)向董事長(zhǎng)報(bào)告，并報(bào)董事會(huì)備案。
上述指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對(duì)值計(jì)算。公司發(fā)生上述交易
事項(xiàng)時(shí),應(yīng)當(dāng)以發(fā)生額作為計(jì)算標(biāo)準(zhǔn),并按交易事項(xiàng)的類(lèi)型在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累
計(jì)計(jì)算。已按照規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的,不再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算范圍。
其中，公司進(jìn)行證券投資、委托理財(cái)或者衍生產(chǎn)品投資事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)由公司董事
會(huì)或者股東大會(huì)審議通過(guò)，不得將委托理財(cái)審批權(quán)授予公司董事個(gè)人或者經(jīng)營(yíng)管
理層行使。
第七條 證券事務(wù)部是公司對(duì)外投資的管理機(jī)構(gòu)：
（一）根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)目標(biāo)和發(fā)展規(guī)劃編制并指導(dǎo)實(shí)施投資計(jì)劃；
（二）對(duì)投資項(xiàng)目的預(yù)選、策劃、論證及實(shí)施進(jìn)行管理與監(jiān)督；
（三）負(fù)責(zé)跟蹤分析新增投資企業(yè)或項(xiàng)目的運(yùn)行情況；
（四）與公司財(cái)務(wù)部共同參與投資項(xiàng)目終（中）止清算與交接工作；
（五）本制度規(guī)定的其他職能。
第八條 公司財(cái)務(wù)部為對(duì)外投資的日常管理部門(mén)，負(fù)責(zé)對(duì)外投資項(xiàng)目進(jìn)行效
益評(píng)估，籌措資金，辦理出資手續(xù)等。
第九條 公司對(duì)外投資項(xiàng)目，按下列程序辦理：
（一）投資單位或部門(mén)對(duì)擬投資項(xiàng)目進(jìn)行調(diào)研，形成可行性報(bào)告草案，對(duì)項(xiàng)
目可行性作初步的、原則的分析和論證。
（二）可行性報(bào)告草案形成后報(bào)公司總經(jīng)理辦公會(huì)議初審。
（三）初審?fù)ㄟ^(guò)后，編制正式的可行性報(bào)告?？尚行詧?bào)告至少包括以下內(nèi)容：
項(xiàng)目基本情況、投資各方情況、市場(chǎng)預(yù)測(cè)和公司的經(jīng)營(yíng)能力、采購(gòu)、生產(chǎn)或經(jīng)營(yíng)
安排、技術(shù)方案、設(shè)備方案、管理體制、項(xiàng)目實(shí)施、財(cái)務(wù)預(yù)算、效益評(píng)價(jià)、風(fēng)險(xiǎn)
與不確定性及其對(duì)策。
（四）將可行性報(bào)告報(bào)公司總經(jīng)理辦公會(huì)議進(jìn)行論證，并簽署論證意見(jiàn)。重
大的投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專(zhuān)家、專(zhuān)業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審。
（五）可行性報(bào)告通過(guò)論證后，報(bào)董事會(huì)或股東大會(huì)審批。
（六）可行性報(bào)告獲批準(zhǔn)后，責(zé)成公司相關(guān)部門(mén)及人員與對(duì)方簽訂合作協(xié)議
和合作合同。
（七）合作合資合同簽訂后，按合同規(guī)定的原則制定合資合作企業(yè)的章程，
并將審批的所需文件報(bào)國(guó)家有關(guān)部門(mén)審批。
第三章 對(duì)外投資的實(shí)施與管理
第十條 對(duì)外投資項(xiàng)目一經(jīng)確立，由證券事務(wù)部對(duì)項(xiàng)目實(shí)施全過(guò)程進(jìn)行監(jiān)控。
第十一條 證券事務(wù)部應(yīng)對(duì)項(xiàng)目的建設(shè)進(jìn)度、資金投入、使用效果、運(yùn)作情
況、收益情況進(jìn)行必要的跟蹤管理；分析偏離的原因，提出解決的整改措施，并
定期向公司總經(jīng)理和董事會(huì)提交書(shū)面報(bào)告。
第十二條 如項(xiàng)目實(shí)施過(guò)程中出現(xiàn)新情況，包括投資收回或投資轉(zhuǎn)讓?zhuān)C券
事務(wù)部應(yīng)在該等事實(shí)出現(xiàn)5個(gè)工作日內(nèi)向公司總經(jīng)理匯報(bào)，總經(jīng)理應(yīng)立即會(huì)同有
關(guān)專(zhuān)業(yè)人員和職能部門(mén)對(duì)此情況進(jìn)行討論和分析，并報(bào)董事會(huì)審批。
第十三條 公司應(yīng)針對(duì)公司股票、基金、債券及期貨投資行為建立健全相關(guān)
的內(nèi)控制度，嚴(yán)格控制投資風(fēng)險(xiǎn)。公司不得利用銀行信貸資金直接或間接進(jìn)入股
市。
第十四條 股票、基金、債券及期貨投資依照本制度規(guī)定的審批權(quán)限及審批
程序取得批準(zhǔn)后實(shí)施，投資主管單位和職能部門(mén)應(yīng)定期將投資的環(huán)境狀況、風(fēng)險(xiǎn)
和收益狀況，以及今后行情預(yù)測(cè)以書(shū)面的形式上報(bào)公司財(cái)務(wù)部門(mén)，以便隨時(shí)掌握
資金的保值增值情況，股票、基金、債券及期貨投資的財(cái)務(wù)管理按公司財(cái)務(wù)管理
制度執(zhí)行。
第十五條 公司進(jìn)行委托理財(cái)?shù)模瑧?yīng)選擇資信狀況、財(cái)務(wù)狀況良好，無(wú)不良
誠(chéng)信記錄及盈利能力強(qiáng)的合格專(zhuān)業(yè)理財(cái)機(jī)構(gòu)作為受托方，并與受托方簽署書(shū)面合
同，明確委托理財(cái)?shù)慕痤~、期限、投資品種、雙方的權(quán)利義務(wù)及法律責(zé)任。
第十六條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)定期了解重大投資項(xiàng)目的執(zhí)行進(jìn)展和投資效益情
況，如出現(xiàn)未按計(jì)劃投資、未能實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目預(yù)期收益、投資發(fā)生損失等情況，公司
董事會(huì)應(yīng)當(dāng)查明原因，及時(shí)采取有效措施，追究有關(guān)人員的責(zé)任。
第四章 對(duì)外投資的收回及轉(zhuǎn)讓
第十七條 出現(xiàn)或發(fā)生下列情況之一時(shí)，公司可以收回對(duì)外投資：
（一）按照被投資公司的《章程》規(guī)定，該投資項(xiàng)目經(jīng)營(yíng)期滿(mǎn)；
（二）由于投資項(xiàng)目經(jīng)營(yíng)不善，無(wú)法償還到期債務(wù)，依法實(shí)施破產(chǎn)；
（三）由于發(fā)生不可抗力而使項(xiàng)目無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；
（四）合資或合作合同規(guī)定投資終止的其它情況出現(xiàn)或發(fā)生時(shí)。
第十八條 出現(xiàn)或發(fā)生下列情況之一時(shí)，公司可以轉(zhuǎn)讓對(duì)外投資：
（一）投資項(xiàng)目已經(jīng)明顯與公司經(jīng)營(yíng)方向相背離；
（二）投資項(xiàng)目出現(xiàn)連續(xù)虧損且扭虧無(wú)望、沒(méi)有市場(chǎng)前景的；
（三）由于自身經(jīng)營(yíng)資金不足而急需補(bǔ)充資金時(shí)；
（四）公司認(rèn)為有必要的其它情形。
第十九條 投資轉(zhuǎn)讓?xiě)?yīng)嚴(yán)格按照國(guó)家相關(guān)法律法規(guī)和公司制度的規(guī)定辦理。
批準(zhǔn)處置投資的程序、權(quán)限與批準(zhǔn)實(shí)施投資的程序、權(quán)限相同。
第五章 附則
第二十條 本制度所稱(chēng)“最近一期經(jīng)審計(jì)”是指“至今不超過(guò)12個(gè)月的最近
一次審計(jì)”。
第二十一條 本制度未盡事宜，按照有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司
章程》等相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第二十二條 本制度自股東大會(huì)通過(guò)之日起生效，修改時(shí)亦同。
第二十三條 本制度解釋權(quán)歸公司董事會(huì)。
南陽(yáng)森霸光電股份有限公司
2017年10月25日