南陽(yáng)森霸光電股份有限公司
獨(dú)立董事年報(bào)工作制度
第一條 為進(jìn)一步完善南陽(yáng)森霸光電股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）治理，
建立健全公司內(nèi)部控制制度，充分發(fā)揮獨(dú)立董事在信息披露工作中的作用，根據(jù)
中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所相關(guān)規(guī)定以及《南陽(yáng)森霸光電股份有限公司章程》
（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）、《南陽(yáng)森霸光電股份有限公司獨(dú)立董事制度》、
《南陽(yáng)森霸光電股份有限公司信息披露制度》的有關(guān)規(guī)定，特制定本制度。
第二條 獨(dú)立董事應(yīng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定和公司的
相關(guān)制度，在公司年報(bào)編制和披露過(guò)程中切實(shí)履行獨(dú)立董事的責(zé)任和義務(wù)，勤勉
盡責(zé)。
第三條 獨(dú)立董事應(yīng)認(rèn)真學(xué)習(xí)中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所及其他主管部門
關(guān)于年度報(bào)告的要求，積極參加培訓(xùn)活動(dòng)。
第四條 每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后兩個(gè)月內(nèi)，公司管理層應(yīng)向每位獨(dú)立董事全面
匯報(bào)公司本年度的經(jīng)營(yíng)情況、財(cái)務(wù)狀況和重大事項(xiàng)的進(jìn)展情況，同時(shí)，公司應(yīng)安
排獨(dú)立董事對(duì)公司進(jìn)行實(shí)地考察。上述事項(xiàng)應(yīng)有書(shū)面記錄，必要的文件應(yīng)有當(dāng)事
人簽字。
應(yīng)獨(dú)立董事的要求，公司應(yīng)安排獨(dú)立董事對(duì)公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展情況和重大事項(xiàng)進(jìn)
行實(shí)地考察。
第五條 獨(dú)立董事對(duì)公司擬聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所是否具有證券、期貨相關(guān)業(yè)
務(wù)資格，以及為公司提供年報(bào)審計(jì)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師（以下簡(jiǎn)稱“年審注冊(cè)會(huì)計(jì)師”）
的從業(yè)資格進(jìn)行核查。
獨(dú)立董事應(yīng)高度關(guān)注公司年審期間發(fā)生改聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的情形，一旦發(fā)生
改聘情形，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表意見(jiàn)并及時(shí)向深圳證券交易所及法律、法規(guī)等規(guī)定
的其他監(jiān)管機(jī)構(gòu)報(bào)告。
第六條 公司內(nèi)部審計(jì)部門負(fù)責(zé)人、財(cái)務(wù)總監(jiān)、財(cái)務(wù)部門負(fù)責(zé)人應(yīng)在年審注
冊(cè)會(huì)計(jì)師進(jìn)場(chǎng)審計(jì)前向每位獨(dú)立董事書(shū)面提交本年度審計(jì)工作安排及其他相關(guān)
資料，并向獨(dú)立董事匯報(bào)公司本年度財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果。
第七條 公司應(yīng)在年審注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具初步審計(jì)意見(jiàn)后和召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議審
議年報(bào)前，至少安排一次獨(dú)立董事與年審注冊(cè)會(huì)計(jì)師的見(jiàn)面會(huì)，溝通審計(jì)過(guò)程中
發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題，溝通包括但不限于以下內(nèi)容：
1、公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)情況，包括主營(yíng)業(yè)務(wù)收入、主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)、凈利潤(rùn)的同比
變動(dòng)情況及引起變動(dòng)的原因、非經(jīng)常性損益的構(gòu)成情況；
2、公司的資產(chǎn)構(gòu)成及發(fā)生的重大變動(dòng)情況；
3、公司各項(xiàng)費(fèi)用、所得稅等財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)發(fā)生的重大變動(dòng)；
4、公司主要控股公司及參股公司的經(jīng)營(yíng)和業(yè)績(jī)情況；
5、公司資產(chǎn)的完整性、獨(dú)立性情況；
6、募集資金使用、管理情況，是否與計(jì)劃進(jìn)度和收益相符；
7、重大投資項(xiàng)目的執(zhí)行情況，是否達(dá)到預(yù)期進(jìn)度和收益；
8、公司內(nèi)部控制的運(yùn)行情況；
9、關(guān)聯(lián)交易的執(zhí)行情況；
10、收購(gòu)、出售資產(chǎn)交易的實(shí)施情況；
11、審計(jì)中發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題；
12、其他重大事項(xiàng)的進(jìn)展情況。
獨(dú)立董事應(yīng)履行見(jiàn)面的職責(zé)。見(jiàn)面會(huì)應(yīng)有書(shū)面記錄及當(dāng)事人簽字。
第八條 獨(dú)立董事應(yīng)密切關(guān)注公司年報(bào)編制過(guò)程中的信息保密情況，嚴(yán)防泄
露內(nèi)幕信息、內(nèi)幕交易等違法違規(guī)行為發(fā)生。
第九條 獨(dú)立董事應(yīng)在召開(kāi)董事會(huì)審議年報(bào)前，審查董事會(huì)召開(kāi)的程序、必
備文件以及能夠做出合理準(zhǔn)確判斷的資料信息的充分性。如發(fā)現(xiàn)與召開(kāi)董事會(huì)的
相關(guān)規(guī)定不符或判斷依據(jù)不足的情形，獨(dú)立董事應(yīng)提出補(bǔ)充、整改和延期召開(kāi)董
事會(huì)的意見(jiàn)。如獨(dú)立董事的意見(jiàn)未獲采納，獨(dú)立董事可拒絕出席董事會(huì)，并要求
公司披露其未出席董事會(huì)的情況及原因。公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議公告中披露獨(dú)立
董事未出席董事會(huì)的情況及原因。
第十條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在年報(bào)中就公司重大關(guān)聯(lián)交易、累計(jì)和當(dāng)期對(duì)外擔(dān)保
等重大事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。
第十一條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)年度報(bào)告簽署書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)。獨(dú)立董事對(duì)年度報(bào)
告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性無(wú)法保證或者存在異議的，應(yīng)當(dāng)陳述理由和發(fā)
表意見(jiàn)，并予以披露。
第十二條 獨(dú)立董事對(duì)公司年報(bào)具體事項(xiàng)存在異議的，經(jīng)全體獨(dú)立董事的二
分之一以上同意，可獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)，對(duì)公司具體事項(xiàng)進(jìn)行審
計(jì)和咨詢，由此發(fā)生的相關(guān)費(fèi)用由公司承擔(dān)。
第十三條 公司董事會(huì)秘書(shū)、財(cái)務(wù)總監(jiān)、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)獨(dú)立董事與公
司管理層的溝通，公司應(yīng)當(dāng)為獨(dú)立董事在年報(bào)編制過(guò)程中履行職責(zé)創(chuàng)造必要的條
件。
第十四條 在年度報(bào)告編制和審議期間，獨(dú)立董事負(fù)有保密義務(wù)。在年度報(bào)
告披露前，獨(dú)立董事應(yīng)嚴(yán)防內(nèi)幕信息泄露、內(nèi)幕交易等違法違規(guī)行為發(fā)生。在年
報(bào)披露前 30 日內(nèi)和年度業(yè)績(jī)快報(bào)披露前 10 日內(nèi)，不得買賣公司股票。
第十五條 本制度未盡事宜，公司獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)依照有關(guān)法律、行政法規(guī)、
部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定執(zhí)行。
第十六條 本制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)修訂并解釋。
第十七條 本制度自公司董事會(huì)會(huì)議審議通過(guò)后生效，修改時(shí)亦同。
南陽(yáng)森霸光電股份有限公司
2017年10月25日