南陽森霸光電股份有限公司
控股子公司管理制度
第一章 總 則
第一條 為加強對南陽森霸光電股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公
司”）子公司的管理控制，確保子公司業(yè)務(wù)符合公司的總體戰(zhàn)略發(fā)展方向，提升子
公司的治理水平和運營效率，有效控制經(jīng)營風(fēng)險，維護(hù)公司和股東的合法權(quán)益，根
據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“公司法”）、《中華人民共和國證券法》（以
下簡稱“證券法”）等法律、法規(guī)、規(guī)章及《南陽森霸光電股份有限公司章程》（以
下簡稱“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司的實際情況，制定本辦法。
第二條 本辦法所稱控股子公司指公司持有其 50%以上股份，或者持有其股份在
50%以下但能夠?qū)嶋H控制的公司；參股公司指公司持有其股份在 50%以下且不具備實
際控制的公司。
第三條 本辦法適用于公司及公司子公司。公司各職能部門，公司委派至各子
公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員對本辦法的有效執(zhí)行負(fù)責(zé)，并應(yīng)依照本辦法及時、
有效地做好管理、指導(dǎo)、監(jiān)督等工作。
第四條 子公司在公司總體方針目標(biāo)框架下，獨立經(jīng)營和自主管理，合法有效
的運作企業(yè)法人財產(chǎn)，建立相應(yīng)的內(nèi)部控制制度。同時應(yīng)當(dāng)執(zhí)行公司對子公司的各
項制度規(guī)定?？毓勺庸就瑫r控股其他公司的，參照本制度的要求逐層建立對其控
股子公司的管理制度，并接受公司的監(jiān)督。
第二章 控股子公司管理的內(nèi)容
第五條 控股子公司應(yīng)當(dāng)依據(jù)《公司法》及有關(guān)法律法規(guī)，完善自身的法人治
理結(jié)構(gòu)，建立健全內(nèi)部管理制度和內(nèi)部運作機制。
第六條 公司依照子公司章程規(guī)定向子公司委派董事、監(jiān)事或推薦董事、監(jiān)事
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及高級管理人員，并根據(jù)需要對任期內(nèi)委派或推薦的董事、監(jiān)事及高管人選做適當(dāng)
調(diào)整。公司向子公司委派董事、監(jiān)事或推薦董事、監(jiān)事及高級管理人員的人選，由
副總經(jīng)理提名，報總經(jīng)理審批。非經(jīng)本公司委派的控股子公司董事、監(jiān)事和高級管
理人員，控股子公司應(yīng)在其任命后 7 個工作日內(nèi)報本公司備案。
第七條 由公司派出的董事、監(jiān)事及高級管理人員在其所在子公司《章程》的
授權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，對公司和任職子公司負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉
義務(wù)。公司派出高級管理人員負(fù)責(zé)本公司經(jīng)營計劃在子公司的具體落實工作，同時
應(yīng)將子公司經(jīng)營、財務(wù)及其他有關(guān)情況及時向本公司反饋。
第八條 公司各職能部門根據(jù)公司內(nèi)部控制的各項管理制度或辦法，對子公司
的經(jīng)營、財務(wù)、重大投資、法律事務(wù)及人力資源等方面進(jìn)行指導(dǎo)、管理及監(jiān)督。
第三章 財務(wù)、經(jīng)營及投資決策管理
第九條 控股子公司應(yīng)遵守公司統(tǒng)一的財務(wù)管理政策，與公司實行統(tǒng)一的會計
制度。公司財務(wù)部門負(fù)責(zé)人對各控股子公司的會計核算、財務(wù)管理實施指導(dǎo)和監(jiān)督。
第十條 控股子公司應(yīng)當(dāng)每個月向本公司報告生產(chǎn)經(jīng)營情況和財務(wù)報表。
第十一條 控股子公司的各項經(jīng)營活動必須遵守國家各項法律、法規(guī)、規(guī)章和
政策，并應(yīng)根據(jù)本公司總體發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營計劃，制定自身經(jīng)營管理目標(biāo)。
第十二條 控股子公司應(yīng)于每年度結(jié)束前編制下一年度的經(jīng)營計劃，并于每年
度結(jié)束后編制上一年度工作報告，并配合本公司做好上一年度的財務(wù)審計和財務(wù)決
算。
第十三條 如行業(yè)相關(guān)政策、市場環(huán)境或管理機制發(fā)生重大變化或因其他不可
預(yù)見原因可能影響到經(jīng)營計劃實施的，控股子公司應(yīng)及時將有關(guān)情況上報本公司。
第十四條 公司可根據(jù)經(jīng)營管理的實際需要或主管部門、監(jiān)管部門的規(guī)定，要
求控股子公司對經(jīng)營計劃的制訂、執(zhí)行情況、行業(yè)及市場情況等進(jìn)行臨時報告，控
股子公司應(yīng)遵照執(zhí)行。
第十五條 控股子公司應(yīng)當(dāng)及時、完整、準(zhǔn)確地將有關(guān)其經(jīng)營業(yè)績、財務(wù)狀況
和經(jīng)營前景信息向公司報告。
第十六條 控股子公司應(yīng)完善投資項目的決策程序和管理制度，加強投資項目
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的管理和風(fēng)險控制，投資決策必須制度化、程序化。
第十七條 控股子公司需要進(jìn)行對外投資、對外融資、對外擔(dān)保，進(jìn)行抵押、
質(zhì)押等行為的，應(yīng)按法律法規(guī)和公司的相關(guān)制度履行審批手續(xù)。未經(jīng)公司批準(zhǔn)，控
股子公司不得對外出借資金及提供任何形式的擔(dān)保、抵押和質(zhì)押。控股子公司應(yīng)當(dāng)
設(shè)立相關(guān)內(nèi)控制度明確規(guī)定控股子公司總經(jīng)理、董事長或執(zhí)行董事、董事會以及股
東會對上述事項的審批權(quán)限。
第十八條 控股子公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)遵照公司《關(guān)聯(lián)交易決策制度》，需
經(jīng)過控股子公司董事會或股東會審議，并經(jīng)本公司董事會或股東大會審議的事項，
控股子公司在召開股東會之前，應(yīng)先提請公司董事會或股東大會審議通過。
董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)董事回避表決，股東大會審議關(guān)聯(lián)交易事項
時，關(guān)聯(lián)股東回避表決。
第四章 重大信息報告
第十九條 子公司應(yīng)及時向本公司報告擬發(fā)生或已發(fā)生的重大經(jīng)營事項、重大
財務(wù)事項以及其他可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生重大影響的信息，
并嚴(yán)格按照監(jiān)管部門對上市公司的要求及本公司的有關(guān)規(guī)定履行審批程序及信息披
露義務(wù)。
控股子公司應(yīng)執(zhí)行本公司的《重大信息內(nèi)部報告制度》的規(guī)定，在執(zhí)行中遇到
根據(jù)控股子公司實際情況有差異的，應(yīng)當(dāng)將有關(guān)情況報送本公司。在得到本公司董
事會的批準(zhǔn)前，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行。
第二十條 控股子公司在發(fā)生任何交易活動時，相關(guān)責(zé)任人應(yīng)仔細(xì)查閱并確定
是否存在關(guān)聯(lián)方，審慎判斷是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。若構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易應(yīng)及時報告本公司
相關(guān)部門，按照本公司《關(guān)聯(lián)交易決策制度》的有關(guān)規(guī)定履行相應(yīng)的審批、報告義
務(wù)。
第二十一條 本公司需了解有關(guān)審批事項的執(zhí)行和進(jìn)展情況時，控股子公司及
相關(guān)人員應(yīng)予以積極配合和協(xié)助，及時、準(zhǔn)確、完整地進(jìn)行回復(fù)，并根據(jù)要求提供
相關(guān)資料。
第二十二條 子公司應(yīng)根據(jù)公司《信息披露制度》的要求對敏感信息保密。因
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工作關(guān)系了解到相關(guān)信息的人員，在該信息尚未公開披露之前，負(fù)有保密義務(wù)。本
公司董事會辦公室為唯一的對外信息披露部門，任何子公司均不得違反本制度自行
對外披露重大事件的相關(guān)信息。
第二十三條 控股子公司應(yīng)在其董事會、監(jiān)事會、股東會結(jié)束后及時將會議決
議及有關(guān)會議資料向本公司董事會秘書報送。
第五章 內(nèi)部審計監(jiān)督
第二十四條 控股子公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)公司《內(nèi)部審計制度》完善內(nèi)部審計，公司
定期或不定期實施對控股子公司的審計監(jiān)督。
控股子公司在接到審計通知后，應(yīng)當(dāng)做好接受審計的準(zhǔn)備，并在審計過程中給
予主動配合。
第二十五條 經(jīng)公司批準(zhǔn)的審計意見書和審計決定送達(dá)控股子公司后，控股子
公司必須認(rèn)真執(zhí)行。
第二十六條 公司對于控股子公司董事長或執(zhí)行董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財
務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員調(diào)離子公司時，必要時可以進(jìn)行離任審計。
第二十七條 控股子公司及具有重大影響的參股子公司董事長或執(zhí)行董事、總
經(jīng)理和財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員必須配合對其進(jìn)行的審計工作，全面提供審計所
需資料，不得敷衍和阻撓。
第六章 行政事務(wù)、人事管理、考核及獎懲制度
第二十八條 控股子公司及其控股的其他公司應(yīng)參照公司的行政管理規(guī)定逐層
制訂各自的管理規(guī)定。
第二十九條 控股子公司的重大合同、重要文件、重要資料等，應(yīng)按照公司的
相關(guān)規(guī)定，向公司報備、歸檔。
第三十條 控股子公司應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行《中華人民共和國勞動法》及有關(guān)法律法規(guī)，
并根據(jù)企業(yè)實際情況制定勞動合同管理制度，本著“合法、效率”原則，規(guī)范用工
行為。
控股子公司應(yīng)接受本公司人事部門對其人事管理方面的指導(dǎo)、管理和監(jiān)督。
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第三十一條 控股子公司應(yīng)結(jié)合企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益，參照本行業(yè)的市場薪酬水平制
訂薪酬管理制度，并報本公司備案。
控股子公司應(yīng)根據(jù)對當(dāng)年經(jīng)營計劃完成情況的考核結(jié)果，由控股子公司董事會
確定其高級管理人員的薪資標(biāo)準(zhǔn)。
第三十二條 本公司依據(jù)公司的相關(guān)規(guī)定，對外派子公司董事、監(jiān)事、高級管
理人員按照其工作內(nèi)容、工作職責(zé)、工作業(yè)績等并結(jié)合控股子公司的經(jīng)營業(yè)績進(jìn)行
考核，并給予相應(yīng)獎懲。
第三十三條 公司應(yīng)切實落實績效考核制度，對控股子公司經(jīng)營計劃的完成情
況進(jìn)行考核，根據(jù)考核結(jié)果進(jìn)行獎懲。
第三十四條 控股子公司應(yīng)建立指標(biāo)考核體系，對高層管理人員實施綜合考評，
依據(jù)目標(biāo)利潤完成的情況和個人考評分值實施獎勵和懲罰。
控股子公司中層及以下員工的考核和獎懲方案由控股子公司管理層自行制定，
并報公司相關(guān)部門備案。
第七章 參股子公司的管理
第三十五條 對參股子公司的管理，主要通過本公司派出人員依法行使職權(quán)加
以實現(xiàn)，實施方式由參股子公司章程及具體情況決定。
第三十六條 對于參股子公司發(fā)生的重大事項，本公司派出人員應(yīng)密切關(guān)注并
及時向本公司匯報，并按照參股子公司章程的規(guī)定行使表決權(quán)。如涉及本制度所述
的重大信息報告及信息披露的，參股子公司應(yīng)履行信息披露義務(wù)。
第三十七條 參股子公司應(yīng)當(dāng)每個月向本公司報送生產(chǎn)經(jīng)營情況說明和財務(wù)報
表。外派董事、監(jiān)事應(yīng)督促參股子公司及時向本公司財務(wù)管理中心提供財務(wù)報表和
年度財務(wù)報告。
第八章 收益分配控制
第三十八條 公司應(yīng)合法行使股東權(quán)利，促使子公司積極進(jìn)行利潤分配，并確
保子公司可保證公司實施現(xiàn)金分紅方案。
第三十九條 子公司應(yīng)保證公司制定的利潤分配方案的有效實施。
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第九章 附 則
第四十條 本制度經(jīng)董事會審議通過之日起生效并實施。
第四十一條 本制度未盡事宜，按國家有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章和《公司章
程》的規(guī)定執(zhí)行；本工作細(xì)則如與國家日后頒布的法律、行政法規(guī)、規(guī)章或經(jīng)合法
程序修改后的《公司章程》規(guī)定不一致的，按國家有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章和《公
司章程》的規(guī)定執(zhí)行，并及時進(jìn)行修訂，報董事會審議通過。
第四十二條 本制度由公司董事會負(fù)責(zé)解釋和修訂。
南陽森霸光電股份有限公司
2017年10月25日
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