深圳珈偉光伏照明股份有限公司
關于本次收購資產不構成重大資產重組的說明
暨股票復牌的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛
假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：公司股票將于2018年7月3日開市起復牌
深圳珈偉光伏照明股份有限公司（以下簡稱“公司”、“上市公司”、“珈偉
股份”）自籌劃本次重大資產重組事項以來，持續(xù)積極推進對標的資產的盡職調
查、審計、評估及與交易對方的談判磋商等相關工作。綜合前期盡職調查和交易
談判情況，最終確定本次交易的標的資產為振發(fā)新能集團有限公司（以下簡稱“振
發(fā)新能”）及振發(fā)能源集團有限公司（以下簡稱“振發(fā)能源”）持有的7家光伏
電站項目公司的股權。根據(jù)上市公司2017年度經(jīng)審計財務數(shù)據(jù)，結合本次交易作
價及標的資產經(jīng)審計的相關財務數(shù)據(jù)，繼續(xù)推進本次交易將不再構成重大資產重
組，為保護廣大投資者和上市公司的利益，經(jīng)各方協(xié)商一致，公司決定終止本次
重大資產重組事項，轉為一般資產收購事項。本次重大資產重組相關事項的具體
情況如下：
一、本次籌劃的重大資產重組基本情況
（一）標的資產及其控股股東、實際控制人具體情況
本次支付現(xiàn)金購買的標的資產為振發(fā)新能集團有限公司（以下簡稱“振發(fā)新
能”）持有的庫倫旗振發(fā)能源有限公司100%的股權、中寧縣振發(fā)光伏電力有限
公司100%的股權、和靜振和新能源科技有限公司100%的股權以及振發(fā)能源集團
有限公司（以下簡稱“振發(fā)能源”）持有的五家渠振發(fā)新能源科技有限公司100%
的股權、霍城縣圖顥新能源科技開發(fā)有限公司100%的股權、岳普湖縣振發(fā)新能
源科技有限公司100%的股權、金昌振新西坡光伏發(fā)電有限公司100%的股權，電
站合計總容量315兆瓦。
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振發(fā)新能為振發(fā)能源的全資子公司，振發(fā)新能與振發(fā)能源的實際控制人均為
査正發(fā)，因此標的資產實際控制人為查正發(fā)。
（二）本次交易的具體方式
公司全資子公司江蘇華源新能源科技有限公司（以下簡稱“華源新能源”）
擬以現(xiàn)金方式購買振發(fā)新能及振發(fā)能源持有的7家標的公司的股權。本次交易不
會導致公司控制權發(fā)生變更，不涉及發(fā)行股份及募集配套資金。
二、公司在推進重大資產重組期間所做的主要工作
（一）公司推進重大資產重組所做的工作
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏。停牌期間，公司按照《上市公司重大資產重組管理辦
法》及其他有關規(guī)定，與相關各方積極推進本次交易。公司聘請各方中介機構分
別開展了財務盡調、法律盡調、技術及業(yè)務盡調，并與交易對方進行了多輪談判。
同時，公司認真做好保密工作，嚴格控制內幕知情人范圍，在公司股票停牌前股
價未產生異常波動。
由于本次重組涉及到的標的眾多、情況較為復雜，截至本公告出具之日，現(xiàn)
場盡調已經(jīng)完成，天健會計師事務所（特殊普通合伙）已經(jīng)出具了7家標的公司
的標準無保留意見《審計報告》。由于公司原聘請的江蘇中企華中天資產評估有
限公司項目組工作排期與本次交易工作時間安排不能完全吻合，經(jīng)協(xié)商一致，上
市公司將本次交易的評估機構更換為深圳市鵬信資產評估土地房地產估價有限
公司。目前評估機構尚未出具正式的《資產評估報告》，但已完成了預估值的測
算。根據(jù)評估機構的初步評估，以2017年12月31日為評估基準日，標的股權的預
估值為90,148.08萬元，交易各方確定本次交易的最終交易價格不超過90,144萬元。
2018年6月29日，公司全資子公司華源新能源與振發(fā)新能、振發(fā)能源簽署了
《江蘇華源新能源科技有限公司與振發(fā)能源集團有限公司、振發(fā)新能集團有限公
司之股權收購協(xié)議》（以下簡稱《股權收購協(xié)議》）。根據(jù)交易各方簽訂的《股
權收購協(xié)議》、標的公司經(jīng)審計的財務數(shù)據(jù)以及上市公司最近一個會計年度的財
務數(shù)據(jù)，本次交易不再構成重大資產重組。
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具體交易方案詳見公司同日披露的《深圳珈偉光伏照明股份有限公司關于全
資子公司江蘇華源新能源科技有限公司現(xiàn)金購買振發(fā)新能集團有限公司以及振
發(fā)能源集團有限公司持有的部分資產暨關聯(lián)交易的公告》（公告編號：2018-089）。
（二）公司已履行的信息披露義務
在本次重大資產重組相關工作開展過程中，公司嚴格按照相關法律法規(guī)及時
履行了信息披露義務。因公司擬籌劃重大事項，公司于2018年2月5日發(fā)布了《關
于籌劃重大事項停牌公告》（公告編號：2018-009），經(jīng)公司申請，公司股票（證
券簡稱：珈偉股份，證券代碼：300317）于公告當日上午開市起停牌。其后，公
司于2018年2月10日披露了《關于籌劃重大事項停牌的進展公告》（公告編號：
2018-010）。
停牌期間，按照深圳證券交易所的相關規(guī)定，經(jīng)公司與有關各方的核實和論
證，初步確定本次購買資產事項構成重大資產重組。因該事項尚存在不確定性，
為避免公司股價異常波動，維護廣大投資者的利益，根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)
板股票上市規(guī)則》、《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第13號：重大資產重組相關事
項（2016年修訂）》和《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第22號：上市公司停復牌業(yè)
務》等有關規(guī)定，經(jīng)公司向深圳交易所申請，公司股票自2018年2月26日開市起
轉入重大資產重組程序繼續(xù)停牌，具體內容詳見公司在2018年2月22日刊載于巨
潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《關于籌劃重大事項進入重大資產重組
程序暨停牌進展公告》（公告編號：2018-011），同時公司于2018年3月1日披露
了《關于重大資產重組停牌進展的公告》（公告編號：2018-018）。
由于未能在原停牌期間內完成相關工作，經(jīng)公司申請，公司股票自2018年3
月5日開市起繼續(xù)停牌，2018年3月2日，公司披露了《關于重大資產重組延期復
牌的公告》（公告編號：2018-019）。停牌期間公司對停牌進展情況進行了持續(xù)
信息披露，2018年3月9日、3月16日、3月23日、3月30日，公司分別披露了《關
于重大資產重組停牌的進展公告》（公告編號：2018-024）、《關于重大資產重
組停牌的進展公告》（公告編號：2018-025）、《關于重大資產重組停牌的進展
公告》（公告編號：2018-027）、《關于重大資產重組停牌的進展公告》（公告
編號：2018-030）。
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由于本次重大資產重組涉及標的眾多，前期準備工作和盡職調查工作量相對
較大，與交易對方的商業(yè)談判期較長，所涉及的法律、審計、評估等工作較為復
雜，交易各方仍需就具體交易方案進行商討、論證和完善，經(jīng)公司申請，公司股
票自2018年4月9日開市起繼續(xù)停牌，2018年4月4日，公司披露了《關于重大資產
重組進展暨延期復牌的公告》（公告編號：2018-032），一并披露了標的資產及
其控股股東和實際控制人具體情況、交易背景及目的、交易方式、與交易對方的
溝通情況、本次重組涉及的中介機構及工作進展情況等事項。2018年4月12日、4
月20日、4月27日，公司披露了《關于重大資產重組停牌的進展公告》（公告編
號：2018-034、2018-052、2018-057）。
2018年4月18日召開第三屆董事會第二十二次會議，審議通過了《關于重大
資產重組延期復牌的議案》，并將此議案提交公司2018年第三次臨時股東大會審
議。公司于2018年5月4日召開2018年第三次臨時股東大會，審議通過《關于重大
資產重組延期復牌的議案》。經(jīng)公司向深圳證券交易所申請，公司股票自2018
年5月7日起繼續(xù)停牌。2018年5月4日，公司披露了《關于重大資產重組延期復牌
的公告》（公告編號：2018-061）。2018年5月11日、5月18日、5月25日、6月1日，
公司分別披露了《關于重大資產重組停牌的進展公告》（公告編號：2018-064、
2018-066、2018-068、2018-072）。
由于本次重大資產重組涉及的盡職調查、審計、評估等工作量較大，尚需一
定的時間，個別標的交易作價未能及時達成一致，交易方案的細節(jié)有待進一步溝
通和協(xié)商，相關內容還尚待確定。經(jīng)公司申請，公司股票自2018年6月5日開市起
繼續(xù)停牌，2018年6月4日，公司披露了《關于重大資產重組延期復牌的公告》（公
告編號：2018-073）。2018年6月11日、6月19日、6月26日，公司分別披露了《關
于重大資產重組停牌的進展公告》（公告編號：2018-074、2018-077、2018-079）。
按照《上市公司重大資產重組管理辦法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市
規(guī)則》等規(guī)定，上市公司已在籌劃重大資產重組事項的過程中每五個交易日披露
重大資產重組進展公告，認真履行信息披露義務。同時，上市公司已在歷次進展
公告中提示廣大投資者關注上市公司在指定信息披露媒體刊登的相關公告，注意
投資風險。
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三、不構成重大資產重組的原因
珈偉股份于 2018 年 2 月籌劃本次收購交易，當時擬收購的標的公司 2017
年末未經(jīng)審計的資產總額超過公司最近一個會計年度（2016 年）經(jīng)審計的合并
報表資產總額的 50%，根據(jù)《上市公司重大資產重組管理辦法》的相關規(guī)定，本
次交易構成上市公司重大資產重組。隨著盡職調查的深入及交易進程的推進，公
司與交易對方進行了多輪談判，最終確定本次交易的標的資產為振發(fā)新能持有的
庫倫旗振發(fā)能源有限公司 100%的股權、中寧縣振發(fā)光伏電力有限公司 100%的
股權、和靜振和新能源科技有限公司 100%的股權以及振發(fā)能源持有的五家渠振
發(fā)新能源科技有限公司 100%的股權、霍城縣圖顥新能源科技開發(fā)有限公司 100%
的股權、岳普湖縣振發(fā)新能源科技有限公司 100%的股權、金昌振新西坡光伏發(fā)
電有限公司 100%的股權，支付對價的方式為現(xiàn)金。
2018 年 6 月 29 日，珈偉股份全資子公司華源新能源與交易對方簽訂了本次
收購的《股權收購協(xié)議》，確定本次收購的總交易作價不超過 90,144 萬元，結
合上市公司、標的公司 2017 年經(jīng)審計的財務數(shù)據(jù)情況，珈偉股份本次收購不構
成重大資產重組，相關指標計算過程如下：
單位：元
上市公司 標的公司
標的資產最高 本次交易取值 占比③
項目 （2017/12/31 或 （2017/12/31 或
交易金額 ② =②/①
2017 年度）① 2017 年度）
總資產 9,024,282,576.56 3,182,517,792.40 901,440,000.00 3,182,517,792.40 35.27%
凈資產 4,918,568,347.07 705,151,068.97 901,440,000.00 901,440,000.00 18.33%
營業(yè)收入 3,437,118,616.94 213,814,539.66 - 213,814,539.66 6.22%
由于本次交易標的資產的調整，并根據(jù)上表計算結果和《上市公司重大資產
重組管理辦法》的規(guī)定，公司本次資產收購已不構成重大資產重組，本次交易由
重大資產重組轉為一般資產收購事項。經(jīng)公司向深圳證券交易所申請，公司股票
將于2018年7月3日（星期二）開市起復牌。
四、承諾事項
根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第13號：重大資產重組相關事項（2016
年修訂）》的規(guī)定，由于公司股票累計停牌時間超過3個月，公司承諾自本公告
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披露之日起2個月內不籌劃其他重大資產重組事項。
五、風險提示
公司將根據(jù)相關規(guī)定及時履行信息披露義務，巨潮資訊網(wǎng)
（www.cninfo.com.cn）為本公司指定信息披露媒體，所有信息均以本公司在上
述指定媒體刊登的公告為準，提請廣大投資者注意投資風險。公司對本次停牌給
廣大投資者造成的不便深表歉意，并對廣大投資者長期以來對公司的關注和支持
表示感謝。
特此公告。
深圳珈偉光伏照明股份有限公司
董事會
2018年7月2日
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