深圳珈偉光伏照明股份有限公司
關(guān)于全資子公司江蘇華源新能源科技有限公司現(xiàn)金
購買振發(fā)新能集團(tuán)有限公司以及振發(fā)能源集團(tuán)有限
公司持有的部分資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛
假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、本次交易尚存在不確定性，敬請廣大投資者注意相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。
2、本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，不構(gòu)成借殼上市。
3、交易各方將以具備證券期貨業(yè)務(wù)資格的評估機(jī)構(gòu)確定的標(biāo)的資產(chǎn)評估價(jià)
值為基礎(chǔ)協(xié)商確定最終交易價(jià)格，并簽訂補(bǔ)充協(xié)議，本次交易確定最終交易價(jià)格
后仍需經(jīng)公司再次召開董事會(huì)及股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的
關(guān)聯(lián)人將在董事會(huì)、股東大會(huì)審議相關(guān)事項(xiàng)時(shí)回避表決。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
（一）交易基本情況
深圳珈偉光伏照明股份有限公司（以下簡稱“公司”或“珈偉股份”）全資
子公司江蘇華源新能源科技有限公司（以下簡稱“華源新能源”）擬以現(xiàn)金90，
144萬元（最終交易價(jià)格以具備證券期貨業(yè)務(wù)資格的評估機(jī)構(gòu)確定的標(biāo)的資產(chǎn)評
估價(jià)值為基礎(chǔ)，由交易各方協(xié)商確定）收購振發(fā)新能集團(tuán)有限公司（以下簡稱“振
發(fā)新能”）持有的庫倫旗振發(fā)能源有限公司100%的股權(quán)、中寧縣振發(fā)光伏電力
有限公司100%的股權(quán)、和靜振和新能源科技有限公司100%的股權(quán)以及振發(fā)能源
集團(tuán)有限公司（以下簡稱“振發(fā)能源”）持有的五家渠振發(fā)新能源科技有限公司
100%的股權(quán)、霍城縣圖顥新能源科技開發(fā)有限公司100%的股權(quán)、岳普湖縣振發(fā)
新能源科技有限公司100%的股權(quán)、金昌振新西坡光伏發(fā)電有限公司100%的股
權(quán)，電站合計(jì)總?cè)萘?15兆瓦。
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本次交易的交易對方為振發(fā)新能、振發(fā)能源。其中振發(fā)能源為公司股東，持
股比例為26.51%，振發(fā)新能為振發(fā)能源的全資子公司，根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)
業(yè)板股票上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
（二）審議情況
1、2018年6月29日，公司召開第三屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議審議通過《關(guān)于
全資子公司江蘇華源新能源科技有限公司支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議
案》。公司獨(dú)立董事對該議案進(jìn)行了事前認(rèn)可并發(fā)表了獨(dú)立意見。鑒于公司本次
擬以現(xiàn)金購買標(biāo)的資產(chǎn)在本次董事會(huì)會(huì)議召開前尚未出具正式的評估報(bào)告，本次
交易暫不提交公司股東大會(huì)審議。公司將在取得正式評估報(bào)告并確定最終交易價(jià)
格后，另行召開董事會(huì)會(huì)議審議本次交易的其他有關(guān)事項(xiàng)，并發(fā)布召開股東大會(huì)
的通知，提請股東大會(huì)審議。
2、2018年6月29日，公司召開第三屆監(jiān)事會(huì)第十六次會(huì)議審議通過了《關(guān)于
全資子公司江蘇華源新能源科技有限公司支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議
案》。
3、交易雙方將以具備證券期貨業(yè)務(wù)資格的評估機(jī)構(gòu)確定的標(biāo)的資產(chǎn)評估價(jià)
值為基礎(chǔ)協(xié)商確定最終交易價(jià)格，并簽訂補(bǔ)充協(xié)議，本次交易確定最終交易價(jià)格
后仍需經(jīng)公司董事會(huì)及股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將
在董事會(huì)、股東大會(huì)審議相關(guān)事項(xiàng)時(shí)回避表決。
4、本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資
產(chǎn)重組，不構(gòu)成借殼上市，不需要經(jīng)過有關(guān)部門批準(zhǔn)。
二、交易對方的基本情況
（一）交易對方基本信息
1、振發(fā)新能集團(tuán)有限公司
公司中文名稱： 振發(fā)新能集團(tuán)有限公司
公司類型： 一人有限責(zé)任公司(法人獨(dú)資)
成立日期： 2009年12月15日
注冊資本： 300,000 萬元整
注冊地址： 海原縣海城鎮(zhèn)文昌路 43-3
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統(tǒng)一社會(huì)信用代碼： 916405006943202008
法定代表人： 查正發(fā)
電力生產(chǎn)與銷售（憑許可證經(jīng)營）；實(shí)業(yè)投資（向電力、能源、
生態(tài)、環(huán)保、農(nóng)業(yè)投資）及投資項(xiàng)目管理；太陽能、風(fēng)能及其它
經(jīng)營范圍： 新能源技術(shù)的開發(fā)、研究、推廣服務(wù)，電力技術(shù)咨詢服務(wù)；兼營
排放消減信用出售（根據(jù)CDM框架）；光伏電力模塊、模塊能
源產(chǎn)品的生產(chǎn)與銷售。
截至目前，振發(fā)新能集團(tuán)有限公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
2、振發(fā)能源集團(tuán)有限公司
公司中文名稱： 振發(fā)能源集團(tuán)有限公司
公司類型： 有限責(zé)任公司(法人獨(dú)資)
成立日期： 2012年11月22日
注冊資本： 300,000 萬
注冊地址： 重慶市渝北區(qū)雙龍湖街道百果路 99 號
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼： 91500112056480621M
法定代表人： 查正發(fā)
新能源的開發(fā)及技術(shù)咨詢；新能源設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、維
護(hù)；電力技術(shù)咨詢；利用自有資金從事投資業(yè)務(wù)（不得從事銀行、
證券、保險(xiǎn)等需要取得許可或?qū)徟慕鹑跇I(yè)務(wù)）；銷售：建筑材
經(jīng)營范圍：
料（不含危險(xiǎn)化學(xué)品）、金屬材料、五金交電、化工產(chǎn)品（不含
化學(xué)危險(xiǎn)品）、服裝、百貨、紡織品、工藝品、儀器儀表、機(jī)械
設(shè)備及零配件、礦產(chǎn)品、裝飾材料（不含危險(xiǎn)化學(xué)品）、家用電
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器；自營和代理各類商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)。
截至目前，振發(fā)能源集團(tuán)有限公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
（二）與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
本次交易的交易對方為振發(fā)新能、振發(fā)能源。其中振發(fā)能源為公司的股東，
持股比例為26.51%，振發(fā)新能為振發(fā)能源的全資子公司，因此振發(fā)新能、振發(fā)能
源是公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)，存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
三、交易標(biāo)的的基本情況
（一）庫倫旗振發(fā)能源有限公司
1、基本情況
公司中文名稱： 庫倫旗振發(fā)能源有限公司
公司類型： 有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）
成立日期： 2014 年 02 月 14 日
注冊資本： 9,000 萬元整
注冊地址： 內(nèi)蒙古自治區(qū)通遼市庫倫旗庫倫鎮(zhèn)文化街居委（原三中西側(cè)）
辦公地址： 內(nèi)蒙古自治區(qū)通遼市科爾沁區(qū)農(nóng)牧小區(qū) 3 號樓 122 室
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼： 91150524092169291A
法定代表人： 查正發(fā)
太陽能技術(shù)咨詢服務(wù)及研究開發(fā)；太陽能電站投資、建設(shè)、維
經(jīng)營范圍： 護(hù)，太陽能電站建設(shè)系統(tǒng)集成及運(yùn)營管理服務(wù)。（依法須經(jīng)批
準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）
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截至目前，庫倫旗振發(fā)能源有限公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
本次交易前，查正發(fā)為庫倫旗振發(fā)能源有限公司實(shí)際控制人。
2、股權(quán)及資產(chǎn)權(quán)屬受限情況
授信融資
抵押/ 資金用
債權(quán)人 質(zhì)權(quán)人 抵押物/質(zhì)物 債務(wù)人 額度
質(zhì)押 途
（萬元）
振發(fā)能源集團(tuán)有限公
質(zhì)押 司持有的標(biāo)的公司
100%股權(quán)
中國進(jìn) 中國進(jìn) 抵押 標(biāo)的公司機(jī)器設(shè)備 庫倫旗振發(fā)
電站項(xiàng)
出口銀 出口銀 標(biāo)的公司應(yīng)收賬款 能源有限公 17,900
質(zhì)押 目建設(shè)
行 行 （電費(fèi)收費(fèi)權(quán)） 司
標(biāo)的公司提供 4,000 萬
質(zhì)押
元保證金
質(zhì)押 716 萬元保證金
3、最近兩年主要財(cái)務(wù)指標(biāo)
單位：元
資產(chǎn)負(fù)債表項(xiàng)目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
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資產(chǎn)總額 325,842,168.30 376,967,458.72
負(fù)債總額 222,374,515.93 284,029,756.59
應(yīng)收賬款 30,021,698.00 7,084,006.00
所有者權(quán)益 103,467,652.37 92,937,702.13
利潤表項(xiàng)目 2017 年 2016 年
營業(yè)收入 30,221,367.53 6,105,982.90
營業(yè)利潤 10,632,763.44 3,015,640.30
凈利潤 10,529,950.24 3,015,640.30
現(xiàn)金流量表項(xiàng)目 2017 年 2016 年
經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的
6,331,335.48 16,657,668.70
現(xiàn)金流量凈額
注：上述財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)具有證券業(yè)務(wù)資格的天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，
并出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的天健審〔2018〕3-320 號《審計(jì)報(bào)告》。
4、報(bào)告期內(nèi)的主營業(yè)務(wù)情況
庫倫旗振發(fā)能源有限公司為光伏電站項(xiàng)目公司，主營業(yè)務(wù)為持有、運(yùn)營并維
護(hù)位于庫倫旗庫倫鎮(zhèn)的 30MWp 光伏電站。項(xiàng)目公司在經(jīng)過一系列審批后，以
EPC 方式建成電站，并通過與地方電力公司簽訂《購售電合同》和《并網(wǎng)調(diào)度協(xié)
議》長期獲得電費(fèi)收入，電費(fèi)收入由脫硫標(biāo)桿電價(jià)和補(bǔ)貼電價(jià)構(gòu)成。電站于 2016
年 6 月 28 日并網(wǎng)發(fā)電。
5、標(biāo)的資產(chǎn)的預(yù)估值情況
本次采取收益法對標(biāo)的公司 100%股權(quán)進(jìn)行估值。截至本公告出具之日，評
估機(jī)構(gòu)未正式出具評估報(bào)告，根據(jù)評估機(jī)構(gòu)的初步評估，在評估基準(zhǔn)日為 2017
年 12 月 31 日，以及在企業(yè)持續(xù)經(jīng)營的假設(shè)前提下，確定標(biāo)的資產(chǎn)股東全部權(quán)益
價(jià)值預(yù)估值為 11,642.30 萬元。
（二）中寧縣振發(fā)光伏電力有限公司
1、基本情況
公司中文名稱： 中寧縣振發(fā)光伏電力有限公司
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公司類型： 一人有限責(zé)任公司（私營法人獨(dú)資）
成立日期： 2014 年 05 月 14 日
注冊資本： 8,280 萬元整
注冊地址： 中寧縣石空鎮(zhèn)政府院內(nèi)
辦公地址： 銀川市金鳳區(qū)親水大街萬達(dá)中心 B 座 1714 室
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼： 9164052109952222X0
法定代表人： 查正發(fā)
太陽能電站建設(shè)；太陽能技術(shù)開發(fā)、研究、推廣服務(wù)；電力技
經(jīng)營范圍： 術(shù)咨詢服務(wù)；電力銷售。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門
批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）
截至目前，中寧縣振發(fā)光伏電力有限公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
本次交易前，查正發(fā)為中寧縣振發(fā)光伏電力有限公司實(shí)際控制人。
2、股權(quán)及資產(chǎn)權(quán)屬受限情況
授信融資
抵押/ 資金用
債權(quán)人 質(zhì)權(quán)人 抵押物/質(zhì)物 債務(wù)人 額度
質(zhì)押 途
（萬元）
中國進(jìn) 中國進(jìn) 振發(fā)新能集團(tuán)有限公 中寧縣振發(fā) 電站項(xiàng)
質(zhì)押 19,320
出口銀 出口銀 司持有的標(biāo)的公司 光伏電力有 目建設(shè)
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行 行 100%股權(quán) 限公司
抵押 標(biāo)的公司機(jī)器設(shè)備
標(biāo)的公司應(yīng)收賬款
質(zhì)押
（電費(fèi)收費(fèi)權(quán)）
質(zhì)押 950 萬元保證金
3、最近兩年主要財(cái)務(wù)指標(biāo)
單位：元
資產(chǎn)負(fù)債表項(xiàng)目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
資產(chǎn)總額 353,420,099.88 358,346,862.93
負(fù)債總額 277,088,613.89 280,767,531.08
應(yīng)收賬款 41,923,111.92 21,906,365.13
所有者權(quán)益 76,331,485.99 77,579,331.85
利潤表項(xiàng)目 2017 年 2016 年
營業(yè)收入 23,008,730.59 22,356,787.16
營業(yè)利潤 -1,226,911.81 -4,306,686.03
凈利潤 -1,247,845.86 -4,306,686.03
現(xiàn)金流量表項(xiàng)目 2017 年 2016 年
經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的
24,930,497.08 -13,451,606.94
現(xiàn)金流量凈額
注：上述財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)具有證券業(yè)務(wù)資格的天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，
并出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的天健審〔2018〕3-315 號《審計(jì)報(bào)告》。
4、報(bào)告期內(nèi)的主營業(yè)務(wù)情況
中寧縣振發(fā)光伏電力有限公司為光伏電站項(xiàng)目公司，主營業(yè)務(wù)為持有、運(yùn)營
并維護(hù)位于中寧縣石空鎮(zhèn)的 30MWp 光伏電站。項(xiàng)目公司在經(jīng)過一系列審批后，
以 EPC 方式建成電站，并通過與地方電力公司簽訂《購售電合同》和《并網(wǎng)調(diào)
度協(xié)議》長期獲得電費(fèi)收入，電費(fèi)收入由脫硫標(biāo)桿電價(jià)和補(bǔ)貼電價(jià)構(gòu)成。電站于
2015 年 9 月 22 日并網(wǎng)發(fā)電。
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5、標(biāo)的資產(chǎn)的預(yù)估值情況
本次采取收益法對標(biāo)的公司 100%股權(quán)進(jìn)行估值。截至本公告出具之日，評
估機(jī)構(gòu)未正式出具評估報(bào)告，根據(jù)評估機(jī)構(gòu)的初步評估，在評估基準(zhǔn)日為 2017
年 12 月 31 日，以及在企業(yè)持續(xù)經(jīng)營的假設(shè)前提下，確定標(biāo)的資產(chǎn)股東全部權(quán)益
價(jià)值預(yù)估值為 6,730.25 萬元。
（三）和靜振和新能源科技有限公司
1、基本情況
公司中文名稱： 和靜振和新能源科技有限公司
公司類型： 有限責(zé)任公司（自然人投資或控股的法人獨(dú)資）
成立日期： 2013年10月22日
注冊資本： 5,600萬元整
注冊地址： 新疆巴州和靜縣天鵝湖路中心加油站1幢
新疆烏魯木齊市天山區(qū)光明路30號時(shí)代廣場小區(qū)1棟A座18層L
辦公地址：
室
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼： 916528270802059457
法定代表人： 查正發(fā)
能源科技技術(shù)服務(wù)、太陽能發(fā)電機(jī)組、發(fā)電設(shè)備的研發(fā)、銷售；
太陽能設(shè)備的銷售，照明工程施工,光伏發(fā)電站的投資，建設(shè)、
經(jīng)營范圍：
運(yùn)營，光伏發(fā)電集成系統(tǒng)的運(yùn)用。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)
相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）
截至目前，和靜振和新能源科技有限公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
9 / 31
本次交易前，查正發(fā)為和靜振和新能源科技有限公司實(shí)際控制人。
2、股權(quán)及資產(chǎn)權(quán)屬受限情況
抵押/ 授信融資額度 資金
債權(quán)人 質(zhì)權(quán)人 抵押物/質(zhì)物 債務(wù)人
質(zhì)押 （萬元） 用途
振發(fā)新能集團(tuán)有限公
質(zhì)押 司持有的標(biāo)的公司
100%股權(quán)
抵押 標(biāo)的公司機(jī)器設(shè)備
標(biāo)的公司應(yīng)收賬款
質(zhì)押 和靜振和
中國進(jìn) 中國進(jìn) （電費(fèi)收費(fèi)權(quán)） 電站
新能源科
出口銀 出口銀 質(zhì)押 900萬元保證金 22,000 項(xiàng)目
技有限公
行 行 建設(shè)
賬戶 司
質(zhì)押 賬戶及賬戶內(nèi)的款項(xiàng)
托管
房地
劃撥國有土地使用權(quán)
產(chǎn)抵
抵押
押
3、最近兩年主要財(cái)務(wù)指標(biāo)
單位：元
資產(chǎn)負(fù)債表項(xiàng)目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
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資產(chǎn)總額 295,351,864.76 286,730,498.76
負(fù)債總額 238,998,084.08 231,619,026.65
應(yīng)收賬款 47,564,429.80 23,893,108.99
所有者權(quán)益 56,353,780.68 55,111,472.11
利潤表項(xiàng)目 2017 年 2016 年
營業(yè)收入 24,378,500.57 20,143,439.04
營業(yè)利潤 1,188,755.79 -551,068.35
凈利潤 1,242,308.57 -551,068.35
現(xiàn)金流量表項(xiàng)目 2017 年 2016 年
經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的
23,990,646.61 49,481,873.73
現(xiàn)金流量凈額
注：上述財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)具有證券業(yè)務(wù)資格的天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，
并出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的天健審〔2018〕3-313 號《審計(jì)報(bào)告》。
4、報(bào)告期內(nèi)的主營業(yè)務(wù)情況
和靜振和新能源科技有限公司為光伏電站項(xiàng)目公司，主營業(yè)務(wù)為持有、運(yùn)營
并維護(hù)位于新疆巴州和靜縣的 30MWp 光伏電站。項(xiàng)目公司在經(jīng)過一系列審批后，
以 EPC 方式建成電站，并通過與地方電力公司簽訂《購售電合同》和《并網(wǎng)調(diào)
度協(xié)議》長期獲得電費(fèi)收入，電費(fèi)收入由脫硫標(biāo)桿電價(jià)和補(bǔ)貼電價(jià)構(gòu)成。電站于
2015 年 9 月 18 日并網(wǎng)發(fā)電。
5、標(biāo)的資產(chǎn)的預(yù)估值情況
本次采取收益法對標(biāo)的公司 100%股權(quán)進(jìn)行估值。截至本公告出具之日，評
估機(jī)構(gòu)未正式出具評估報(bào)告，根據(jù)評估機(jī)構(gòu)的初步評估，在評估基準(zhǔn)日為 2017
年 12 月 31 日，以及在企業(yè)持續(xù)經(jīng)營的假設(shè)前提下，確定標(biāo)的資產(chǎn)股東全部權(quán)益
價(jià)值預(yù)估值為 8,927.88 萬元。
（四）五家渠振發(fā)新能源科技有限公司
1、基本情況
（1）公司基本情況
11 / 31
公司中文名稱： 五家渠振發(fā)新能源科技有限公司
公司類型： 有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）
成立日期： 2014年04月08日
注冊資本： 8,700萬元整
注冊地址： 新疆五家渠市人民北路3092號(工業(yè)區(qū)管委會(huì)綜合辦公樓)
新疆烏魯木齊市天山區(qū)光明路30號時(shí)代廣場小區(qū)1棟A座18層L
辦公地址：
室
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼： 9165900409657880XM
法定代表人： 查正發(fā)
光伏發(fā)電站的投資、建設(shè)、運(yùn)營；光伏發(fā)電集成系統(tǒng)的運(yùn)用；
能源科技技術(shù)服務(wù)；太陽能發(fā)電機(jī)組的研發(fā)；發(fā)電設(shè)備、光電
經(jīng)營范圍：
產(chǎn)品的研發(fā)、銷售；太陽能設(shè)備的銷售；照相工程的施工。（依
法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）
（2）分公司基本情況
公司中文名稱： 五家渠振發(fā)新能源科技有限公司呼圖壁分公司
公司類型： 有限責(zé)任公司分公司（法人獨(dú)資）
成立日期： 2015年10月15日
注冊資本： -
注冊地址： 新疆昌吉州呼圖壁縣一〇五團(tuán)十連
新疆烏魯木齊市天山區(qū)光明路30號時(shí)代廣場小區(qū)1棟A座18層L
辦公地址：
室
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼： 91652323MA7750TU33
法定代表人： 查正發(fā)
光伏發(fā)電站的投資、建設(shè)、運(yùn)營；光伏發(fā)電集成系統(tǒng)的運(yùn)用；
經(jīng)營范圍： 能源科技技術(shù)服務(wù)；太陽能發(fā)電機(jī)組的研發(fā)；發(fā)電設(shè)備、光電
產(chǎn)品的研發(fā)、銷售；太陽能設(shè)備的銷售；照相工程的施工。
截至目前，五家渠振發(fā)新能源科技有限公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
12 / 31
本次交易前，查正發(fā)為五家渠振發(fā)新能源科技有限公司實(shí)際控制人。
2、股權(quán)及資產(chǎn)權(quán)屬受限情況
抵押/ 授信融資額度 資金
債權(quán)人 質(zhì)權(quán)人 抵押物/質(zhì)物 債務(wù)人
質(zhì)押 （萬元） 用途
振發(fā)能源集團(tuán)有限公
質(zhì)押 司持有的標(biāo)的公司
100%股權(quán) 五家渠振
中國進(jìn) 中國進(jìn) 電站
抵押 標(biāo)的公司機(jī)器設(shè)備 發(fā)新能源
出口銀 出口銀 20,400 項(xiàng)目
科技有限
行 行 標(biāo)的公司應(yīng)收賬款 建設(shè)
質(zhì)押 公司
（電費(fèi)收費(fèi)權(quán)）
質(zhì)押 800萬元保證金
3、最近兩年主要財(cái)務(wù)指標(biāo)
單位：元
資產(chǎn)負(fù)債表項(xiàng)目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
資產(chǎn)總額 315,147,227.32 323,797,534.99
負(fù)債總額 238,607,235.21 251,608,091.15
應(yīng)收賬款 44,058,522.12 20,243,826.90
所有者權(quán)益 76,539,992.11 72,189,443.84
13 / 31
利潤表項(xiàng)目 2017 年 2016 年
營業(yè)收入 24,947,243.66 15,732,513.28
營業(yè)利潤 4,350,548.27 -9,784,588.56
凈利潤 4,350,548.27 -9,784,588.56
現(xiàn)金流量表項(xiàng)目 2017 年 2016 年
經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的
22,522,727.17 5,076,135.56
現(xiàn)金流量凈額
注：上述財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)具有證券業(yè)務(wù)資格的天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，
并出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的天健審〔2018〕3-319 號《審計(jì)報(bào)告》。
4、報(bào)告期內(nèi)的主營業(yè)務(wù)情況
五家渠振發(fā)新能源科技有限公司為光伏電站項(xiàng)目公司，主營業(yè)務(wù)為持有、運(yùn)
營并維護(hù)位于新疆五家渠市的 30MWp 光伏電站。項(xiàng)目公司在經(jīng)過一系列審批后，
以 EPC 方式建成電站，并通過與地方電力公司簽訂《購售電合同》和《并網(wǎng)調(diào)
度協(xié)議》長期獲得電費(fèi)收入，電費(fèi)收入由脫硫標(biāo)桿電價(jià)和補(bǔ)貼電價(jià)構(gòu)成。電站于
2015 年 9 月 2 日并網(wǎng)發(fā)電。
5、標(biāo)的資產(chǎn)的預(yù)估值情況
本次采取收益法對標(biāo)的公司 100%股權(quán)進(jìn)行估值。截至本公告出具之日，評
估機(jī)構(gòu)未正式出具評估報(bào)告，根據(jù)評估機(jī)構(gòu)的初步評估，在評估基準(zhǔn)日為 2017
年 12 月 31 日，以及在企業(yè)持續(xù)經(jīng)營的假設(shè)前提下，確定標(biāo)的資產(chǎn)股東全部權(quán)益
價(jià)值預(yù)估值為 8,988.96 萬元。
（五）霍城縣圖顥新能源科技開發(fā)有限公司
1、基本情況
公司中文名稱： 霍城縣圖顥新能源科技開發(fā)有限公司
公司類型： 有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）
成立日期： 2014 年 05 月 09 日
注冊資本： 8,700 萬元整
注冊地址： 新疆伊犁州霍城縣新榮東路（中國銀行霍城縣支行五樓）
14 / 31
新疆烏魯木齊市天山區(qū)光明路 30 號時(shí)代廣場小區(qū) 1 棟 A 座 18
辦公地址：
層L室
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼： 91654023099188735B
法定代表人： 查正發(fā)
太陽能發(fā)電、光伏系統(tǒng)設(shè)計(jì)、安裝、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓；電
池晶硅片、逆變器、自適應(yīng)跟日系統(tǒng)及支架的銷售、安裝、維
經(jīng)營范圍：
護(hù)，自營和代理各類商品和技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)
的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）
截至目前，霍城縣圖顥新能源科技開發(fā)有限公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
本次交易前，查正發(fā)為霍城縣圖顥新能源科技有限公司實(shí)際控制人。
2、股權(quán)及資產(chǎn)權(quán)屬受限情況
抵押/ 授信融資額 資金
債權(quán)人 質(zhì)權(quán)人 抵押物/質(zhì)物 債務(wù)人
質(zhì)押 度（萬元） 用途
振發(fā)能源集團(tuán)有限公
質(zhì)押 司持有的標(biāo)的公司
100%股權(quán)
中國進(jìn) 中國進(jìn) 抵押 標(biāo)的公司機(jī)器設(shè)備 霍城縣圖顥 電站
出口銀 出口銀 新能源科技 30,000 項(xiàng)目
標(biāo)的公司應(yīng)收賬款質(zhì)
行 行 有限公司 建設(shè)
質(zhì)押 押
（電費(fèi)收費(fèi)權(quán)）
質(zhì)押 1,200 萬元保證金
15 / 31
3、最近兩年主要財(cái)務(wù)指標(biāo)
單位：元
資產(chǎn)負(fù)債表項(xiàng)目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
資產(chǎn)總額 466,672,891.37 389,592,757.21
負(fù)債總額 381,119,204.56 370,572,068.04
應(yīng)收賬款 48,933,890.04 7,531,356.22
所有者權(quán)益 85,553,686.81 19,020,689.17
利潤表項(xiàng)目 2017 年 2016 年
營業(yè)收入 43,798,849.54 8,371,578.20
營業(yè)利潤 2,535,283.91 -3,476,693.08
凈利潤 2,532,997.64 -3,519,573.08
現(xiàn)金流量表項(xiàng)目 2017 年 2016 年
經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的
81,278,130.89 19,999,852.76
現(xiàn)金流量凈額
注：上述財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)具有證券業(yè)務(wù)資格的天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，
并出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的天健審〔2018〕3-314 號《審計(jì)報(bào)告》。
4、報(bào)告期內(nèi)的主營業(yè)務(wù)情況
霍城縣圖顥新能源科技開發(fā)有限公司為光伏電站項(xiàng)目公司，主營業(yè)務(wù)為持
有、運(yùn)營并維護(hù)位于新疆伊犁州霍城縣的 50MWp 光伏電站。項(xiàng)目公司在經(jīng)過一
系列審批后，以 EPC 方式建成電站，并通過與地方電力公司簽訂《購售電合同》
和《并網(wǎng)調(diào)度協(xié)議》長期獲得電費(fèi)收入，電費(fèi)收入由脫硫標(biāo)桿電價(jià)和補(bǔ)貼電價(jià)構(gòu)
成。電站于 2016 年 6 月 27 日并網(wǎng)發(fā)電。
5、標(biāo)的資產(chǎn)的預(yù)估值情況
本次采取收益法對標(biāo)的公司 100%股權(quán)進(jìn)行估值。截至本公告出具之日，評
估機(jī)構(gòu)未正式出具評估報(bào)告，根據(jù)評估機(jī)構(gòu)的初步評估，在評估基準(zhǔn)日為 2017
年 12 月 31 日，以及在企業(yè)持續(xù)經(jīng)營的假設(shè)前提下，確定標(biāo)的資產(chǎn)股東全部權(quán)益
價(jià)值預(yù)估值為 13,220.77 萬元。
（六）岳普湖縣振發(fā)新能源科技有限公司
16 / 31
1、基本情況
公司中文名稱： 岳普湖縣振發(fā)新能源科技有限公司
公司類型： 有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）
成立日期： 2014年09月18日
注冊資本： 3,600 萬元整
注冊地址： 新疆喀什地區(qū)岳普湖縣光伏園區(qū)
新疆烏魯木齊市天山區(qū)光明路 30 號時(shí)代廣場小區(qū) 1 棟 A 座 18
辦公地址：
層L室
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼： 91653128313328664R
法定代表人： 查正發(fā)
光伏發(fā)電的建設(shè)、運(yùn)營；光伏發(fā)電集成系統(tǒng)的運(yùn)用；能源科技
技術(shù)服務(wù)；太陽能發(fā)電機(jī)組的研發(fā)；發(fā)電設(shè)備、光電產(chǎn)品的研
經(jīng)營范圍：
發(fā)、銷售；太陽能設(shè)備的銷售；照明工程的施工。（依法須經(jīng)
批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）
截至目前，岳普湖縣振發(fā)新能源科技有限公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
本次交易前，查正發(fā)為岳普湖縣振發(fā)新能源科技有限公司實(shí)際控制人。
2、股權(quán)及資產(chǎn)權(quán)屬受限情況
抵押/ 融資總額 資金
債權(quán)人 質(zhì)權(quán)人 抵押物/質(zhì)物 債務(wù)人
質(zhì)押 （萬元） 用途
陜西鼎盛裕和融 中國進(jìn) 振發(fā)能源集團(tuán)有限 岳普湖縣 電站
資租賃有限公司 出口銀 質(zhì)押 公司持有的標(biāo)的公 振發(fā)新能 12,800 項(xiàng)目
（融資租賃） 行 司 100%股權(quán) 源科技有 建設(shè)
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抵押 標(biāo)的公司機(jī)器設(shè)備 限公司
標(biāo)的公司應(yīng)收賬款
質(zhì)押 質(zhì)押（電費(fèi)收費(fèi)權(quán)
質(zhì)押）
質(zhì)押 600 萬元保證金
3、最近兩年主要財(cái)務(wù)指標(biāo)
單位：元
資產(chǎn)負(fù)債表項(xiàng)目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
資產(chǎn)總額 206,633,589.52 205,980,608.55
負(fù)債總額 171,187,702.74 173,982,843.88
應(yīng)收賬款 24,166,996.83 9,388,286.40
所有者權(quán)益 35,445,886.78 31,997,764.67
利潤表項(xiàng)目 2017 年 2016 年
營業(yè)收入 15,760,164.13 9,395,022.02
營業(yè)利潤 3,448,122.11 -3,994,673.76
凈利潤 3,448,122.11 -3,970,478.87
現(xiàn)金流量表項(xiàng)目 2017 年 2016 年
經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的
6,812,484.02 8,997,558.15
現(xiàn)金流量凈額
注：上述財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)具有證券業(yè)務(wù)資格的天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，
并出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的天健審〔2018〕3-322 號《審計(jì)報(bào)告》。
4、報(bào)告期內(nèi)的主營業(yè)務(wù)情況
岳普湖縣振發(fā)新能源科技有限公司為光伏電站項(xiàng)目公司，主營業(yè)務(wù)為持有、
運(yùn)營并維護(hù)位于喀什地區(qū)岳普湖縣的 20MWp 光伏電站。項(xiàng)目公司在經(jīng)過一系列
審批后，以 EPC 方式建成電站，并通過與地方電力公司簽訂《購售電合同》和
《并網(wǎng)調(diào)度協(xié)議》長期獲得電費(fèi)收入，電費(fèi)收入由脫硫標(biāo)桿電價(jià)和補(bǔ)貼電價(jià)構(gòu)成。
電站于 2016 年 1 月 15 日并網(wǎng)發(fā)電。
18 / 31
5、標(biāo)的資產(chǎn)的預(yù)估值情況
本次采取收益法對標(biāo)的公司 100%股權(quán)進(jìn)行估值。截至本公告出具之日，評
估機(jī)構(gòu)未正式出具評估報(bào)告，根據(jù)評估機(jī)構(gòu)的初步評估，在評估基準(zhǔn)日為 2017
年 12 月 31 日，以及在企業(yè)持續(xù)經(jīng)營的假設(shè)前提下，確定標(biāo)的資產(chǎn)股東全部權(quán)益
價(jià)值預(yù)估值為 4,105.75 萬元。
（七）金昌振新西坡光伏發(fā)電有限公司
1、基本情況
公司中文名稱： 金昌振新西坡光伏發(fā)電有限公司
公司類型： 有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）
成立日期： 2013年04月27日
注冊資本： 31,600 萬元整
注冊地址： 甘肅省金昌市金川區(qū)恒昌國際 41 棟 2 單元 301 室
辦公地址： 甘肅省金昌市金川區(qū)恒昌國際 41 棟 2 單元 401 室
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼： 91620300067213318Q
法定代表人： 查正發(fā)
太陽能資源的開發(fā)、建設(shè)，設(shè)備維護(hù)、電量銷售；電力技術(shù)咨
詢；兼營排放消減信用出售（根據(jù)CDM框架）設(shè)備材料銷售。
經(jīng)營范圍：
（以上經(jīng)營范圍涉及法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定必須在
登記前報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，未獲批準(zhǔn)前不準(zhǔn)經(jīng)營）
截至目前，金昌振新西坡光伏發(fā)電有限公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
19 / 31
本次交易前，查正發(fā)為金昌振新西坡光伏發(fā)電有限公司實(shí)際控制人。
2、股權(quán)及資產(chǎn)權(quán)屬受限情況
抵押 授信融資
債權(quán)人 質(zhì)權(quán)人 /質(zhì) 抵押物/質(zhì)物 債務(wù)人 額度 資金用途
押 （萬元）
振發(fā)能源集團(tuán)有限公 為振發(fā)新
振發(fā)能
中國福馬 中國福馬 質(zhì)押 司持有的標(biāo)的公司 能、振發(fā)能
源集團(tuán)
機(jī)械集團(tuán) 機(jī)械集團(tuán) 75.32%股權(quán) 46,000 源等公司
有限公
有限公司 有限公司 標(biāo)的公司應(yīng)收賬款 提供貨款
質(zhì)押 司
（電費(fèi)收費(fèi)權(quán)） 擔(dān)保
振發(fā)能源集團(tuán)有限公
司持有的標(biāo)的公司
質(zhì)押
24.68%股權(quán)及其派生
權(quán)益
浙江物產(chǎn) 浙江物產(chǎn)
標(biāo)的公司部分機(jī)器設(shè) 電站項(xiàng)目
融資租賃 融資租賃 抵押 金昌 振 20,780
備 建設(shè)
有限公司 有限公司 新西 坡
標(biāo)的公司應(yīng)收賬款
質(zhì)押 光伏 發(fā)
（電費(fèi)收費(fèi)權(quán)）
電有 限
質(zhì)押 1,000 萬元保證金 公司
售后 標(biāo)的公司部分機(jī)器設(shè)
安徽興泰 安徽興泰
回租 備 振發(fā)能源
融資租賃 融資租賃 20,000
項(xiàng)目建設(shè)
有限公司 有限公司 質(zhì)押 1,000 萬元保證金
3、最近兩年主要財(cái)務(wù)指標(biāo)
單位：元
20 / 31
資產(chǎn)負(fù)債表項(xiàng)目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
資產(chǎn)總額 1,219,449,951.25 983,823,552.98
負(fù)債總額 947,991,367.02 707,831,460.15
應(yīng)收賬款 55,951,783.21 10,800,657.74
所有者權(quán)益 271,458,584.23 275,992,092.83
利潤表項(xiàng)目 2017 年 2016 年
營業(yè)收入 51,699,683.64 12,518,115.30
營業(yè)利潤 -4,366,955.76 -16,652,467.68
凈利潤 -4,533,508.60 -22,657,591.99
現(xiàn)金流量表項(xiàng)目 2017 年 2016 年
經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的
184,414,682.71 152,014,493.56
現(xiàn)金流量凈額
注：上述財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)具有證券業(yè)務(wù)資格的天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，
并出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的天健審〔2018〕3-344 號《審計(jì)報(bào)告》。
4、報(bào)告期內(nèi)的主營業(yè)務(wù)情況
金昌振新西坡光伏發(fā)電有限公司為光伏電站項(xiàng)目公司，主營業(yè)務(wù)為持有、運(yùn)
營并維護(hù)位于金昌市金川區(qū)的 125MWp 光伏電站（未整體并網(wǎng)發(fā)電，仍有部分
裝機(jī)容量有待建成完工）。項(xiàng)目公司在經(jīng)過一系列審批后，以 EPC 方式建成電站，
并通過與地方電力公司簽訂《購售電合同》和《并網(wǎng)調(diào)度協(xié)議》長期獲得電費(fèi)收
入，電費(fèi)收入由脫硫標(biāo)桿電價(jià)和補(bǔ)貼電價(jià)構(gòu)成。電站一期于 2016 年 6 月 28 日并
網(wǎng)發(fā)電，二期于 2016 年 12 月 28 日并網(wǎng)發(fā)電。
5、標(biāo)的資產(chǎn)的預(yù)估值情況
本次采取收益法對標(biāo)的公司 100%股權(quán)進(jìn)行估值。截至本公告出具之日，評
估機(jī)構(gòu)未正式出具評估報(bào)告，根據(jù)評估機(jī)構(gòu)的初步評估，在評估基準(zhǔn)日為 2017
年 12 月 31 日，以及在企業(yè)持續(xù)經(jīng)營的假設(shè)前提下，確定標(biāo)的資產(chǎn)股東全部權(quán)益
價(jià)值預(yù)估值為 36,532.17 萬元。
四、交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)
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本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，交易價(jià)格需遵循市場化、公平公正原則；按照《深
圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等規(guī)范性要求，本次交易應(yīng)當(dāng)由具有證券期
貨業(yè)務(wù)資格的審計(jì)、評估機(jī)構(gòu)對標(biāo)的公司進(jìn)行審計(jì)或評估。截至本公告出具之日，
標(biāo)的公司的審計(jì)報(bào)告已經(jīng)出具，評估報(bào)告尚未正式出具。根據(jù)評估機(jī)構(gòu)的初步評
估，以2017年12月31日為評估基準(zhǔn)日，標(biāo)的股權(quán)的預(yù)估值為90,148.08萬元。待評
估師出具正式評估報(bào)告后，交易各方將另行簽署補(bǔ)充協(xié)議以確定本次交易的標(biāo)的
股權(quán)的最終作價(jià)，最終作價(jià)不超過90,144萬元。
五、交易協(xié)議的主要內(nèi)容
（一）交易主體
甲方：江蘇華源新能源科技有限公司（公司全資子公司，收購方）
乙方：振發(fā)能源集團(tuán)有限公司、振發(fā)新能集團(tuán)有限公司
（二）交易對價(jià)
交易各方一致同意，以2017年12月31日為基準(zhǔn)日，由評估機(jī)構(gòu)對標(biāo)的公司進(jìn)
行評估，并認(rèn)可評估機(jī)構(gòu)出具的標(biāo)的資產(chǎn)評估報(bào)告及其所載明的評估結(jié)果。根據(jù)
評估機(jī)構(gòu)的初步評估，以2017年12月31日為評估基準(zhǔn)日，標(biāo)的股權(quán)的預(yù)估值為
90,148.08萬元。各方確認(rèn)，就標(biāo)的股權(quán)出具正式評估報(bào)告后，各方應(yīng)另行簽署補(bǔ)
充協(xié)議以確定本次交易的標(biāo)的股權(quán)的最終作價(jià)，最終作價(jià)不超過90,144萬元。
標(biāo)的股權(quán)的預(yù)估值如下：
序
股東名稱 標(biāo)的公司/標(biāo)的股權(quán) 預(yù)估值 初步作價(jià)
號
霍城縣圖顥新能源科技開發(fā)有限公司（“霍城
1. 13,220.77 萬元 13,220 萬元
振發(fā)”）100%股權(quán)
五家渠振發(fā)新能源科技有限公司（即“五家渠
2. 8,988.96 萬元 8,988 萬元
振發(fā)”）100%股權(quán)
振發(fā)能源
岳普湖縣振發(fā)新能源科技有限公司（即“岳普
3. 4105.75 萬元 4,105 萬元
湖振發(fā)”）100%股權(quán)
金昌振新西坡光伏發(fā)電有限公司（即“金昌振
4. 36,532.17 萬元 36,532 萬元
新”） 100%股權(quán)
5. 振發(fā)新能 庫倫旗振發(fā)能源有限公司（即“庫倫旗振發(fā)”） 11,642.30 萬元 11,642 萬元
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序
股東名稱 標(biāo)的公司/標(biāo)的股權(quán) 預(yù)估值 初步作價(jià)
號
100%股權(quán)
和靜振和新能源科技有限公司（即“和靜振
6. 8,927.88 萬元 8,927 萬元
和”）100%股權(quán)
中寧縣振發(fā)光伏電力有限公司（即“中寧振
7. 6,730.25 萬元 6,730 萬元
發(fā)”）100%股權(quán)
合計(jì) 90,148.08 萬元 90,144 萬元
（三）支付安排
1、首期價(jià)款支付：本次交易對價(jià)的支付分期進(jìn)行，首期價(jià)款支付采取如下
原則進(jìn)行（以下原則須同時(shí)滿足）：（1）分別、分時(shí)間支付原則：當(dāng)某一個(gè)或/
和數(shù)個(gè)標(biāo)的股權(quán)交割完成后，收購方在交割日之日起20個(gè)工作日內(nèi)向持有該一個(gè)
或/和數(shù)個(gè)標(biāo)的股權(quán)的交易對方支付一個(gè)或/和數(shù)個(gè)標(biāo)的股權(quán)對應(yīng)的交易對價(jià)的
95%，暫未完成交割的標(biāo)的股權(quán)，相應(yīng)的對價(jià)暫不支付；（2）接受收購方支付
首期價(jià)款的交易對方賬戶應(yīng)為交易對方于收購方指定的銀行開具并接受收購方
監(jiān)管的新賬戶。
2、后續(xù)價(jià)款支付：在收購方聘請的具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事
務(wù)所（以下簡稱“審計(jì)機(jī)構(gòu)”）對各標(biāo)的公司盈利承諾期最后一年的實(shí)際盈利情況
出具《專項(xiàng)審核報(bào)告》之日起30個(gè)工作日內(nèi)，收購方支付至交易對價(jià)的100%。
3、如收購方按照本款約定向交易對方支付現(xiàn)金時(shí)，交易對方按照本協(xié)議約
定應(yīng)向收購方履行業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)或需按本協(xié)議約定抵扣相關(guān)費(fèi)用的，經(jīng)交易對方
同意后，收購方可直接在支付的現(xiàn)金中予以扣除。
（四）交割安排
1、本次交易的收購協(xié)議簽署后至珈偉股份股東大會(huì)審議本次交易前，交易
對方應(yīng)確保至少達(dá)成如下目標(biāo)之一，但經(jīng)收購方豁免的除外：（1）標(biāo)的股權(quán)質(zhì)
押解除；或（2）標(biāo)的股權(quán)質(zhì)押雖未解除，但已取得質(zhì)權(quán)人同意解除質(zhì)押的書面
同意函；或（3）當(dāng)?shù)毓ど坦芾聿块T允許在不解除質(zhì)押可以發(fā)生股權(quán)交割的前提
下，取得質(zhì)權(quán)人同意交割的書面同意函。
2、交易對方應(yīng)促使各標(biāo)的公司按照中國法律規(guī)定的程序?qū)⑹召彿阶兏怯?br/> 23 / 31
為其股東。各方應(yīng)于交割日前簽署根據(jù)收購方和各標(biāo)的公司的組織文件和中國法
律規(guī)定辦理標(biāo)的股權(quán)交割至收購方所需的全部文件。除各方另有約定外，交易對
方應(yīng)在本協(xié)議生效之日起30個(gè)工作日內(nèi)，辦理完成本次交易的交割手續(xù)，收購方
應(yīng)為之提供必要的幫助。
（五）業(yè)績承諾與補(bǔ)償
1、盈利承諾期內(nèi)承諾凈利潤
振發(fā)能源向收購方承諾，以下標(biāo)的公司盈利承諾期內(nèi)各年度承諾凈利潤如
下：
承諾凈利潤
標(biāo)的公司
2018年 2019年 2020年
霍城振發(fā) 928.32萬元 1,172.61萬元 1,461.58萬元
五家渠振發(fā) 622.89萬元 937.07萬元 1,203.78萬元
岳普湖振發(fā) 187.30萬元 370.51萬元 587.52萬元
金昌振新 -830.67萬元 4,714.24萬元 6,178.68萬元
振發(fā)新能向收購方承諾，以下標(biāo)的公司盈利承諾期內(nèi)各年度承諾凈利潤如
下：
承諾凈利潤
標(biāo)的公司
2018年 2019年 2020年
庫倫旗振發(fā) 1,027.28萬元 1,089.28萬元 1,256.08萬元
中寧振發(fā) 519.88萬元 706.37萬元 919.19萬元
和靜振和 437.18萬元 727.27萬元 1,061.83萬元
各方確認(rèn)，如某標(biāo)的股權(quán)未能在2018年完成交割的，各方另行協(xié)商確定該標(biāo)
的股權(quán)的盈利承諾期和承諾凈利潤指標(biāo)。
2、盈利承諾期內(nèi)實(shí)際凈利潤的確定
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各方同意，各標(biāo)的公司于盈利承諾期內(nèi)的實(shí)際凈利潤按照如下原則計(jì)算： 1）
各標(biāo)的公司的財(cái)務(wù)報(bào)表編制應(yīng)符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》及其他法律、法規(guī)的規(guī)定并
與上市公司會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)保持一致；（2）如上市公司或收購方向標(biāo)的公
司提供資金支持（如增資、借款或持有標(biāo)的公司債務(wù)但未收取利息等）的，則應(yīng)
相應(yīng)扣除提供的支持資金部分的同期銀行貸款利息，即實(shí)際凈利潤應(yīng)是減去該等
利息之后的數(shù)額。
上市公司有權(quán)在盈利承諾期內(nèi)對當(dāng)年的實(shí)際盈利數(shù)與承諾利潤數(shù)的差異情
況進(jìn)行審查，并由審計(jì)機(jī)構(gòu)對此出具《專項(xiàng)審核報(bào)告》。實(shí)際凈利潤與承諾利潤
數(shù)的差額根據(jù)審計(jì)機(jī)構(gòu)出具的專項(xiàng)審核結(jié)果確定。
3、盈利承諾期內(nèi)標(biāo)的公司實(shí)際凈利潤未達(dá)到承諾凈利潤的補(bǔ)償
各方確認(rèn)，在計(jì)算盈利補(bǔ)償?shù)臅r(shí)候，采取“合并”計(jì)算的方式進(jìn)行，具體如
下：
如所有標(biāo)的公司在盈利承諾期內(nèi)的任一年度內(nèi)，合并口徑的累積實(shí)際凈利潤
未達(dá)到合并口徑的累積承諾凈利潤的，則補(bǔ)償義務(wù)人應(yīng)當(dāng)向收購方進(jìn)行補(bǔ)償，具
體計(jì)算公式如下：
當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償現(xiàn)金數(shù)=（所有標(biāo)的公司截至當(dāng)期期末合并口徑的累積承諾凈利
潤－所有標(biāo)的公司截至當(dāng)期期末合并口徑的累積實(shí)際凈利潤）－已補(bǔ)償現(xiàn)金數(shù)。
盈利承諾期內(nèi)的補(bǔ)償遵循 “逐年計(jì)算、逐年補(bǔ)償”的原則，即在各年計(jì)算的
應(yīng)補(bǔ)金額少于0時(shí)，按0取值，已經(jīng)補(bǔ)償?shù)慕痤~不沖回。
4、減值測試
在盈利承諾期屆滿后三個(gè)月內(nèi)，收購方應(yīng)聘請具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的審計(jì)
機(jī)構(gòu)依照中國證監(jiān)會(huì)的規(guī)則及要求，對各標(biāo)的公司出具《減值測試報(bào)告》。除非
法律有強(qiáng)制性規(guī)定，否則《減值測試報(bào)告》采取的估值方法應(yīng)與《資產(chǎn)評估報(bào)告》
保持一致。計(jì)算減值測試指標(biāo)時(shí)，采取標(biāo)的公司單個(gè)計(jì)算原則，但在補(bǔ)償時(shí)采取
“合并”計(jì)算原則，具體如下：
減值測試應(yīng)補(bǔ)償?shù)默F(xiàn)金數(shù)=所有標(biāo)的公司期末減值額之和－盈利承諾期內(nèi)已
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補(bǔ)償現(xiàn)金總數(shù)。
（六）協(xié)議的變更或解除
1、對本協(xié)議的任何形式的變更，均應(yīng)由協(xié)議各方協(xié)商一致后作出。本協(xié)議
任何一方無權(quán)單方或與他方訂立協(xié)議對本協(xié)議加以變更。
2、各方承諾，為便于標(biāo)的公司的交割手續(xù)的辦理，本協(xié)議簽署后，各方可
以根據(jù)當(dāng)?shù)毓ど坦芾聿块T的需求簽署用于交割的模板式樣的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，該等
股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議僅用于交割之用，如內(nèi)容與本協(xié)議存在沖突的，以本協(xié)議約定為準(zhǔn)。
3、本協(xié)議于下列情形之一發(fā)生時(shí)解除或終止：
（1）在交割日以前，經(jīng)各方協(xié)商一致終止；
（2）本協(xié)議一方嚴(yán)重違反本協(xié)議或適用法律的規(guī)定，致使本協(xié)議的履行存
在實(shí)質(zhì)性障礙，或繼續(xù)履行已無法實(shí)現(xiàn)另一方于訂立本協(xié)議時(shí)可以合理期待的商
業(yè)利益和交易目的，在此情形下，另一方有權(quán)單方以書面通知方式終止本協(xié)議；
（3）因上市公司董事會(huì)或股東大會(huì)未能審議通過本次交易；
（4）因法律法規(guī)、政府部門或證券交易監(jiān)管機(jī)構(gòu)等任何一方不能控制的因
素解除或終止本協(xié)議的。
4、各方同意：
（1）如果本協(xié)議根據(jù)前條第1項(xiàng)、第3項(xiàng)及第4項(xiàng)的約定終止的，任何一方均
無需向另一方承擔(dān)任何違約責(zé)任。在此情形下，各方應(yīng)本著恢復(fù)原狀的原則，簽
署一切文件及采取一切必需的行動(dòng)或應(yīng)對方的要求（該要求不得被不合理地拒
絕）簽署一切文件或采取一切行動(dòng)，協(xié)助對方恢復(fù)至簽署日的狀態(tài)。
（2）如果本協(xié)議根據(jù)前條第2項(xiàng)的約定而終止，各方除應(yīng)履行以上本條第1
項(xiàng)所述的義務(wù)外，違約方還應(yīng)當(dāng)就其因此而給守約方造成的損失向守約方做出足
額補(bǔ)償。
5、如本協(xié)議生效之日起30日內(nèi)因標(biāo)的股權(quán)未能解除質(zhì)押或其他交易對方的
原因?qū)е聵?biāo)的股權(quán)仍未能完成交割的，收購方有權(quán)放棄對該標(biāo)的股權(quán)的收購，僅
就交易對方該部分的違約行為，交易對方應(yīng)承擔(dān)未能過戶部分標(biāo)的股權(quán)作價(jià)的
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5%作為違約金賠償給收購方，但因經(jīng)交易對方積極溝通但債權(quán)人仍不同意或者
其他非因交易對方原因造成的除外。其他標(biāo)的股權(quán)不受影響，繼續(xù)履行。
（七）其他主要內(nèi)容
1、過渡期間，交易對方不得從事或?qū)嵤ζ浠虮敬谓灰桩a(chǎn)生重大不利影響
的如下行為，如：①作出分紅的股東會(huì)決議；②作出股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資等決議；③
對外重大投資、重大收購或者處置其重要資產(chǎn)（“重大”是指交易額占標(biāo)的公司
最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)5%以上）；④放棄或轉(zhuǎn)讓任何權(quán)利（包括債權(quán)、擔(dān)保權(quán)
益）導(dǎo)致對標(biāo)的公司產(chǎn)生重大不利影響，或者承擔(dān)任何債務(wù)或其他責(zé)任導(dǎo)致對標(biāo)
的公司產(chǎn)生重大不利影響；⑤新簽署重大合同，以及修改、變更或終止現(xiàn)有重大
合同；⑥對外提供任何貸款或擔(dān)保；⑦其他對標(biāo)的公司資產(chǎn)、財(cái)務(wù)以及持續(xù)運(yùn)營
可能產(chǎn)生重大不利影響并對本次重組產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性障礙的事項(xiàng)。前述①—⑦的限制
情形不適用于如下情形：標(biāo)的公司已經(jīng)明確告知收購方且收購方已經(jīng)同意的標(biāo)的
公司進(jìn)行正常經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形。
2、交割日前標(biāo)的公司如存在任何的違法行為或狀態(tài)而導(dǎo)致標(biāo)的公司受到（無
論是在交割前還是交割日后發(fā)生）包括但不限于：（1）發(fā)改委、能源、電力、
國土、工商、稅務(wù)、勞動(dòng)及社會(huì)保障、住房公積金等主管機(jī)關(guān)、主管部門處以罰
款、滯納金等處罰或被要求補(bǔ)繳相應(yīng)款項(xiàng)；（2）侵害相關(guān)權(quán)利人的權(quán)利導(dǎo)致需
要承擔(dān)相應(yīng)賠償/補(bǔ)償?shù)?，則由交易對方向標(biāo)的公司以現(xiàn)金方式補(bǔ)足全部損失；
交易對方不予補(bǔ)足的，收購方有權(quán)按本協(xié)議的約定在支付股權(quán)收購價(jià)款時(shí)抵扣。
3、如存在任何交易對方未向收購方披露的交割日前或有事項(xiàng)，導(dǎo)致標(biāo)的公
司受到財(cái)產(chǎn)損失的，由交易對方向標(biāo)的公司以現(xiàn)金方式補(bǔ)足全部損失。
4、交割完成后，在符合珈偉股份整體戰(zhàn)略的前提下，標(biāo)的公司繼續(xù)保持獨(dú)
立運(yùn)作、獨(dú)立經(jīng)營。
5、交割日后，標(biāo)的公司的董事、監(jiān)事、法定代表人等均由收購方根據(jù)合法
程序后產(chǎn)生；但交割日后3年內(nèi)標(biāo)的公司的經(jīng)理由交易對方根據(jù)合法程序后產(chǎn)生。
6、珈偉股份及其子公司按照相關(guān)規(guī)定和監(jiān)管機(jī)關(guān)的要求統(tǒng)一適用的內(nèi)控、
審計(jì)、關(guān)聯(lián)交易、對外投資、對外擔(dān)保等制度，標(biāo)的公司應(yīng)予以遵守。
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六、關(guān)聯(lián)交易的目的和對上市公司的影響
（一）交易背景及目的
光伏作為一種綠色環(huán)保清潔能源、可再生能源，是世界各國普遍關(guān)注和重點(diǎn)
發(fā)展的新興產(chǎn)業(yè)。在國家政策支持下，中國光伏發(fā)電取得了舉世矚目的發(fā)展成績。
目前新增裝機(jī)容量連續(xù)五年全球第一，截至2018年5月，中國并網(wǎng)光伏裝機(jī)容量
已經(jīng)超過1.4億千瓦，光伏發(fā)電在推動(dòng)中國能源轉(zhuǎn)型發(fā)展中發(fā)揮了重要的作用。
公司本次擬收購的振發(fā)能源集團(tuán)有限公司持有的部分資產(chǎn)是公司光伏業(yè)務(wù)調(diào)整
優(yōu)化戰(zhàn)略的延續(xù)，是公司為了在新的宏觀和產(chǎn)業(yè)形勢下，優(yōu)化經(jīng)營資產(chǎn)而實(shí)施的
舉措。本次收購的項(xiàng)目為早期并網(wǎng)光伏電站項(xiàng)目，相關(guān)資產(chǎn)通過與地方電力公司
簽訂《購售電合同》和《并網(wǎng)調(diào)度協(xié)議》，可長期獲得電費(fèi)收入，能夠?yàn)楣矩?br/>獻(xiàn)業(yè)績增長點(diǎn)，提升公司市場競爭力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力，促進(jìn)股東利益的最大化。
（二）本次交易對上市公司的影響
1、本次交易對公司主營業(yè)務(wù)的影響
公司目前主要從事光伏照明、光伏電站項(xiàng)目開發(fā)、投資與建設(shè)、鋰電池儲(chǔ)能
三大核心業(yè)務(wù)，擁有一定的行業(yè)領(lǐng)先優(yōu)勢及品牌效應(yīng)，盈利能力良好。公司本次
重組順應(yīng)國家產(chǎn)業(yè)政策，為上市公司提供新的業(yè)務(wù)及盈利增長點(diǎn)；本次交易完成
后，公司在光伏電站項(xiàng)目開發(fā)、投資與建設(shè)業(yè)務(wù)方面的實(shí)力將得到進(jìn)一步壯大，
有利于公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)優(yōu)化，符合公司長遠(yuǎn)發(fā)展規(guī)劃，符合全體股東和公司利益，
公司主營業(yè)務(wù)不會(huì)因本次交易發(fā)生重大變化。
2、本次交易對公司合并報(bào)表范圍的影響
本次交易完成后，7 家標(biāo)的公司將納入公司合并報(bào)表范圍。
3、本次交易對公司股權(quán)結(jié)構(gòu)及控制權(quán)的影響
本次交易為公司全資子公司華源新能源以支付現(xiàn)金方式購買標(biāo)的公司股權(quán)，
不涉及公司新增股份發(fā)行，不會(huì)對公司股權(quán)結(jié)構(gòu)產(chǎn)生影響，亦不會(huì)對公司控制權(quán)
產(chǎn)生影響。
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4、本次交易對公司同業(yè)競爭的影響
不會(huì)因本次交易與公司的實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)形成同業(yè)競爭。
5、本次交易對公司關(guān)聯(lián)交易的影響
本次交易的交易對方為振發(fā)新能、振發(fā)能源。其中振發(fā)能源為公司股東，持
股比例為 26.51%，振發(fā)新能為振發(fā)能源的全資子公司，根據(jù)《上市規(guī)則》相關(guān)
規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
七、本次交易的主要風(fēng)險(xiǎn)
（一）審批風(fēng)險(xiǎn)
本次交易的審批尚未完成，尚需履行上市公司的第二次董事會(huì)及股東大會(huì)的
審批程序，交易能否通過全部批準(zhǔn)以及取得批準(zhǔn)的時(shí)間存在不確定性。因此，本
次交易存在審批風(fēng)險(xiǎn)。
（二）交易被終止或取消的風(fēng)險(xiǎn)
若因市場環(huán)境、標(biāo)的資產(chǎn)狀況等發(fā)生重大變化導(dǎo)致需要調(diào)整交易方案，而交
易各方無法就交易方案的調(diào)整達(dá)成一致，本次交易存在被終止或取消的風(fēng)險(xiǎn)。
（三）交易標(biāo)的資產(chǎn)估值及盈利預(yù)測不確定性風(fēng)險(xiǎn)
盡管評估機(jī)構(gòu)在評估過程中已嚴(yán)格按照評估的相關(guān)規(guī)定履行勤勉盡責(zé)的職
責(zé)，但仍可能出現(xiàn)因未來實(shí)際情況與評估假設(shè)不一致，特別是核心資產(chǎn)價(jià)值等因
素發(fā)生變動(dòng)、宏觀經(jīng)濟(jì)波動(dòng)、國家法規(guī)及行業(yè)政策的變化、競爭環(huán)境變化等情況，
使得未來盈利達(dá)不到資產(chǎn)評估時(shí)的預(yù)測，導(dǎo)致出現(xiàn)標(biāo)的資產(chǎn)在盈利承諾期間內(nèi)各
年度的預(yù)測收入與實(shí)際情況不符的情形。因此，本次交易存在標(biāo)的資產(chǎn)盈利能力
未達(dá)到預(yù)期進(jìn)而影響標(biāo)的資產(chǎn)評估值的風(fēng)險(xiǎn)，從而可能對上市公司股東利益造成
損害。
（四）交易標(biāo)的股權(quán)質(zhì)押的風(fēng)險(xiǎn)
截至本公告出具日，本次交易的 7 家標(biāo)的公司股權(quán)均已辦理了股權(quán)質(zhì)押。目
前交易各方正在積極推動(dòng)相關(guān)質(zhì)權(quán)人采取相應(yīng)措施確保標(biāo)的資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移
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至購買方不存在法律障礙。但仍無法避免質(zhì)權(quán)人不同意本次交易安排或者因客觀
原因不能按期解除標(biāo)的公司股權(quán)質(zhì)押，導(dǎo)致標(biāo)的資產(chǎn)無法交割或無法按期交割的
風(fēng)險(xiǎn)。
八、當(dāng)年與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的情況
2018 年 1 月 1 日至 2018 年 5 月 31 日，除本次關(guān)聯(lián)交易外，公司與振發(fā)新
能已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易總金額為 13,566.19 萬元，與振發(fā)能源已發(fā)生的各類關(guān)
聯(lián)交易總金額為 31,066.89 萬元。
九、獨(dú)立董事事前認(rèn)可和獨(dú)立意見
（一） 事前認(rèn)可意見
通過本次收購，有利于江蘇華源新能源科技有限公司進(jìn)一步調(diào)整業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，
促進(jìn)其持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展。本次交易是公司經(jīng)過審慎考慮做出的決定，符合
公司經(jīng)營發(fā)展的需要，有利于公司的長久發(fā)展。本次交易事項(xiàng)涉及關(guān)聯(lián)交易，不
構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。本次交易定價(jià)公
平、公允、合理，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情況，相關(guān)表決
程序符合法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。
（二） 獨(dú)立意見
通過本次收購，有利于江蘇華源新能源科技有限公司進(jìn)一步調(diào)整業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，
促進(jìn)其持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展。本次交易是公司經(jīng)過審慎考慮做出的決定，符合
公司經(jīng)營發(fā)展的需要，有利于公司的長久發(fā)展。本次交易事項(xiàng)涉及關(guān)聯(lián)交易，不
構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。本次交易定價(jià)公
平、公允、合理，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情況，相關(guān)表決
程序符合法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。獨(dú)立董事一致同意此議案。
十、監(jiān)事會(huì)核查意見
本次交易是公司經(jīng)過審慎考慮做出的決定，符合公司戰(zhàn)略發(fā)展的需要，有利
于公司的長久發(fā)展。本次交易事項(xiàng)涉及關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重
組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。本次交易定價(jià)公平、公允、合理，不存在損
害公司及股東特別是中小股東利益的情況，相關(guān)表決程序符合法律法規(guī)和《公司
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章程》的規(guī)定。
十一、備查文件
1、公司第三屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議決議；
2、公司第三屆監(jiān)事會(huì)第十六次會(huì)議決議；
3、《江蘇華源新能源科技有限公司與振發(fā)能源集團(tuán)有限公司、振發(fā)新能集
團(tuán)有限公司之股權(quán)收購協(xié)議》；
4、天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《審計(jì)報(bào)告》（天健審〔2018〕
3-320 號、天健審〔2018〕3-315 號、天健審〔2018〕3-313 號、天健審〔2018〕
3-319 號、天健審〔2018〕3-314 號、天健審〔2018〕3-322 號、天健審〔2018〕
3-344 號）。
特此公告！
深圳珈偉光伏照明股份有限公司
董事會(huì)
2018 年 7 月 2 日
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