吉林華微電子股份有限公司
2018 年配股公開發(fā)行股票
之
申請文件反饋意見回復報告
（二次修訂稿）
保薦機構(gòu)（主承銷商）
二〇一八年七月
 配股公開發(fā)行股票反饋意見回復報告
中國證券監(jiān)督管理委員會：
貴會于 2018 年 4 月 3 日簽發(fā)的《中國證監(jiān)會行政許可項目審查一次反饋意
見通知書》（180229 號）（簡稱“反饋意見”）已收悉。吉林華微電子股份有限公
司（以下簡稱“華微電子”、“公司”、“申請人”、“發(fā)行人”）、廣州證券股份有限公
司（以下簡稱“保薦機構(gòu)”、“廣州證券”）等相關各方根據(jù)《反饋意見》要求對所
列問題進行了逐項落實、核查。現(xiàn)就《反饋意見》中的問題回復如下，請予以審
核。
如無特別說明，本回復中的簡稱或名詞的釋義與《廣州證券股份有限公司關
于吉林華微電子股份有限公司 2018 年配股公開發(fā)行股票之盡職調(diào)查報告》中的
相同。
本反饋意見回復中任何表格若出現(xiàn)總計數(shù)與所列數(shù)值總和不符，均為四舍五
入所致。
本反饋意見回復的字體：
反饋意見所列的問題 黑體（加粗）
對反饋意見所列問題的回復 宋體（不加粗）
對相關結(jié)論性核查意見進行提示 宋體（加粗）
對反饋回復的修訂 楷體（加粗）
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 配股公開發(fā)行股票反饋意見回復報告
目 錄
一、重點問題
1.申請人前次募集資金為 2013 年非公開發(fā)行股票，前次募投項目“六英寸新
型功率半導體器件擴產(chǎn)項目”實際建設期 58 個月大幅慢于計劃建設期 12 個
月，累計實現(xiàn)的實際效益亦與預計效益差距較大。其中 2016 年該項目實現(xiàn)
效益 1750.10 萬元，而申請人 2016 年歸屬于母公司所有者的凈利潤為
4,061.87 萬元。請申請人：（1）說明前次募投項目建設進度大幅延遲的原因
及合理性，說明申請人是否已經(jīng)及時披露遲延的程度、造成遲延的原因，是
否依法及時履行了決策程序和信息披露義務，是否積極采取措施加以補救。
（2）說明前次募投項目實際效益相關數(shù)據(jù)的測算口徑和方法，量化分析說
明未達到預計效益的原因，并結(jié)合公司 2016、2017 年度的盈利情況，分析
說明募集資金對申請人凈利潤的影響。請保薦機構(gòu)及會計師核查并發(fā)表意
見。 ........................................................................................................................ 4
2.申請人本次擬募集資金 10 億元全部用于新型電力電子器件基地項目（二
期）。截至 2017 年 12 月 31 日申請人固定資產(chǎn)賬面價值 11.19 億元。請申請
人：（1）說明本次募投項目具體建設內(nèi)容，具體投資數(shù)額安排明細，募集
資金投入部分對應的投資項目，各項投資構(gòu)成是否屬于資本性支出，是否存
在董事會前投入。（2）結(jié)合公司現(xiàn)有資產(chǎn)、業(yè)務規(guī)模及同行業(yè)公司可比案
例說明本次募投項目投資規(guī)模的合理性。（3）說明本次募投項目的募集資
金使用和項目建設的進度安排，結(jié)合前次募投項目建設進度延遲的情況說明
本次募投項目的建設周期的合理性。（4）說明本次募投項目產(chǎn)品與公司現(xiàn)有
產(chǎn)品之間的關系，是否具備開展相關項目的業(yè)務基礎，說明本次募投項目建
設的可行性和新增產(chǎn)能的消化措施。（5）結(jié)合公司現(xiàn)有業(yè)務及同行業(yè)可比
公司的效益情況說明本次募投項目效益測算的過程及謹慎性。請 保 薦 機 構(gòu)
核查并發(fā)表意見。 .............................................................................................. 13
3.申請人 2015、2016、2017 年末貨幣資金分別為 12.05 億元、13.43 億元、
15.76 億元，同期的短期借款、長期借款、應付債券合計金額分別為 9.58 億
元、12.06 億元、12.95 億元。報告期內(nèi)，公司購買短期銀行理財產(chǎn)品金額分
別為 10.2 億元、8.5 億元、6.0 億元，并分別取得投資收益 414.54 萬元、273.52
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 配股公開發(fā)行股票反饋意見回復報告
萬元、180.16 萬元。請申請人結(jié)合報告期內(nèi)流動資金需求、研發(fā)投入、重大
資本性支出計劃等資金需求情況，說明 2017 年末貨幣資金的后續(xù)使用安排，
說明報告期內(nèi)同時保持較高貨幣資金和有息負債余額并購買理財產(chǎn)品的合
理性。請保薦機構(gòu)核查并發(fā)表意見。 .............................................................. 33
4.請保薦機構(gòu)對申請人《公司章程》與現(xiàn)金分紅相關的條款、最近三年現(xiàn)金
分紅政策實際執(zhí)行情況是否符合證監(jiān)會《關于進步落實上市公司現(xiàn)金分紅有
關事項的通知》、《上市公司監(jiān)管指引第 3 號一上市公司現(xiàn)金分紅》的規(guī)定發(fā)
表核查意見。 ...................................................................................................... 42
5.申請人尚未取得排污許可證及《氣瓶充裝許可證》，申請人全資子公司麥
吉柯尚未取得排污許可證及《輻射安全許可證》。請申請人說明上述情形是
否會對相關主體的生產(chǎn)經(jīng)營造成重大不利影響，上述證照尚未取得的原因，
是否存在法律障礙。請保薦機構(gòu)及申請人律師核查并發(fā)表意見。 .............. 51
6.截至 2017 年 12 月 31 日，公司控股股東上海鵬盛持有公司股份 173,502,466
股，占公司總股本的 23.08%，其中 163,657,820 股進行了股票質(zhì)押。請保薦
機構(gòu)結(jié)合上述事項核查申請人是否存在實際控制人變更的風險。 .............. 55
7.2015 年 1 月 29 日，廣州市蘿崗區(qū)環(huán)境保護和城市管理局出具《行政處罰
決定書》（穗蘿環(huán)罰[2015]11 號），對廣州華微 2014 年 10 月排污超標的情況，
處以罰款人民幣 10,261.00 元。請保薦機構(gòu)及申請人律師核查上述事項是否
構(gòu)成《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第九條第（二）項規(guī)定的情形。 ...... 57
二、一般問題 ............................................................................................................. 64
8.請申請人公開披露最近五年被證券監(jiān)管部門和交易所采取處罰或監(jiān)管措
施的情況，以及相應整改措施；同時請保薦機構(gòu)、申請人律師就相應事項及
整改措施進行核查，并就整改效果發(fā)表核查意見。 ...................................... 64
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 配股公開發(fā)行股票反饋意見回復報告
一、重點問題
1.申請人前次募集資金為 2013 年非公開發(fā)行股票，前次募投項目“六英寸新
型功率半導體器件擴產(chǎn)項目”實際建設期 58 個月大幅慢于計劃建設期 12 個月，
累計實現(xiàn)的實際效益亦與預計效益差距較大。其中 2016 年該項目實現(xiàn)效益
1750.10 萬元，而申請人 2016 年歸屬于母公司所有者的凈利潤為 4,061.87 萬元。
請申請人：
（1）說明前次募投項目建設進度大幅延遲的原因及合理性，說明申請人是
否已經(jīng)及時披露遲延的程度、造成遲延的原因，是否依法及時履行了決策程序
和信息披露義務，是否積極采取措施加以補救。
（2）說明前次募投項目實際效益相關數(shù)據(jù)的測算口徑和方法，量化分析說
明未達到預計效益的原因，并結(jié)合公司 2016、2017 年度的盈利情況，分析說明
募集資金對申請人凈利潤的影響。
請保薦機構(gòu)及會計師核查并發(fā)表意見。
反饋回復：
一、說明前次募投項目建設進度大幅延遲的原因及合理性，說明申請人是否已
經(jīng)及時披露遲延的程度、造成遲延的原因，是否依法及時履行了決策程序和信
息披露義務，是否積極采取措施加以補救。
（一）前次募投項目建設進度大幅延遲的原因及合理性
1、公司前次募投項目實際建設期為 58 個月的測算
2011 年 10 月 26 日，公司第四屆董事會第十八次會議審議通過了前次非公
開發(fā)行股票的《非公開發(fā)行股票預案》，2013 年 4 月 4 日，經(jīng)中國證券監(jiān)督管
理委員會證監(jiān)發(fā)行字〔2012〕1350 號文批準，公司釆用非公開發(fā)行方式實際募
得資金人民幣 249,660,945.69 元。在募集資金到賬前，公司使用部分自有資金進
行了前期投入。2013 年 5 月 27 日，公司召開第五屆董事會第十次會議、第五屆
監(jiān)事會第五次會議分別審議通過了《關于以募集資金置換預先已投入募集資金投
資項目的自籌資金的議案》，同意公司將以募集資金對已預先投入募投項目（六
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 配股公開發(fā)行股票反饋意見回復報告
英寸新型功率半導體器件擴產(chǎn)項目）的自籌資金 65,362,173.44 元進行置換。截
止 2013 年 6 月 27 日，公司已完成上述以募集資金置換已預先投入募集資金投資
項目的自籌資金的工作，置換金額共計人民幣 65,362,173.44 元。公司前次募投
項目于 2015 年 12 月竣工決算，該募投項目實際總投資為 30,090.56 萬元，超
過募集資金及其利息收入合計 25,234.80 萬元的部分為 4,855.76 萬元，由公司
以自有資金投入。
在測算前次募投項目實際建設期時，公司從謹慎性出發(fā)，將前次募投項目的
第一筆資金投入時間即 2011 年 3 月作為建設期起點，公司前次募投項目于 2015
年 12 月份進行了竣工決算。故測算的實際建設期為 58 個月。由于募集資金到賬
前公司不具有墊付全部募投項目的資金支付能力，故在前次募投項目的募集資金
到賬前，前次募投項目實施進展較慢。
2、公司前次募集資金的使用進度相比預期資金使用計劃 12 個月僅遲延 8
個月
根據(jù)發(fā)行人 2011 年 10 月 25 日披露的《吉林華微電子股份有限公司非公開
發(fā)行股票預案》，公司前次募投項目建設期為 12 個月，考慮到公司前次非公開
發(fā)行股票募集資金到位時間的不確定性，公司使用少量自籌資金預先投入募投
項目。公司前次募投項目的募集資金到賬時間為 2013 年 4 月，截至 2014 年 12
月 31 日，公司前次募集資金已使用完畢，相比預期資金使用計劃 12 個月僅遲延
8 個月。前次募集資金使用完畢后，公司對前次募投項目生產(chǎn)線設備及工藝進行
了多次調(diào)試、驗證，以確保募投項目的產(chǎn)品生產(chǎn)的質(zhì)量和效率，符合市場的最新
需求，公司前次募投項目于 2015 年 12 月份進行了竣工決算。2015 年公司前次
募投項目支出金額為 3,465.55 萬元。
3、公司前次募投項目建設進度晚于預期的原因及合理性
公司前次募投項目建設期晚于計劃建設期主要原因如下：
（1）為保證募投項目質(zhì)量、提高生產(chǎn)的自動化程度，公司根據(jù)宏觀經(jīng)濟環(huán)
境、市場和客戶需求的變化及時調(diào)整項目的投入，對募投項目實施進行了優(yōu)化完
善。
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（2）公司前次募投項目所用主要設備來源于進口采購，為了維護上市公司
利益，公司就部分設備的供應商選擇、價格談判及后續(xù)設備安裝調(diào)試、工藝驗證
也比預期花費了更多的時間。
綜上，上述原因符合前次募投項目實施時的實際情況，前次募投項目投產(chǎn)后，
募投項目為上市公司 2016 年和 2017 年的經(jīng)營業(yè)績貢獻較大，所生產(chǎn)的產(chǎn)品能夠
符合市場和客戶需求，在 2017 年基本實現(xiàn)了滿負荷生產(chǎn)，上市公司一定程度上
規(guī)避了經(jīng)營風險，維護了上市公司和全體股東利益。
（二）前次募投項目建設進度晚于預期所履行的決策程序和信息披露情況
2014 年 8 月 8 日，公司在《吉林華微電子股份有限公司 2014 年半年度報告》
中披露了前次募投項目實施進展的程度和延期的原因，即“由于項目所需瓶頸設
備未能按照計劃采購到位，導致項目完成日期延緩，截止 2014 年 6 月 30 日，項
目進度完成 70%。公司目前正積極推進相關瓶頸設備的采購工作，加快推進募投
項目?！?該半年度報告已經(jīng)公司第五屆董事會第十九次會議和第五屆監(jiān)事會第十
三次會議審議通過。
2015 年 4 月 28 日，華微電子召開第五屆董事會第二十四次會議，審議通過
了審議通過了《吉林華微電子股份有限公司募集資金存放與實際使用情況的專項
報告》的議案，4 月 30 日，華微電子披露了《募集資金存放與實際使用情況的
專項報告》和《上海華信證券有限責任公司關于吉林華微電子股份有限公司 2014
年度募集資金存放和使用情況的專項核查報告》，披露了截至 2014 年 12 月 31
日公司募集資金已經(jīng)全部使用完畢，募投資金投資項目尚未達到預定可使用狀
態(tài)。
2015 年 6 月，公司該次募投項目部分達到預定可使用狀態(tài)，公司將
95,906,148.10 元募投項目從在建工程轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)。2015 年 12 月，前次募投項
目全部達到預定可使用狀態(tài)，公司將剩余部分亦轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)。
（三）是否積極采取措施加以補救
前次募投項目出現(xiàn)延期情形后，公司成立了由主管生產(chǎn)的公司副總經(jīng)理任組
長的工作領導小組，認真分析總結(jié)項目延期原因，并針對具體原因要求公司技術
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管理部門根據(jù)市場及客戶需求的變化加快產(chǎn)品工藝優(yōu)化設計，縮短產(chǎn)品單工步工
藝認證時間，采購部門負責設備采購人員進行駐點采購，對部分疑難部件進行國
產(chǎn)采購替代，設備工程部分班組織設備調(diào)試，加快短流程進度，壓縮工程批生產(chǎn)
周期。工作領導小組定期召開部門協(xié)調(diào)會議，匯報項目實施進度，責任落實到具
體個人，以加快項目實施進度。
（四）保薦機構(gòu)核查意見
經(jīng)核查，公司在測算募投項目實際建設期時從謹慎性出發(fā)，將前次募集資
金到賬前公司自有資金的投入時間作為計算起點，由于募集資金到賬前公司不
具有墊付全部募投項目的資金支付能力，故在前次募投項目資金到賬前，前次
募投項目實施進展較慢。公司前次募投項目資金到賬時間為 2013 年 4 月，截至
2014 年 12 月 31 日，公司前次募集資金已使用完畢，相比預期資金使用計劃 12
個月僅遲延 8 個月。前次募集資金到賬實際建設期晚于預期主要是公司根據(jù)宏
觀經(jīng)濟環(huán)境、市場和客戶需求的變化及時調(diào)整項目的投入，對募投項目實施進
行了優(yōu)化完善。此外，公司就部分設備選擇供應商、價格談判及后續(xù)設備安裝
調(diào)試也比預期花費了更多的時間，上述調(diào)整使上市公司一定程度上規(guī)避了經(jīng)營
風險，維護了上市公司和全體股東利益，具有合理性。公司已在《吉林華微電
子股份有限公司 2014 年半年度報告》中披露了前次募投項目實施延期的原因和
實施進度，該半年度工作報告已經(jīng)公司董事會及監(jiān)事會審議通過。
（五）會計師核查意見
經(jīng)核查，公司在測算募投項目實際建設期時從謹慎性出發(fā)，將前次募集資
金到賬前公司自有資金的投入時間作為計算起點，由于募集資金到賬前公司不
具有墊付全部募投項目的資金支付能力，故在前次募投項目資金到賬前，前次
募投項目實施進展較慢。公司前次募投項目資金到賬時間為 2013 年 4 月，截至
2014 年 12 月 31 日，公司前次募集資金已使用完畢，相比預期資金使用計劃 12
個月遲延 8 個月，資金使用進度沒有大幅晚于預期。前次募集資金到賬實際建
設期晚于預期主要是公司根據(jù)宏觀經(jīng)濟環(huán)境、市場和客戶需求的變化及時調(diào)整
項目的投入，對募投項目實施進行了優(yōu)化完善。此外，公司就部分設備選擇供
應商、價格談判及后續(xù)設備安裝調(diào)試也比預期花費了更多的時間，上述調(diào)整使
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上市公司一定程度上規(guī)避了經(jīng)營風險，維護了上市公司和全體股東利益，具有
合理性。公司已在《吉林華微電子股份有限公司 2014 年半年度報告》中披露了
前次募投項目實施延期的原因和實施進度，該半年度工作報告已經(jīng)公司董事會
及監(jiān)事會審議通過。
二、說明前次募投項目實際效益相關數(shù)據(jù)的測算口徑和方法，量化分析說
明未達到預計效益的原因，并結(jié)合公司 2016、2017 年度的盈利情況，分析說明
募集資金對申請人凈利潤的影響。
（一）前次募項目實際效益的測算口徑和方法
1、前次募投項目預測效益與實際效益情況
根據(jù)中國電子工程設計院編寫的《吉林華微電子股份有限公司建設六英寸新
型功率半導體器件擴產(chǎn)項目可行性研究報告》，預計該項目達產(chǎn)第一年可實現(xiàn)
3,970 萬的凈利潤，達產(chǎn)第二年可實現(xiàn) 4,906 萬的凈利潤。截止 2015 年 12 月，
該項目已全部竣工投產(chǎn)，2016 年和 2017 年分別為投入生產(chǎn)的第一年和第二年。
根據(jù)眾華會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《關于吉林華微電子股份有
限公司截至 2017 年 12 月 31 日止前次募集資金使用情況鑒證報告》眾會字(2018)
第 0402 號〕，截至 2017 年 12 月 31 日，發(fā)行人前次非公開發(fā)行股份募集資金投
資項目效益情況如下：
截止日 是否
截止日 累計實 達到
實際投資項目 投資項 最近三年實際效益*2（萬元） 現(xiàn)效益 預計
目累計 承諾效益 *2（萬 效益
產(chǎn)能利 元） *3
序 用率*1
項目名稱 2015 2016 2017
號
六英寸新 達產(chǎn)第一年 3,970
型功率半 萬
1 93.64% 1,750.10 2,724.99 4,475.09 否
導體器件 達產(chǎn)第二年 4,906
擴產(chǎn)項目 萬
注 1：截止日投資項目累計產(chǎn)能利用率是指投資項目達到預計可使用狀態(tài)至截止日期
間，投資項目的實際產(chǎn)量與設計產(chǎn)能之比。
注 2：承諾效益為稅后凈利潤，實際效益為投資項目達到預計可使用狀態(tài)至截止日期間
的募集資金投資項目產(chǎn)品銷售毛利扣除相關期間費用及所得稅后的凈利潤，其中相關期間費
用按照募投項目所產(chǎn)生的銷售收入占公司整體銷售收入的比重進行合理分配。
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2、測算口徑和方法
上述募投項目實際效益相關數(shù)據(jù)的測算口徑及方法如下：
（1）收入：因前次募投項目為原有 6 英寸生產(chǎn)線擴產(chǎn)項目，收入測算時將
6 寸線產(chǎn)品銷售收入根據(jù)前次募投項目新形成產(chǎn)能和原有產(chǎn)能占總產(chǎn)能的比例
進行分配；
（2）成本：因前次募投項目為原有 6 英寸生產(chǎn)線擴產(chǎn)項目，成本測算時將
6 寸線產(chǎn)品歸集的成本根據(jù)前次募投項目新形成產(chǎn)能和原有產(chǎn)能占總產(chǎn)能的比
例進行分攤；
（3）稅金及附加：因前次募投項目為原有 6 英寸生產(chǎn)線擴產(chǎn)項目，全部為
生產(chǎn)設備投資，不涉及新增土地和房屋，稅金及附加中與土地和廠房有關的稅費
非前次募投項目增量費用，故未進行分攤。剩余稅金及附加費用按照募投項目對
應的收入占公司總收入的比重進行分攤；
（3）銷售費用：因前次募投項目為原有 6 英寸生產(chǎn)線擴產(chǎn)項目，全部為生
產(chǎn)設備投資，未新增銷售人員，銷售費用中原有銷售人員的相關費用以及租金等
費用未進行分攤，剩余銷售費用按照募投項目對應的收入占公司總收入的比重進
行分攤；
（4）管理費用：因前次募投項目為原有 6 英寸生產(chǎn)線擴產(chǎn)項目，全部為生
產(chǎn)設備投資，同時未新增管理人員，管理費用中原有管理人員的相關費用及折舊
攤銷等費用未進行分攤，剩余管理費用按照募投項目對應的收入占公司總收入的
比重進行分攤；
（5）財務費用：前次募投項目投資所需資金主要通過前次非公開發(fā)行股票
募集資金籌集，剩余資金通過公司自有資金投資，故未考慮財務費用；
（6）項目利潤=收入-成本-營業(yè)稅金及附加-銷售費用-管理費用-財務費用；
（7）所得稅=項目利潤×12.5%，根據(jù)《財政部國家稅務總局關于進一步鼓
勵軟件產(chǎn)業(yè)和集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展企業(yè)所得稅政策的通知》(2012 年 4 月 20 日財稅
[2012]27 號)的規(guī)定以及國家發(fā)改委、工信部及國家稅務總局發(fā)布的《關于印發(fā)
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2015 年度享受所得稅優(yōu)惠政策的集成電路生產(chǎn)企業(yè)名單的通知》（發(fā)改高技
【2015】893 號），公司 2016 年可享受集成電路生產(chǎn)企業(yè)免征所得稅優(yōu)惠政策，
2017 年可按照 25%的法定稅率減半即 12.5%征收企業(yè)所得稅。公司從謹慎性出
發(fā)，在測算前次募投項目 2016 年和 2017 年效益時均按 12.5%測算；
（8）凈利潤=項目利潤-所得稅。
（二）前募項目未達到預計效益的原因
公司前次募投項目預期效益測算和實際效益對比如下：
單位：萬元
2016 年可 2016 年實 2017 年
項目 差額 2017 年可研 差額
研 際 實際
收入 19,224.00 16,035.39 -3,188.61 21,360.00 19,946.78 -1,413.22
銷量（萬
21.60 17.94 -3.66 24.00 23.85 -0.15
片）
單價（元） 890.00 893.83 3.83 890.00 836.35 -53.65
成本 13,364.00 13,151.87 -212.13 14,304.00 15,780.02 1,476.02
毛利 5,860.00 2,883.53 -2,976.47 7,056.00 4,166.76 -2,889.24
毛利率 30.48% 17.98% -12.50% 33.03% 20.89% -12.14%
稅金及附
149.00 129.19 -19.81 166.00 106.58 -59.42
加
銷售費用 192.00 274.45 82.45 214.00 383.96 169.96
管理費用 533.00 479.76 -53.24 556.00 561.94 5.94
財務費用 315.00 - -315.00 348.00 - -348.00
營業(yè)利潤 4,671.00 2,000.12 -2,670.88 5,772.00 3,114.28 -2,657.72
減：所得稅 701.00 250.01 - 450.99 866.00 389.28 -476.72
凈利潤 3,970.00 1,750.10 -2,219.90 4,906.00 2,724.99 -2,181.01
由上表可知，前次募投項目的實際效益與預期效益存在差異的主要原因如
下：
1、項目達產(chǎn)后第一年即 2016 年，與預期金額相比，實際收入減少 3,188.61
萬元，從而造成毛利額和凈利潤較預期金額減少較大。實際收入減少的原因為由
于該產(chǎn)線為新產(chǎn)線，設備性能較好，自動化程度較高，公司在該產(chǎn)線上進行了新
產(chǎn)品研發(fā)試制，占用產(chǎn)能較多，導致產(chǎn)品產(chǎn)銷量相對于預期偏低，從而影響了項
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目銷售收入及效益水平。
2、項目達產(chǎn)后第二年即 2017 年，與預期金額相比，實際收入減少 1,413.22
萬元，成本增加 1,476.02 萬元，造成毛利額和凈利潤較預期金額減少較大。實際
收入減少的原因系由于市場競爭較為激烈，為了提高市場占有率，公司適度降低
了部分產(chǎn)品售價；成本增加系項目芯片封裝費用以及人工費用相比達產(chǎn)第二年預
測值增加。
（三）結(jié)合公司 2016 年度、2017 年度的盈利情況，分析說明募集資金對申
請人凈利潤的影響
公司前次募集資金項目于 2015 年 12 月達到預定可使用狀態(tài)，前次募集資金
對申請人凈利潤的影響如下：
單位：萬元
項目 2017 年度 2016 年度
歸屬于母公司所有者的凈利潤① 9,485.38 4,061.87
前次募集資金投資項目實現(xiàn)凈利潤② 2,724.99 1,750.10
前次募集資金投資項目實現(xiàn)凈利潤/歸屬于
28.73% 43.09%
母公司所有者的凈利潤②/①
歸屬于母公司所有者的凈利潤-前次募集資
6,760.39 2,311.77
金投資項目實現(xiàn)凈利潤①-②
由上表可知，2017 年及 2016 年，公司前次募集資金投資項目實現(xiàn)凈利潤占
公司歸屬于母公司所有者的凈利潤的比例分別為 28.73%和 43.09%，占比較高，
前次募集資金投資項目有效提升了公司整體盈利能力，對公司利潤的增長產(chǎn)生了
積極的影響。公司前次募集資金投資項目實現(xiàn)凈利潤占公司歸屬于母公司所有
者的凈利潤的比例由 2017 年的 43.09%下降到 2016 年的 28.73%，下降 14.36%，
主要原因是公司前次募投項目銷量 2017 年比 2016 年增加 5.91 萬片，扣除前次
募投項目后公司剩余產(chǎn)品銷量 2017 年比 2016 年增加 34.38 萬片，由于公司 2017
年度扣除前次募投項目剩余產(chǎn)品銷量增加較大，增加的營業(yè)收入較多，從而導
致前次募集資金投資項目實現(xiàn)凈利潤占公司歸屬于母公司所有者的凈利潤比例
有所降低。此外，2017 年公司順應市場需求的變化，加大了售價較高的光伏肖
特基產(chǎn)品的市場推廣與銷售，也是導致前次募集資金投資項目實現(xiàn)凈利潤占公
司歸屬于母公司所有者的凈利潤比例降低的因素之一。
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2017 年公司歸屬于母公司所有者的凈利潤較 2016 年增加 5,423.51 萬元，
增長 133.52%，原因如下：
1、2017 年功率半導體行業(yè)市場環(huán)境好轉(zhuǎn)
根據(jù)賽迪顧問股份有限公司編寫的《2017－2018 年中國功率器件市場發(fā)展
研究年度報告》，2017 年我國功率器件需求上漲，半導體產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)持續(xù)優(yōu)化，
中國功率器件市場保持快速且穩(wěn)定的增長。2017 年中國功率器件市場規(guī)模達到
1,665.5 億元，與 2016 年相比，市場規(guī)模增加 171 億元，增長 11.44%。
2、公司產(chǎn)品產(chǎn)銷量增加導致營業(yè)收入增加，毛利率上升
與 2016 年相比，2017 年主要產(chǎn)品種類及結(jié)構(gòu)沒有明顯變化。2017 年，隨
著功率半導體市場環(huán)境好轉(zhuǎn)，公司產(chǎn)品需求旺盛，5 英寸和 6 英寸生產(chǎn)線基本上
處于滿負荷生產(chǎn)狀態(tài)，整體產(chǎn)量較 2016 年增加 47.12 萬片，增長 26.54%，銷量
增加 45.01 萬片，增長 25.57%，產(chǎn)銷量的增加導致營業(yè)收入增加，單位成本下
降，毛利率有所上升。公司營業(yè)收入由 2016 年的 139,586.35 萬元增加到 2017
年的 163,489.03 萬元，增幅為 17.12%，毛利率由 2016 年的 19.59%上升到 20.70%，
增長 1.11%。
3、公司部分產(chǎn)品提價及客戶結(jié)構(gòu)調(diào)整對毛利率上升產(chǎn)生積極影響
2017 年公司順應市場需求的變化，對部分產(chǎn)品如場效應晶體管進行了一定
程度的提價，對售價較低無長遠合作規(guī)劃的客戶進行了適當調(diào)整，加大了售價
較高的光伏肖特基產(chǎn)品的市場推廣與銷售。部分產(chǎn)品提價及客戶結(jié)構(gòu)調(diào)整對毛
利率上升產(chǎn)生積極影響。
綜上，與 2016 年相比，2017 年公司營業(yè)收入增加 17.12%，毛利率增加 1.11
個百分點，而三項費用占營業(yè)收入比例變化較小，2017 年公司整體業(yè)績增長主
要是行業(yè)市場環(huán)境好轉(zhuǎn)，公司產(chǎn)銷量增加所致。2017 年公司整體業(yè)績良好，符
合行業(yè)和公司實際經(jīng)營情況。
（四）保薦機構(gòu)核查意見
經(jīng)核查，公司實際效益測算時的測算口徑和方法合理，實際效益與預計效
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益存在差異的主要原因符合公司實際情況。雖然公司前次募投項目 2016 年、2017
年未達到預期效益，但 2016 年、2017 年公司前次募集資金投資項目實現(xiàn)凈利潤
占公司歸屬于母公司所有者的凈利潤的比例較高，前次募集資金使用有效提升
了公司整體盈利能力，對公司利潤的增長產(chǎn)生了積極的影響。
（五）會計師核查意見
經(jīng)核查，公司實際效益測算時的測算口徑和方法合理，實際效益與預計效
益存在差異的主要原因符合公司實際情況。雖然公司前次募投項目 2016 年、2017
年未達到預期效益，但 2016 年、2017 年公司前次募集資金投資項目實現(xiàn)凈利潤
占公司歸屬于母公司所有者的凈利潤的比例較高，前次募集資金使用有效提升
了公司整體盈利能力，對公司利潤的增長產(chǎn)生了積極的影響。
2.申請人本次擬募集資金 10 億元全部用于新型電力電子器件基地項目（二
期）。截至 2017 年 12 月 31 日申請人固定資產(chǎn)賬面價值 11.19 億元。請申請人：
（1）說明本次募投項目具體建設內(nèi)容，具體投資數(shù)額安排明細，募集資金
投入部分對應的投資項目，各項投資構(gòu)成是否屬于資本性支出，是否存在董事
會前投入。
（2）結(jié)合公司現(xiàn)有資產(chǎn)、業(yè)務規(guī)模及同行業(yè)公司可比案例說明本次募投項
目投資規(guī)模的合理性。
（3）說明本次募投項目的募集資金使用和項目建設的進度安排，結(jié)合前次
募投項目建設進度延遲的情況說明本次募投項目的建設周期的合理性。
（4）說明本次募投項目產(chǎn)品與公司現(xiàn)有產(chǎn)品之間的關系，是否具備開展相
關項目的業(yè)務基礎，說明本次募投項目建設的可行性和新增產(chǎn)能的消化措施。
（5）結(jié)合公司現(xiàn)有業(yè)務及同行業(yè)可比公司的效益情況說明本次募投項目效
益測算的過程及謹慎性。
請保薦機構(gòu)核查并發(fā)表意見。
反饋回復：
一、說明本次募投項目具體建設內(nèi)容，具體投資數(shù)額安排明細，募集資金
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投入部分對應的投資項目，各項投資構(gòu)成是否屬于資本性支出，是否存在董事
會前投入
（一）本次募投項目具體建設內(nèi)容，具體投資數(shù)額安排明細，募集資金投入
部分對應的投資項目
公司本次配股擬募集資金總額不超過 10 億元（含發(fā)行費用），扣除發(fā)行費
用后的凈額擬全部用于新型電力電子器件基地項目（二期）的建設。本項目產(chǎn)品
包括重點應用于工業(yè)傳動、消費電子等領域，形成 600V-1700V 各種電壓、電流
等級的 IGBT 芯片；同時包括應用于各領域的具有成熟產(chǎn)業(yè)化技術的 MOSFET
芯片；以及與公司主流產(chǎn)品配套的 IC 芯片。本項目總投資 11.32 億元，其中固
定資產(chǎn)投資 10.68 億元，占比 94.39%，含土建及建安工程 3.66 億元、動力設備
購置費 1.12 億元、產(chǎn)線設備購置費 5.90 億元，此外，本項目鋪底流動資金為 0.63
億元。具體構(gòu)成如下：
單位：萬元
募集資金
序號 投資類別 投資額度 投資占比 募集資金使用
使用占比
1 土建及建安工程 36,606.74 32.35% 36,606.74 100.00%
2 產(chǎn)線設備購置 59,034.53 52.17% 52,223.30 88.46%
3 動力設備購置 11,169.96 9.87% 11,169.96 100.00%
4 鋪底流動資金 6,344.44 5.61% 0.00 0.00%
合計 113,155.67 100.00% 100,000.00 88.37%
其中：
1、土建及建安工程投資明細
序號 土建及建安工程投資明細 投資金額（萬元）
1 結(jié)構(gòu)工程 3,556.7
2 建筑工程 3,526.0
3 凈化工程 5,877.0
4 電氣工程 2,665.0
5 氣體動力工程 6,317.9
6 通信信息工程 345.6
7 自控工程 303.8
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8 設備安裝工程 219.4
9 給排水工程 3,284.2
10 采暖工程 413.3
11 空調(diào)通風工程 7,234.2
12 純水工程 2,695.6
13 綠地工程 168.0
14 合計 36,606.67
2、產(chǎn)線設備購置明細
序號 設備名稱 數(shù)量 平均單價（萬元） 估算值（萬元）
1 光刻設備 46 568.18 26,136.05
2 外延設備 2 1,378.12 2,756.24
3 注入設備 13 779.17 10,129.18
4 擴散設備 31 212.50 6,587.41
5 薄膜設備 36 181.07 6,518.51
6 刻蝕設備 34 85.93 2,921.61
7 去膠設備 10 38.59 385.87
8 SEM 設備 2 82.69 165.37
9 外觀檢測設備 6 6.89 41.34
10 測試設備 86 37.62 3,235.14
11 其他設備 15 10.52 157.79
12 合計 59,034.53
3、動力設備購置明細
序號 設備名稱 數(shù)量 平均單價（萬元） 估算值（萬元）
1 空調(diào)機組 10 34.86 348.62
2 排風系統(tǒng) 15 14.74 221.10
3 制冷機組 3 157.47 472.41
4 FFU 高效過濾器 4,450 0.41 1,821.82
5 純水系統(tǒng) 1 1,928.19 1,928.19
6 工藝冷卻水系統(tǒng) 1 118.91 118.91
7 特氣系統(tǒng) 1 559.18 559.18
8 氫氧氣系統(tǒng) 1 1,552.84 1,552.84
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序號 設備名稱 數(shù)量 平均單價（萬元） 估算值（萬元）
9 氮氣壓空系統(tǒng) 1 1,977.68 1,977.68
10 變電系統(tǒng) 1 2,169.22 2,169.22
11 合計 11,169.96
（二）各項投資構(gòu)成是否屬于資本性支出的說明
本項目總投資 11.32 億元，其中固定資產(chǎn)投資（即資本性支出）10.68 億元，
占比 94.39%，固定資產(chǎn)投資中，擬使用募集資金 10.00 億元，募集資金使用全部
為資本性支出，具體構(gòu)成如下：
單位：萬元
是否為
序號 投資類別 投資額度 投資占比 募集資金使用
資本性支出
1 土建及建安工程 36,606.74 32.35% 36,606.74 是
2 產(chǎn)線設備購置 59,034.53 52.17% 52,223.30 是
3 動力設備購置 11,169.96 9.87% 11,169.96 是
合計 106,811.23 94.39% 100,000.00
（三）是否存在董事會前投入的說明
截至本次配股發(fā)行股票董事會決議日前，公司尚未就本次投資項目投入資
金，后期將根據(jù)項目的建設進度合理安排資金投入。
（四）保薦機構(gòu)核查意見
經(jīng)核查，申請人本次募投項目具體建設內(nèi)容和投資數(shù)額安排合理，募集資
金使用全部為資本性支出，截至本次配股發(fā)行股票董事會決議日前，公司尚未
就該項目投入資金。
二、結(jié)合公司現(xiàn)有資產(chǎn)、業(yè)務規(guī)模及同行業(yè)公司可比案例說明本次募投項
目投資規(guī)模的合理性
（一）公司本次募投項目投資規(guī)模與公司現(xiàn)有資產(chǎn)、業(yè)務規(guī)模相匹配
截至 2017 年 12 月 31 日，公司合并報表口徑的總資產(chǎn)為 40.79 億元，2017
年度營業(yè)收入為 16.34 億元。本次募集資金投資項目的投資規(guī)模為 11.32 億元，
其中固定資產(chǎn)投資（即資本性支出）10.68 億元，擬使用募集資金金額不超過 10
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億元，本次募集資金投資項目的投資規(guī)模占公司 2017 年總資產(chǎn)的比例為 27.75%，
占 2017 年度營業(yè)收入的比例為 69.28%。
截至 2017 年末，公司合并報表口徑固定資產(chǎn)原值為 231,035.57 萬元，賬面
價值為 111,949.94 萬元，綜合成新率為 48.46%，綜合成新率較低，表明整體來
看，公司現(xiàn)有固定資產(chǎn)投產(chǎn)時間較長，設備以及相應技術存在較強的更新投資需
求。
本次募投項目的投入產(chǎn)出情況與公司現(xiàn)有業(yè)務對比如下：
單位：萬元
項目 2017 年度或 2017 年年末 本次募投項目
固定資產(chǎn)原值 231,035.57 106,811.23
凈資產(chǎn) 212,111.36 106,811.23
營業(yè)收入 163,489.03 91,818.14
營業(yè)收入/固定資產(chǎn) 70.76% 85.96%
營業(yè)收入/凈資產(chǎn) 77.08% 85.96%
公司本次募投項目投產(chǎn)后，公司固定資產(chǎn)規(guī)模、凈資產(chǎn)和營業(yè)收入將大幅增
加。根據(jù)市場預測、產(chǎn)品情況及擬定的銷售價格測算，本次募投項目達產(chǎn)后預計
將實現(xiàn)年銷售收入 91,818.14 萬元，生產(chǎn)期平均年稅后凈利潤為 18,956.38 萬元，
本次募投項目具有良好的盈利能力。
公司 2017 年營業(yè)收入/固定資產(chǎn)原值為 70.76%，營業(yè)收入/凈資產(chǎn)為 77.08%，
本次募投項目營業(yè)收入/固定資產(chǎn)原值（凈資產(chǎn)）為 85.96%，后者高于前者主要
因本次募投項目產(chǎn)品較公司目前主要經(jīng)營產(chǎn)品技術含量較高、具有進口替代效
應，銷售售價較高所致。
綜上，公司本次募投項目投資規(guī)模與公司現(xiàn)有資產(chǎn)、業(yè)務規(guī)模相匹配。
（二）公司本次募投項目投資規(guī)模與同行業(yè)可比案例相比具有合理性
經(jīng)查詢公開披露信息，近 5 年以來同行業(yè)可比上市公司募投項目投資規(guī)模情
況如下表：
單位：萬元
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預案公布日
擬募集資
公司 募投 投資 最近一年經(jīng) 比例
金投入規(guī)
名稱 項目 規(guī)模=A 審計凈資產(chǎn) =A/B
模
=B
功率半導體器件生產(chǎn)線建設項目 18,696.00 18,696.00
捷捷微
電（2017 半導體防護器件生產(chǎn)線建設 15,774.30 15,774.30 49,932.26 78.05%
年 3 月）
工程技術研究中心項目 4,500.00 4,500.00
SiC 芯片、器件研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化建
15,233.40 15,000.00
揚杰科 設項目
技（2015 節(jié)能型功率器件芯片建設項目 39,773.00 39,000.00 72,554.33 111.69%
年 7 月）
智慧型電源芯片封裝測試項目 26,026.94 26,000.00
士蘭微
（2013 成都一期工程項目 99,995.00 69,995.00 171,304.53 58.37%
年 2 月）
平均值 82.70%
華微電 新型電力電子器件基地項目（二
113,155.67 100,000.00 210,743.05 53.69%
子 期）
注：經(jīng)查詢同行業(yè)可比上市公司公開披露信息，募投項目無法找到統(tǒng)一的可比產(chǎn)能口
徑，故選取同行業(yè)上市公司募投項目投資規(guī)模與其預案公布日最近一年經(jīng)審計凈資產(chǎn)對比。
由上表可知，近 5 年以來同行業(yè)可比上市公司募投項目投資規(guī)模占最近一年
經(jīng)審計凈資產(chǎn)比例的平均值為 82.70%，公司本次募集資金投資項目的投資規(guī)模
占 2017 年末凈資產(chǎn)的比例為 53.69%，低于平均值。公司本次募投項目投資規(guī)模
與同行業(yè)可比案例相比具有合理性。
（三）保薦機構(gòu)核查意見
經(jīng)核查，公司本次募投項目投資規(guī)模與公司現(xiàn)有資產(chǎn)、業(yè)務規(guī)模及同行業(yè)
公司可比案例相比具有合理性。
三、說明本次募投項目的募集資金使用和項目建設的進度安排，結(jié)合前次
募投項目建設進度延遲的情況說明本次募投項目的建設周期的合理性。
（一）說明本次募投項目的募集資金使用和項目建設的進度安排
1、本次募投項目的募集資金使用安排
本次募投項目建設期為 24 個月，本次配股募集資金均在項目建設期內(nèi)使用，
建設期第一年和第二年每年投入的募集資金金額分別為 31,589.96 萬元和
75,221.27 萬元，占比分別為 29.58%和 70.42%。在本次配股發(fā)行募集資金到位之
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前，公司將根據(jù)募集資金投資項目進度的實際情況，以自籌資金先行投入，并在
募集資金到位后按照相關法規(guī)規(guī)定的程序予以置換。
2、項目建設的進度安排
本次募投項目建設期為 24 個月，項目計劃第三年投產(chǎn)。第三年第 2 季度投
產(chǎn) 50%，第 4 季度達產(chǎn) 100%。項目實施進度如下表：
序 第一年 第二年 第三年
號 1 2 3 4 1 2 3 4 1 2 3 4
項目前期
1
準備工作
廠房動力及廠房公
2
用設施土建、建安
3 設備招標采購
4 設備安裝調(diào)試
5 計劃達產(chǎn)50%
6 計劃達產(chǎn)100%
如上表所示，項目的前期準備工作主要在第 1-3 個月開展；廠房動力及廠房
公用設施土建、建安主要在第 4-24 個月開展；設備招標采購主要在第 13-18 個
月開展；設備安裝調(diào)試主要在第 16-24 個月開展。截至本次配股發(fā)行股票董事會
決議日前，公司尚未就該項目投入資金，后期將根據(jù)項目的建設進度合理安排資
金投入。
（二）結(jié)合前次募投項目建設進度延遲的情況說明本次募投項目的建設周期
的合理性
1、公司前次募投項目建設進度延遲原因有其特殊性
公司前次募投項目實際建設期晚于預期主要是公司根據(jù)宏觀經(jīng)濟形式，結(jié)合
功率半導體行業(yè)和市場變化需要等因素對募投項目實施進行了優(yōu)化完善所致，此
外，公司就部分海外進口設備選擇供應商、價格談判及后續(xù)設備安裝調(diào)試也比預
期花費了更多的時間。公司前次募投項目建設進度延遲有其特殊性，隨著近年來
功率半導體行業(yè)景氣度的提高以及國家對半導體芯片行業(yè)支持力度的加大，公司
本次募投項目實施進展預計不會出現(xiàn)前述情形。
2、公司已就本次募投項目實施做了充分的前期工作
公司認真總結(jié)了前次募投項目延期的經(jīng)驗教訓，就本次募投項目實施做了充
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分的前期工作，主要表現(xiàn)為：
（1）技術及工藝儲備
公司已做好了本次募投項目產(chǎn)品的技術和工藝儲備工作，經(jīng)過多年的研發(fā)，
華微電子目前已掌握了本次募投項目產(chǎn)品的設計和生產(chǎn)技術，如 IGBT 產(chǎn)品溝槽
刻蝕技術、薄片加工技術等，MOSFET 產(chǎn)品溝槽刻蝕技術、多次外延超結(jié)技術
等，該等募投產(chǎn)品已在公司現(xiàn)有生產(chǎn)線上實現(xiàn)了小批量生產(chǎn)。
（2）土建和建筑安裝工程供應商的選擇
公司已與廠房內(nèi)土建和建筑安裝工程供應商如凈化工程、氣體動力、空調(diào)通
風等就施工方案及內(nèi)容進行多次接洽溝通。
（3）主要設備的外部采購
考慮到本次募投主要設備仍多采購于國外，公司已派出相關人員赴美國、日
本、韓國、臺灣等與設備供應商進行了多次溝通和考察，已初步確定本次募投項
目所需設備的型號和市場供應情況，并派出設備及技術人員去相關設備供應商進
行培訓學習。
（4）資金儲備情況
在本次配股發(fā)行募集資金到位之前，公司將根據(jù)募集資金投資項目進度的實
際情況，以自籌資金先行投入，公司已準備好先期墊付的資金。
綜上，公司已就本次募投項目的實施做了充分準備，預計本次募投項目能夠
按照計劃實施進度推進。
3、本次募投項目建設期符合同行業(yè)上市公司慣例
根據(jù)市場公開披露的信息，功率半導體行業(yè)募投項目建設期均介于 12 個月至
24 個月之間，具體信息如下：
單位：萬元
公司名稱 募投項目 募投項目建設期
捷捷微電
功率半導體器件生產(chǎn)線建設項目 24 個月
（300623）
士蘭微 成都士蘭半導體制造有限公司一期工程項目。 18 個月
（600460） 年產(chǎn)能 8.9 億只 MEMS 傳感器擴產(chǎn)項目 24 個月
揚杰科技
節(jié)能型功率器件芯片建設項目 18 個月
（300373）
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蘇州固锝
新節(jié)能型表面貼裝功率器件項目 12 個月
（002079）
華微電子
新型電力電子器件基地項目（二期） 24 個月
（600360）
（三）保薦機構(gòu)核查意見
經(jīng)核查，公司本次募投項目的募集資金使用和項目建設的進度安排合理，
公司已為本次募投項目的實施做了充分準備，公司本次募投項目建設期符合同
行業(yè)上市公司慣例，公司本次募投項目建設周期安排具有合理性。
四、說明本次募投項目產(chǎn)品與公司現(xiàn)有產(chǎn)品之間的關系，是否具備開展相
關項目的業(yè)務基礎，說明本次募投項目建設的可行性和新增產(chǎn)能的消化措施。
（一）本次募投項目產(chǎn)品與公司現(xiàn)有產(chǎn)品之間的關系
功率半導體器件也稱為電力電子器件，是用于對電流、電壓、頻率、相位、
相數(shù)等進行變換和控制，以實現(xiàn)整流（AC/DC）、逆變 （DC/AC）、斬波（DC/DC）、
開關、放大等各種功能的半導體電子器件，和超大規(guī)模集成電路（VLSI）一起
構(gòu)成了半導體的兩大分支。半導體產(chǎn)業(yè)的發(fā)展始于分立器件，分立器件是半導
體產(chǎn)業(yè)的最初產(chǎn)品。從技術的角度，功率半導體與大規(guī)模集成電路是半導體技
術（更具體說是微電子技術）中相互獨立平行發(fā)展又時有交叉的兩個不同的專
業(yè)領域，分別解決不同的專業(yè)技術問題，滿足不同的應用需要：大規(guī)模集成電
路用于對信息進行處理、存貯與轉(zhuǎn)換，而功率半導體器件則是用于電源電路和
功率控制電路的主體產(chǎn)品，兩者的區(qū)別與聯(lián)系就如同大腦和心臟、四肢的關系，
互相依賴且不可互相替代。
公司主要從事功率半導體器件的設計研發(fā)、芯片制造、封裝測試、銷售等業(yè)
務，公司目前主要產(chǎn)品為雙極型功率晶體管、可控硅、肖特基二極管、快恢復二
極管、硅整流二極管、場效應晶體管等。公司本次募投項目產(chǎn)品為重點應用于工
業(yè)傳動、消費電子等領域，形成 600V-1700V 各種電壓、電流等級的 IGBT 芯片；
應用于各領域的具有成熟產(chǎn)業(yè)化技術的 MOSFET 芯片；以及與公司主流產(chǎn)品配
套的 IC 芯片，本次募投項目最終形成 IGBT 產(chǎn)品（絕緣柵雙極型晶體管）、低
壓 TRENCH-MOS 產(chǎn)品(低壓溝槽金屬氧化物場效應晶體管)和超結(jié) MOS 產(chǎn)品(超級
結(jié)金屬氧化物半導體場效應晶體管)。與公司現(xiàn)有主要產(chǎn)品相比，本次募投產(chǎn)品
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屬于新產(chǎn)品。
1、在應用領域方面
公司原有產(chǎn)品主要為雙極型功率晶體管、整流類二極管和高壓平面型場效應
晶體管（即 MOSFET），該等產(chǎn)品主要應用于消費電子領域。本次募投項目最終
產(chǎn)品 IGBT 主要應用于新能源汽車、工業(yè)傳動、變頻家電等領域，低壓 trench 型
和超結(jié)型 MOSFET 主要應用于同步整流、充電樁、工業(yè)電源等領域，與公司現(xiàn)
有主流產(chǎn)品相比，本次募投項目產(chǎn)品應用領域更為高端。因此，本次募集資金投
資項目有利于拓寬公司業(yè)務領域。
2、在產(chǎn)品工藝方面
本次募投項目產(chǎn)品已在公司現(xiàn)有生產(chǎn)線上研發(fā)成功，通過了多家關鍵客戶的
認證，并實現(xiàn)小批量生產(chǎn)銷售，但由于本次募投項目產(chǎn)品生產(chǎn)工藝與原有主流產(chǎn)
品差異較大，對產(chǎn)線設備性能、精密度要求很高，受制于 6 寸線設備性能、產(chǎn)能
等原因，公司現(xiàn)有 6 寸線設備無法滿足本次募投項目產(chǎn)品的大批量生產(chǎn)。因此本
次募集資金投資項目有助于鞏固和擴大公司在功率半導體行業(yè)的市場份額，有效
提高公司盈利水平，同時，生產(chǎn)能力的提高也將進一步提高公司研發(fā)能力，增強
公司的技術核心力量，提升公司核心競爭力。
本次募投產(chǎn)品與公司現(xiàn)有主要產(chǎn)品之間的聯(lián)系與區(qū)別如下表所示：
項目 公司現(xiàn)有產(chǎn)品 本次募投產(chǎn)品
1、公司現(xiàn)有主要產(chǎn)品與本次募投產(chǎn)品均屬于功率半導體器件；
聯(lián)系
2、本次募投項目產(chǎn)品是在現(xiàn)有產(chǎn)品生產(chǎn)線上進行研發(fā)試制的。
工藝平臺 高壓 MOSFET 平臺 Trench MOS 和 CCT MOS 平臺
產(chǎn)品規(guī)格 200V-1000V 20V-100V
差異設備 主要差異設備為 TRENCH 刻蝕機、光刻機
區(qū)別
應用領域 消費電子、LED 照明等 同步整流、充電樁、工業(yè)電源等
開始生產(chǎn)時間 目前已試制成功，已實現(xiàn)批量生
2008 年
產(chǎn)
注：本次募投項目產(chǎn)品與公司四英寸、五英寸產(chǎn)品屬于不同類型產(chǎn)品，本次募投項目
產(chǎn)品 MOSFET 與公司目前 6 英寸 MOSFET 產(chǎn)品類型相同，故本表中區(qū)別部分僅分析本次募投
產(chǎn)品中的 MOSFET 產(chǎn)品。
綜上，公司本次募投項目產(chǎn)品是在現(xiàn)有公司生產(chǎn)條件下進行研發(fā)試制的，與
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公司現(xiàn)有主要產(chǎn)品相比，公司本次募投產(chǎn)品具有技術水平要求高、應用領域高端、
產(chǎn)品售價及附加值較高的特點。
（二）公司具備開展相關項目的業(yè)務基礎，募投項目實施具備可行性
1、公司已掌握本次募投項目技術工藝
公司擁有雄厚的技術實力，隨著公司多年的經(jīng)營和發(fā)展，公司逐步培育了擁
有七百多名工程師的技術管理和研發(fā)團隊，為公司工藝研發(fā)、新產(chǎn)品研發(fā)奠定了
良好的基礎。公司堅持產(chǎn)品創(chuàng)新與技術創(chuàng)新，代代傳承的將功率半導體器件做精、
做強的“工匠”精神，推動公司向功率半導體器件中高端領域不斷拓展；公司經(jīng)
過多年的研發(fā)、試制，已掌握本次募投產(chǎn)品生產(chǎn)的技術工藝，如 IGBT 產(chǎn)品的五
大關鍵技術，包括薄片制造技術、透明集電極 IGBT 制造技術、縱向和橫向結(jié)構(gòu)
設計技術、背面注入及激活和硅片測試技術均已攻破難關，已完成 600V-650V，
1200V-1350V 的 IGBT 產(chǎn)品研發(fā)，產(chǎn)品均采用國際主流的 Trench-FS 技術；Trench
MOS 成功解決了深 trench 刻蝕技術、阻擋層金屬化淀積技術、W 回刻技術等。
2、公司擁有成熟的營銷網(wǎng)絡和可行的市場開拓策略
公司實行“直銷為主，經(jīng)銷為輔”的銷售模式。在國內(nèi)，公司銷售網(wǎng)絡已覆
蓋公司產(chǎn)品的主要應用市場，特別是華東地區(qū)和華南地區(qū)；在境外，公司在印度、
韓國、我國臺灣地區(qū)和香港特別行政區(qū)等已經(jīng)建立起相對成熟的銷售網(wǎng)絡，近年
來公司在美國、巴西、越南的客戶網(wǎng)絡也逐步建立。在市場開拓策略上，公司堅
持技術營銷模式的推廣，在不斷加大新產(chǎn)品、新技術研發(fā)的同時，加強對應用技
術人才的引進與培養(yǎng)，目前已建立起具備豐富應用經(jīng)驗，市場開拓意識的應用技
術團隊，充實到市場一線，與銷售隊伍有效配合，為客戶提供從售前技術支持到
售后技術服務的全方位保障，使產(chǎn)品更加貼近客戶需求。借此以加大戰(zhàn)略性市場
開拓力度，增強公司產(chǎn)品在終端市場的品牌知名度。
3、公司具有實施本次募投項目的管理能力
公司在功率半導體器件業(yè)務開展多年，擁有一支善于拼搏，勇于創(chuàng)新，穩(wěn)定
性強的高素質(zhì)人才隊伍。公司在引進人才的同時，為具備培養(yǎng)潛質(zhì)的高素質(zhì)專業(yè)
人才搭建了系統(tǒng)的專業(yè)培訓體系，同時配備了完善的薪酬考核體系。公司堅持通
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過管理創(chuàng)新，提升公司的經(jīng)營質(zhì)量與運營效果，通過持續(xù)的工藝技術改進、設備
改造優(yōu)化，不斷提升生產(chǎn)效率，縮短交付周期，提升公司市場競爭能力。
4、國家產(chǎn)業(yè)政策大力支持功率半導體行業(yè)發(fā)展
半導體技術是信息產(chǎn)業(yè)和高新技術的核心，是推動國民經(jīng)濟和社會信息化的
關鍵技術。功率半導體行業(yè)作為國民經(jīng)濟的重要基礎性行業(yè)，是國家產(chǎn)業(yè)政策鼓
勵和支持發(fā)展的行業(yè)。
根據(jù)《信息產(chǎn)業(yè)科技發(fā)展“十一五”規(guī)劃和 2020 年中長期規(guī)劃綱要》，本項
目使用的技術屬于“未來 5～15 年 15 個領域發(fā)展的重點技術”第（三）項“新
型元器件技術（片式電子元器件、機電元件、印制電路板、敏感元件和傳感器、
頻率器件、新型綠色電池、光電線纜、新型微特電機、電聲器件、半導體功率器
件、電力電子器件和真空電子器件）”。
2016 年，國務院出臺《“十三五”國家戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃》，明確指
出做強信息技術核心產(chǎn)業(yè)，提升核心基礎硬件供給能力，推動電子器件變革性升
級換代，加強低功耗高性能新原理硅基器件、硅基光電子、混合光電子、微波光
電子等領域前沿技術和器件研發(fā)，作為硅基器件的細分領域之一，功率半導體分
立器件產(chǎn)業(yè)將迎來新的一輪高速發(fā)展期。
2017 年 1 月，國家發(fā)改委公布了《戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)重點產(chǎn)品和服務指導目
錄（2016 版）》（2017 年第 1 號），涉及電子核心產(chǎn)業(yè)，進一步明確電力電子功率
器件的地位和范圍，即電力電子功率器件屬于國家戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)重點產(chǎn)品，具
體范圍包括金屬氧化物半導體場效應管（MOSFET）、絕緣柵雙極晶體管芯片
（IGBT）及模塊、快恢復二極管（FRD）、垂直雙擴散金屬-氧化物場效應晶體
管（VDMOS）、可控硅（SCR）、5 英寸以上大功率晶閘管（GTO）、集成門極換
流晶閘管（IGCT）、中小功率智能模塊。其中，金屬氧化物半導體場效應管
（MOSFET）、絕緣柵雙極晶體管芯片（IGBT）是本次募投項目的主要產(chǎn)品。
5、募投項目產(chǎn)品市場空間大
本次配股募集資金投資項目的產(chǎn)品包括重點應用于工業(yè)傳動、消費電子等領
域，形成 600V-1700V 各種電壓、電流等級的 IGBT 芯片；同時包括應用于各領
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域的具有成熟產(chǎn)業(yè)化技術的 MOSFET 芯片；以及與公司主流產(chǎn)品配套的 IC 芯片。
IGBT 作為新一代的電力電子器件，是國際上公認的電力電子技術第三次革
命最具有代表性的產(chǎn)品（引用自“中國電子工程設計院出具的《建設新型電力電
子器件基地項目可行性研究報告》”）。IGBT 是一種具有 MOS 電壓控制和雙極導
通調(diào)制相結(jié)合的器件，具有 MOSFET 的輸入阻抗高、驅(qū)動功率小、控制電路簡
單、開關速度高的優(yōu)點，兼有雙極功率晶體管的電流密度大、飽和壓降低、電流
處理能力強的優(yōu)點，是一種需要高壓、大電流和高速應用領域的非常理想的電力
電子器件，應用單位十分廣泛，是未來應用發(fā)展的方向。IGBT 應用領域廣泛，
從傳統(tǒng)的電力、機械、礦冶，到軌道交通、航空航天、新能源裝備以及特種裝備
等戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，堪稱現(xiàn)代功率變流裝置的“心臟”和高端產(chǎn)業(yè)的“核芯”。
在新能源汽車領域，新能源汽車用 IGBT 模塊規(guī)格一般 600V~1200V/200A~800A，
充電樁需要的 IGBT 模塊功率相對要小。不同功率、不同電機數(shù)量的新能源汽車
所需的 IGBT 模塊差別較大，按照市場均價來計算，中國中投證券預計 2020 年
新能源汽車和充電樁將帶動我國 IGBT 模塊 200 億的市場需求。在變頻家電領域，
根據(jù)工信部數(shù)據(jù)，2017 年我國家用電冰箱生產(chǎn) 8670.3 萬臺，同比增長 13.6%；
房間空氣調(diào)節(jié)器生產(chǎn) 18039.8 萬臺，同比增長 26.4%；家用洗衣機累計生產(chǎn)
7500.9 萬臺，同比增長 3.2%。2017 年家用電器行業(yè)主營業(yè)務收入 15135.7 億元，
同比增長 18.7%，隨著家電生產(chǎn)企業(yè)圍繞節(jié)能化及智能化的不斷升級，伴隨著國
內(nèi)變頻家電控制技術的日臻成熟，變頻家電正快速替代工頻家電成為市場的新
寵。而功率半導體器件作為變頻器中的核心組件呈現(xiàn)巨大的市場空間。根據(jù)中
國產(chǎn)業(yè)信息網(wǎng)的數(shù)據(jù)，2016 年，變頻空調(diào)滲透率為 35.60%，變頻洗衣機滲透率
為 22.66%，變頻冰箱滲透率為 9.33%；三大家電中，洗衣機、冰箱的滲透率仍
有較大空間。未來隨著家電變頻滲透率的提升，行業(yè)空間將被有效打開?？梢?br/>預期 2018 年后僅變頻空調(diào)、冰箱、洗衣機銷售總量將超過 8,930.81 萬臺/年，
經(jīng)公司測算年需求 IGBT 市場規(guī)模將達到 65 億元。在電磁爐等廚房電器領域，
近年來廚房電器市場表現(xiàn)亮眼，市場規(guī)?？焖贁U大。根據(jù)中國產(chǎn)業(yè)信息網(wǎng)數(shù)據(jù)，
2016 年廚電整體市場規(guī)模近 850 億元，行業(yè)增速為 10%至 15%左右，其中油煙機
1959 萬臺，燃氣灶 2210 萬臺，消毒柜 462 萬臺，洗碗機 48 萬臺，經(jīng)公司測算
廚電領域 IGBT 市場規(guī)模約為 4.28 億元。
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MOSFET，即金屬氧化層半導體場效晶體管，是一種可以廣泛使用在模擬電
路與數(shù)字電路的場效晶體管。MOSFET 依照其通道的極性不同，可分為“N 型”
與“P 型”的 MOSFET。MOSFET 廣泛用于多種電子產(chǎn)品與系統(tǒng)之中。MOSFET
因為制造成本低廉，使用面積較小、高整合度的優(yōu)勢，在大型集成電路和超大型
集成電路的領域里發(fā)揮著重要的作用。此外，也有越來越多模擬信號處理的集成
電路可以用 MOSFET 來實現(xiàn)。據(jù)賽迪顧問公司預計，到 2019 年，中國 MOSFET
的市場規(guī)模將達到 584.4 億元，較 2016 年增長 27.46%，年復合增長率達到 8.41%。
IC 芯片，即集成電路芯片，是把一定數(shù)量的常用電子元件，如電阻、電容、
晶體管等，以及這些元件之間的連線，通過半導體工藝集成在一起的具有特定功
能的電路，主要應用于汽車電子領域、智能穿戴設備、手機、無人機等消費電子
領域，與此同時，隨著國家《中國制造 2025》戰(zhàn)略的深入實施，制造業(yè)的升級
換代進程加快，工業(yè)控制領域集成電路產(chǎn)品的需求也同樣旺盛。近年來，中國集
成電路市場需求保持高速增長。2016 年，中國集成電路市場規(guī)模達到 11,985.9
億元，同比增長 8.7%，在規(guī)模和增速上居于世界前列。
綜上，公司已具備開展相關項目的業(yè)務基礎，募投項目實施具備可行性。
（三）新增產(chǎn)能的消化措施
公司本次募投項目的產(chǎn)品應用領域廣泛，市場容量大，受國家產(chǎn)業(yè)政策的大
力支持，未來發(fā)展空間廣闊，為公司本次募投項目新增產(chǎn)能消化提供了良好的外
部條件。公司將采取以下措施消化本次募投項目新增產(chǎn)能：
1、利用公司銷售網(wǎng)絡，深化現(xiàn)有客戶需求合作
公司實行“直銷為主，經(jīng)銷為輔”的銷售模式。在國內(nèi)，公司銷售網(wǎng)絡已覆
蓋公司產(chǎn)品的主要應用市場，特別是華東地區(qū)和華南地區(qū)；在境外，公司在印度、
韓國、我國臺灣地區(qū)和香港特別行政區(qū)等已經(jīng)建立起相對成熟的銷售網(wǎng)絡，近年
來公司在美國、巴西、越南的客戶網(wǎng)絡也逐步建立。在本次募投項目投產(chǎn)后，公
司仍將堅持推廣技術營銷模式，加強引進和培養(yǎng)市場開拓意識強的應用技術團隊
與銷售隊伍有效配合，積極主動地與長期客戶進行產(chǎn)品交流，推介相關產(chǎn)品，通
過加強與原有客戶的合作關系，以爭取優(yōu)先獲得原有客戶的新增產(chǎn)品訂單。
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2、進一步拓展新產(chǎn)品的終端客戶產(chǎn)品認證，積極開發(fā)新客戶
目前，本次募投項目的產(chǎn)品已通過其應用領域的關鍵客戶的認證，并開始小
批量供貨，如 IGBT 產(chǎn)品已通過了大洋電機、美的、九陽、蘇泊爾、海信、海爾
等客戶認證，對部分客戶已實現(xiàn)銷售，CCT 低壓 MOS 已通過電源廠高斯寶等認
證并實現(xiàn)銷售，超結(jié) MOSFET 已成功開發(fā)出 600V~800V 全系列產(chǎn)品，在飛利浦
和國內(nèi)主流電源廠已經(jīng)形成批量銷售，目前正在對充電樁領域的超級 MOSFET
進行認證。未來，公司將進一步拓展該等產(chǎn)品在終端領域的關鍵客戶的認證，利
用應用領域的大客戶效應進一步開發(fā)中小型客戶。
3、發(fā)揮好公司品牌優(yōu)勢和募投產(chǎn)品的技術優(yōu)勢、成本優(yōu)勢，替代進口產(chǎn)品，
獲取更多募投項目產(chǎn)品訂單
公司經(jīng)過五十多年的不斷積累、完善提升，已成為國內(nèi)技術領先、產(chǎn)品種類
最為齊全的功率半導體器件 IDM 公司，公司在國內(nèi)功率半導體行業(yè)具有較高的
知名度和品牌影響力。與國外同類產(chǎn)品生產(chǎn)商英飛凌科技公司和 ABB（Asea
Brown Boveri Ltd）相比，公司本次募投產(chǎn)品在技術水平同步的前提下因在國內(nèi)
生產(chǎn)成本較低，具有較大的成本優(yōu)勢，可以替代國外功率半導體知名品牌進口。
公司將積極利用公司品牌優(yōu)勢和募投產(chǎn)品的技術優(yōu)勢、成本優(yōu)勢，加強向公司現(xiàn)
有客戶及新開發(fā)客戶的產(chǎn)品推廣，替代進口產(chǎn)品，獲取更多募投項目產(chǎn)品訂單。
4、加強募投項目產(chǎn)品質(zhì)量控制和生產(chǎn)管理，使募投產(chǎn)品在技術、工藝和良
率等方面保持較高水平
為保證公司產(chǎn)品質(zhì)量保持較高標準，公司結(jié)合自身生產(chǎn)經(jīng)營特點，制定了一
系列管控程序，具體包括質(zhì)量手冊、質(zhì)量體系程序文件、作業(yè)指導書及質(zhì)量記錄
等一整套詳細、完備的文件化質(zhì)量管理體系。公司主要質(zhì)量程序文件有《不合格
品管理程序》、《產(chǎn)品監(jiān)視和測量管理程序》、《持續(xù)改進管理程序》、《糾正
措施管理程序》《質(zhì)量業(yè)績、質(zhì)量責任獎罰管理制度》《預防措施管理程序》《產(chǎn)
品技術標準》《芯片驗收規(guī)則》等。公司將在現(xiàn)有技術水平、生產(chǎn)能力、運營經(jīng)
驗基礎上，加強募投項目產(chǎn)品質(zhì)量控制和生產(chǎn)管理，在擴大產(chǎn)量的同時嚴格控制
產(chǎn)品質(zhì)量，提高服務水平，使募投項目在技術、工藝和良率等方面保持高水準。
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（四）保薦機構(gòu)核查意見
經(jīng)核查，公司本次募投項目產(chǎn)品是在現(xiàn)有公司生產(chǎn)條件下進行研發(fā)試制的，
是公司現(xiàn)有主要產(chǎn)品的升級換代和有益補充，公司具備開展本次募投項目的業(yè)
務基礎，在募投項目技術、市場、人才方面做了充分準備，本次募投項目實施
具有可行性。
五、結(jié)合公司現(xiàn)有業(yè)務及同行業(yè)可比公司的效益情況說明本次募投項目效
益測算的過程及謹慎性。
（一）本次募投項目效益測算的過程
本次募投項目全部達產(chǎn)后預計實現(xiàn)年銷售收入 91,818 萬元，生產(chǎn)期平均年
稅后凈利潤為 18,956 萬元，項目內(nèi)部收益率（稅后）為 16.22%，投資回收期（稅
后）為 6.54 年，經(jīng)濟評價指標良好，具有較好的經(jīng)濟效益，在經(jīng)濟上是可行的。
具體測算過程如下：
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1、營業(yè)收入的測算
項目 IGBT 低壓 trench-MOS
超結(jié) MOS IC 合計（年）
新能源汽車 廚電領域 變頻家電 常規(guī)低壓 CCT 產(chǎn)品
成品管-萬只 83.09 1,420.69 13,984.00 11,640.00 12,872.68 9,004.70 49,005.17
銷售數(shù)量
芯片-萬粒 60,931.20 60,931.20
成品管-元/只 384.62 3.25 0.77 1.11 1.24 1.11
銷售單價
芯片-元/粒 0.09
成品管-萬元 31,958.97 4,614.22 10,756.92 12,933.33 15,953.32 9,995.22 86,211.99
銷售收入 芯片-萬元 5,606.15 5,606.15
合計 31,958.97 4,614.22 10,756.92 12,933.33 15,953.32 9,995.22 5,606.15 91,818.14
注：低壓 trench mos，即低壓溝槽金屬氧化物場效應晶體管或低壓溝槽 mos；cct trench mos，即電場耦合溝槽場效應晶體管或電場耦合溝槽 mos。
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營業(yè)收入測算時使用的產(chǎn)品單價與同類產(chǎn)品 2017 年四季度市場單價對比情
況如下：
募投產(chǎn)品 募投測算時采用單價 同類產(chǎn)品市場單價
新能源汽車用 IGBT 384.62 元/只 480 元/只
電磁爐用 IGBT 3.25 元/只 4.00 元/只
變頻家電用 IGBT 0.77 元/只 0.82 元/只
常規(guī)低壓 MOS 1.11 元/只 1.21 元/只
CCT 產(chǎn)品（低壓 trench-MOS） 1.24 元/只 1.55 元/只
超結(jié) MOS 1.11 元/只 1.21 元/只
IC 0.09 元/粒 0.125 元/粒
根據(jù)上表可知，本次募投項目營業(yè)收入測算時采用的單價均低于同類產(chǎn)品
市場可比單價，保持了謹慎性。
2、成本費用的測算
本項目成包括直接材料費、直接人工費用、制造費用、能源費用、外購芯片
成本、外購封裝成本、營業(yè)稅金及附加、銷售費用、管理費用以及財務費用，上
述成本費用估算均按照企業(yè)會計準則要求進行測算，具體金額及測算方法如下：
項目 金額（萬元/年） 測算依據(jù)
本項目直接材料費用由生產(chǎn)所需的主要原材料硅片和加
直接材料 18,795.24 工材料構(gòu)成。按照 2017 年年度市場價格乘以按照工藝流
程單所需材料用量測算。
本項目直接人工費用含工資、保險、住房公積金及福利
直接人工 529.44 費用。本項目定員 100 人，月工資按 3000 元測算，保險、
住房公積金及福利費按工資額度的 47.05%測算。
本項目制造費用包括固定資產(chǎn)折舊費用、生產(chǎn)物料、低
值易耗品、備品備件。其中廠房折舊年限取 35 年，殘值
制造費用 9,488.04 率取 3%，動力設備折舊年限取 15 年，殘值率取 3%，
產(chǎn)線設備折舊年限取 10 年，殘值率取 3%，均按年限平
均法計算預估折舊費用。
包括水、電及天然氣使用產(chǎn)生的費用，按募投項目所用
能源費用 4,250.04
設備數(shù)量能耗定額和預期產(chǎn)量乘以相應單價測算。
本募投項目部分產(chǎn)品需要從第三方外購芯片，根據(jù)募投
外購芯片成本 2,972.40
項目需要外購芯片的產(chǎn)品數(shù)量乘以相應單價計算而來。
外購封裝成本 23,969.04 本募投項目產(chǎn)品需要由外部第三方進行封裝，根據(jù)募投
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項目需要封裝的產(chǎn)品數(shù)量乘以相應單價計算而來。
營業(yè)稅金及附加包括城市維護建設稅、教育費附加以及
地方教育費附加，具體根據(jù)銷售收入金額測算銷項稅，
稅金及附加 330.60 根據(jù)預計成本中的材料成本金額測算對應進項稅，在此
基礎上根據(jù)附加稅費的稅費率 0.36%計算得出需要繳納
的營業(yè)稅金及附加。
結(jié)合 2017 年銷售費用占營業(yè)收入占比從高確定，比例為
銷售費用 2,754.60
營業(yè)收入的 3%。
首先將公司 2017 年發(fā)生的可分配管理費用按照本次募
管理費用 3,672.72 投項目營業(yè)收入和公司募投前營業(yè)收入比例進行分攤，
其次考慮了本次募投項目新增研發(fā)費用 2,000 萬元。
根據(jù) 2017 年財務費用占營業(yè)收入的比例，同時考慮到本
財務費用 2,754.60 次配股有利于降低公司資產(chǎn)負債率，本次募投財務費用
按營業(yè)收入 3%測算。
總成本費用合計 69,516.48
3、所得稅稅率的確定
公司為高新技術企業(yè)，企業(yè)所得稅稅率為 15%，本次募投項目所得稅稅率按
15%確定。
綜上，公司本次募投項目測算過程保持了謹慎性。
（二）公司現(xiàn)有業(yè)務及同行業(yè)可比公司的效益情況
公司現(xiàn)有業(yè)務、同行業(yè)可比公司、本次募投項目效益情況如下表：
證券代碼 證券簡稱 2017 年度毛利率
600460.SH 士蘭微 27.82%
300373.SZ 揚杰科技 34.61%
300046.SZ 臺基股份 34.80%
002079.SZ 蘇州固锝 17.33%
可比公司平均值 28.64%
華微電子 20.70%
本次募投項目 34.65%
1、與公司現(xiàn)有業(yè)務對比
由上表可知，2017 年公司現(xiàn)有業(yè)務毛利率為 20.70%，公司本次募投項目毛
利率為 34.65%，本次募投項目毛利率高于公司現(xiàn)有業(yè)務毛利率一方面系因為公
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司現(xiàn)有資產(chǎn)規(guī)模較大，經(jīng)營杠桿較高，固定成本較大，對毛利的影響較大。
另一方面，與公司現(xiàn)有主要產(chǎn)品相比，公司本次募投項目產(chǎn)品屬于新產(chǎn)品，
具有進口替代效應，產(chǎn)品技術含量、售價均高于現(xiàn)有產(chǎn)品，產(chǎn)品附加值較大，從
而毛利率較高。
2、與同行業(yè)可比公司對比
由上表可知，2017 年同行業(yè)可比公司平均毛利率為 28.64%，公司本次募投
項目毛利率為 34.65%，本次募投項目毛利率與揚杰科技、臺基股份 2017 年同類
業(yè)務毛利率基本一致，本次募投項目毛利率高于同行業(yè)可比公司平均毛利率主要
因為公司本次募投項目產(chǎn)品具有進口替代效應，產(chǎn)品技術水平、售價較高，產(chǎn)品
附加值較大，從而毛利率較高。
（三）同行業(yè)可比公司募投項目與本次募投項目的效益情況
同行業(yè)可比公司募投項目、本次募投項目效益情況如下表：
公司名稱 募投項目 內(nèi)部收益率（稅后）
士蘭微（600460） 成都士蘭半導體制造有限公司一期工程項目 20.30%
揚杰科技（300373） 節(jié)能型功率器件芯片建設項目 未披露內(nèi)部收益率
蘇州固锝（002079） 新節(jié)能型表面貼裝功率器件項目 32.15%
可比公司募投項目平均值 26.23%
本次募投項目 16.22%
由上表可知，同行業(yè)可比公司募投項目內(nèi)部收益率（稅后）平均值為 26.23%，
本次募投項目內(nèi)部收益率（稅后）為 16.22%，本次募投項目內(nèi)部收益率（稅后）
低于同行業(yè)可比公司募投項目內(nèi)部收益率（稅后），本次募投項目效益測算具有
謹慎性。
（三）保薦機構(gòu)核查意見
經(jīng)核查，公司本次募投項目效益測算謹慎合理。
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3.申請人 2015、2016、2017 年末貨幣資金分別為 12.05 億元、13.43 億元、
15.76 億元，同期的短期借款、長期借款、應付債券合計金額分別為 9.58 億元、
12.06 億元、12.95 億元。
報告期內(nèi)，公司購買短期銀行理財產(chǎn)品金額分別為 10.2 億元、8.5 億元、6.0
億元，并分別取得投資收益 414.54 萬元、273.52 萬元、180.16 萬元。
請申請人結(jié)合報告期內(nèi)流動資金需求、研發(fā)投入、重大資本性支出計劃等
資金需求情況，說明 2017 年末貨幣資金的后續(xù)使用安排，說明報告期內(nèi)同時保
持較高貨幣資金和有息負債余額并購買理財產(chǎn)品的合理性。
請保薦機構(gòu)核查并發(fā)表意見。
反饋回復：
一、結(jié)合報告期內(nèi)流動資金需求、研發(fā)投入、重大資本性支出計劃等資金
需求情況，說明 2017 年末貨幣資金的后續(xù)使用安排，說明報告期內(nèi)同時保持較
高貨幣資金和有息負債余額并購買理財產(chǎn)品的合理性。
（一）報告期內(nèi)流動資金需求、研發(fā)投入、重大資本性支出計劃等資金需求
情況
1、報告期內(nèi)流動資金需求
根據(jù)公司 2017 年度、2016 年度、2015 年度經(jīng)審計的財務報告，2017 年、
2016 年、2015 年公司流動資金需求分別為 44,397.40 萬元、37,797.28 萬元
21,072.03 萬元，具體測算過程如下表：
單位：萬元
項目 2017 年末 2016 年末 2015 年末
經(jīng)營性流動資產(chǎn)：
應收票據(jù) 31,596.42 18,941.40 15,660.33
應收賬款 42,151.80 34,531.11 36,573.28
預付賬款 2,482.74 3,218.78 3,516.06
存貨 20,420.70 16,707.23 14,904.86
經(jīng)營性流動資產(chǎn)小計① 96,651.66 73,398.52 70,654.53
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項目 2017 年末 2016 年末 2015 年末
經(jīng)營性流動負債：
應付票據(jù) 26,092.45 9,681.60 17,937.95
應付賬款 25,928.81 25,756.73 31,404.70
預收賬款 233 162.91 239.85
經(jīng)營性流動負債小計② 52,254.26 35,601.24 49,582.50
營運資本①-② 44,397.40 37,797.28 21,072.03
2、報告期內(nèi)研發(fā)投入
報告期內(nèi)，公司研發(fā)的重心以符合國家戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展需求的第四代、
第六代 IGBT 產(chǎn)品、COOLMOS 產(chǎn)品以及 TRENCH SBD 等為主，力求實現(xiàn)高端
功率半導體核心技術快速突破。2017 年、2016 年、2015 年公司研發(fā)投入分別為
9,732.31 萬元、8,454.82 萬元和 7,956.74 萬元。
3、報告期內(nèi)資本性貨幣資金支出情況
報告期內(nèi)，公司投資建設了電力電子器件基地項目，此外，公司還對現(xiàn)有固
定資產(chǎn)進行了更新改造。報告期內(nèi)，發(fā)行人購建固定資產(chǎn)支付的現(xiàn)金情況如下：
單位：萬元
項目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
電力電子器件基地項目 1,132.73 2,178.23 3,274.99
固定資產(chǎn)更新改造 4,694.61 4,686.49 7,385.25
合計 5,827.34 6,864.72 10,660.24
4、報告期內(nèi)受限貨幣資金情況
報告期內(nèi)發(fā)行人的受限貨幣資金情況如下：
單位：萬元
項目 2017 年末 2016 年末 2015 年末
受限的貨幣資金 12,912.38 991.94 6,004.85
合計 12,912.38 991.94 6,004.85
注：2017 年受限貨幣資金為銀行承兌匯票保證金，2015 年和 2016 年受限貨幣資金為到
期日在資產(chǎn)負債表日后 3 個月以上的銀行承兌匯票保證金。
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5、報告期內(nèi)應付債券付息支出和回售準備金
公司曾于 2012 年 4 月發(fā)行公司債券融資 3.20 億元，該債券的期限為 7 年，
并附第 5 年末發(fā)行人上調(diào)票面利率選擇權(quán)和投資者回售選擇權(quán)。2017 年、2016
年、2015 年公司支付公司債券利息均為 2,560.00 萬元。鑒于 2017 年 3 月份該債
券存在投資者行使回售選擇權(quán)的可能性，公司在 2016 年年末儲備債券回售準備
金 3.20 億元。
綜上，2017 年、2016 年和 2015 年公司大額資金需求情況如下表所示：
單位：萬元
項目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
流動資金需求 44,397.40 37,797.28 21,072.03
研發(fā)支出 9,732.31 8,454.82 7,956.74
資本性支出 5,827.34 6,864.72 10,660.24
受限貨幣資金 12,912.38 991.94 6,004.85
應付債券付息支出 2,560.00 2,560.00 2,560.00
債券回售準備金 32,000.00 - -
合計 107,429.43 56,668.76 48,253.86
由上表可知，2017 年、2016 年和 2015 年公司大額資金需求金額分別為
107,429.43 萬元、56,668.76 萬元和 48,253.86 萬元，可見，報告期內(nèi)公司資金需
求較大且隨著公司業(yè)務規(guī)模擴大呈逐年增長態(tài)勢。
（二）2017 年末貨幣資金的后續(xù)使用安排
截至 2017 年 12 月 31 日，公司貨幣資金金額為 157,572.30 萬元，扣除受限
資金 12,912.38 萬元后，可自由支配資金金額為 144,659.92 萬元。2017 年末貨幣
資金的后續(xù)使用安排如下：
單位：萬元
項目 金額 備注
2017 年公司流動資金需求為 44,397.40 萬元，2018 年按
流動資金需求 44,397.40
2017 年公司流動資金需求估算。
2017 年公司研發(fā)支出 9,732.31 萬元，2018 年按 2017
研發(fā)支出 10,000.00
年公司研發(fā)支出需求略有增長估算。
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公司所屬半導體行業(yè)發(fā)展迅速，市場需求快速增加，
2018 年公司計劃對 6 寸線進行擴產(chǎn)，對 4、5 英寸設備
進行升級改造以進行產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整，相關項目及配套投
資本性支出 30,000.00
資經(jīng)測算需投資約 25,000.00 萬元。此外，其他固定資
產(chǎn)更新改造需要現(xiàn)金支出 5,000.00 余萬元，合計預計需
要資金 30,000.00 萬元。
公司曾于 2012 年 4 月發(fā)行公司債券融資 3.20 億元，每
應付債券付息支出 2,560.00
年需支付利息 2,560.00 萬元。
公司曾于 2012 年 4 月發(fā)行公司債券融資 3.20 億元將于
債券償還準備金 32,000.00 2019 年 4 月到期，公司提前增加銀行授信額度，為債
券償還準備資金。
在本次配股發(fā)行募集資金到位之前，公司將根據(jù)募集資
本次募投項目前期 金投資項目進度的實際情況，以自籌資金先行投入，假
31,589.96
墊付資金 設本次募集資金于 2018 年 12 月底到位，公司需前期墊
付資金 31,589.96 萬元。
合計 150,547.36
（三）說明報告期內(nèi)同時保持較高貨幣資金和有息負債余額并購買理財產(chǎn)品
的合理性。
1、報告期內(nèi)公司發(fā)生的有息負債情況
（1）報告期內(nèi)發(fā)生的短期有息負債情況
年度 借款金額（萬元） 平均借款利率 借款用途 借款期限
2017 年 95,575.00 4.13% 流動資金周轉(zhuǎn) 一年或一年以下
2016 年 86,754.30 4.19% 流動資金周轉(zhuǎn) 一年或一年以下
2015 年 61,975.00 4.41% 流動資金周轉(zhuǎn) 一年或一年以下
注：公司短期借款利率較低一方面因為報告期內(nèi)公司從中國進出口銀行申請的貸款利
率較低，介于 2.65%和 3.4%之間，另一方系公司短期借款本身利率較低所致，公司短期貸
款利率大多為同期貸款基準利率或同期貸款基準利率下浮一定比例。
（2）報告期內(nèi)發(fā)生的長期有息負債情況
報告期內(nèi)，公司未新增長期有息負債，公司存續(xù)的長期有息負債情況如下
表所示：
負債類
年度 金額（萬元） 利率 用途 期限
型
公司 補充公司流動
2017 32,000.00 8.00% 2012.4.10-2019.4.10
債券 資金
年
160.00 2.23% 補充公司流動 2005.6.24-2020.6.24
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資金
公司 補充公司流動
32,000.00 8.00% 2012.4.10-2019.4.10
2016 債券 資金
年 補充公司流動
210.00 2.23% 2005.6.24-2020.6.24
資金
公司 補充公司流動
32,000.00 8.00% 2012.4.10-2019.4.10
2015 債券 資金
年 補充公司流動
260.00 2.23% 2005.6.24-2020.6.24
資金
（3）報告期內(nèi)發(fā)生的利息支出財務費用情況
報告期內(nèi)，公司發(fā)生的利息支出財務費用情況如下表所示：
年度 利息支出財務費用（萬元） 類別
3,525.70 短期有息負債
2017 年 2,654.88 長期有息負債
6,180.58 合計
2,978.18 短期有息負債
2016 年 2,660.74 長期有息負債
5,638.92 合計
2,715.01 短期有息負債
2015 年 2,647.71 長期有息負債
5,362.72 合計
（4）同行業(yè)上市公司資產(chǎn)負債率對比情況
同行業(yè)上市公司資產(chǎn)負債率對比情況如下表所示：
證券代碼 證券簡稱 2017 年末 2016 年末 2015 年末
600460.SH 士蘭微 49.21% 39.18% 44.28%
300373.SZ 揚杰科技 30.88% 18.63% 36.14%
300046.SZ 臺基股份 18.27% 24.66% 5.21%
002079.SZ 蘇州固锝 17.90% 13.88% 13.23%
300623.SZ 捷捷微電 10.33% 12.57% 8.70%
可比公司平均值 25.32% 21.78% 21.51%
華微電子 48.34% 45.38% 44.57%
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由上表可知，2017 年末、2016 年末和 2015 年末，公司資產(chǎn)負債率均高于同
行業(yè)可比公司平均值，與同行業(yè)上市公司士蘭微的差異較小，本次通過配股發(fā)行
股票方式融資，有利于增加公司的凈資產(chǎn)規(guī)模，降低公司資產(chǎn)負債率，減少公司
財務風險。
2、報告期內(nèi)公司同時保持較高貨幣資金和有息負債余額主要是基于以下原
因：
（1）功率半導體行業(yè)為資金密集型行業(yè)，行業(yè)特點要求公司儲備一定的資
金
公司所在的功率半導體行業(yè)屬于資金密集型的行業(yè)。該行業(yè)生產(chǎn)所需廠房建
設成本較高，同時該行業(yè)有較大比例的生產(chǎn)和檢測設備需要進口，加上產(chǎn)品配套
化及生產(chǎn)規(guī)?；囊螅枰Y金規(guī)模較大。此外，持續(xù)的新產(chǎn)品研發(fā)、試制、
檢測等也需要充裕的資金實力保障，而且近年來隨著部分原材料價格的上漲，企
業(yè)運營對流動資金的需求量也日益增加。
（2）隨著公司業(yè)務逐步發(fā)展，公司本身現(xiàn)金支出需求較大，保持較高的貨
幣資金是滿足業(yè)務發(fā)展的需要
報告期內(nèi)，公司業(yè)務逐步發(fā)展，2017 年、2016 年和 2015 年公司主營營業(yè)收
入分別為 162,730.30 萬元、138,881.65 萬元和 128,842.80 萬元，公司大額資金需
求金額分別為 107,429.43 萬元、56,668.76 萬元和 48,253.86 萬元，可見，報告期
公司資金需求較大且隨著公司業(yè)務規(guī)模擴大呈逐年增長態(tài)勢。2016 年下半年以
來，功率半導體行業(yè)景氣度提高，公司發(fā)展迎來良好的外部行業(yè)環(huán)境，保持較
高的貨幣資金是滿足業(yè)務發(fā)展的需要。
（3）公司 2017 年末貨幣資金已有明確的資金用途
截至 2017 年 12 月 31 日，公司貨幣資金金額為 157,572.30 萬元，扣除受
限資金 12,912.38 萬元后，可自由支配資金金額為 144,659.92 萬元。2017 年末
貨幣資金已有明確的資金用途，主要用于流動資金周轉(zhuǎn)需要、研發(fā)支出、6 寸線
進行擴產(chǎn)和 4、5 英寸設備進行升級改造、債券償還準備金以及本次募投項目前
期墊付資金。鑒于公司資金需求較大，公司采用短期負債的方式來彌補公司自
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有資金的不足，確保公司日常經(jīng)營及業(yè)務擴張的順利進行。
（4）公司保持一定的現(xiàn)金富余量是公司采取保守型現(xiàn)金管理政策的需要
公司作為國內(nèi)功率半導體行業(yè)十強企業(yè)，無論是下游客戶，亦或是上游供應
商，大多數(shù)為國內(nèi)大中型企業(yè)，上述供應商對公司付款能力要求較高，上述客戶
也要求公司提供一定的賬期付款要求，此外，公司下游部分客戶在選擇功率半導
體器件產(chǎn)品供應商時會將流動資金情況作為評價指標之一，以保障供貨能力。為
了維護公司良好商業(yè)信用，保持較好的流動性，公司采取了保守型現(xiàn)金管理政策，
儲備了一定的貨幣資金。
2、公司購買短期理財產(chǎn)品是提高資金使用效率采取的現(xiàn)金管理政策
（1）報告期內(nèi)公司購買理財產(chǎn)品情況
報告期內(nèi)公司購買理財產(chǎn)品情況如下：
是否按期
購買金額 購買 存續(xù) 年化 是否屬于
理財產(chǎn)品類型 收回本金
（萬元） 日期 期限 收益率 保本型產(chǎn)品
及收益
農(nóng)業(yè)銀行“本利
豐34 天”人民幣 20,000.00 2017.2.11 34 天 2.80% 是 是
理財產(chǎn)品
農(nóng)業(yè)銀行“本利
豐34 天”人民幣 10,000.00 2017.2.11 34 天 2.80% 是 是
理財產(chǎn)品
興業(yè)銀行“金雪
球-優(yōu)悅”保本開
16,000.00 2017.3.20 31 天 4.00% 是 是
放式人民幣理財
產(chǎn)品
興業(yè)銀行“金雪
球-優(yōu)悅”保本開
14,000.00 2017.3.20 31 天 4.00% 是 是
放式人民幣理財
產(chǎn)品
農(nóng)業(yè)銀行“匯利
豐 ”2016 年 第
18,000.00 2016.3.1 31 天 3.06% 是 是
4160 期對公定制
人民幣理財產(chǎn)品
農(nóng)業(yè)銀行“匯利
豐 ”2016 年 第
4160 期 對 公 定 7,000.00 2016.3.1 31 天 3.06% 是 是
制人民幣理財產(chǎn)
品
農(nóng)業(yè)銀行“本利
20,000.00 2016.8.20 33 天 2.64% 是 是
豐34 天”人民幣
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理財產(chǎn)品
農(nóng)業(yè)銀行“本利
豐34 天”人民幣 10,000.00 2016.8.20 33 天 2.64% 是 是
理財產(chǎn)品
農(nóng)業(yè)銀行“本利
豐步步高”開放
20,000.00 2016.10.28 60 天 2.70% 是 是
式人民幣理財產(chǎn)
品
農(nóng)業(yè)銀行“本利
豐步步高”開放
10,000.00 2016.10.28 60 天 2.70% 是 是
式人民幣理財產(chǎn)
品
農(nóng)業(yè)銀行“匯利
豐 ”2015 年 第
27,000.00 2015.01.05 36 天 4.54% 是 是
4026 期對公定制
人民幣理財產(chǎn)品
農(nóng)業(yè)銀行“本利
豐34 天”人民幣 27,000.00 2015.02.13 34 天 4.14% 是 是
理財產(chǎn)品
農(nóng)業(yè)銀行“本利
豐34 天”人民幣 27,000.00 2015.04.08 34 天 4.14% 是 是
理財產(chǎn)品
農(nóng)業(yè)銀行“匯利
豐 ”2015 年 第
14,000.00 2015.10.21 39 天 3.55% 是 是
6415 期對公定制
人民幣理財產(chǎn)品
農(nóng)業(yè)銀行“匯利
豐 ”2015 年 第
6,000.00 2015.10.21 39 天 3.55% 是 是
6415 期對公定制
人民幣理財產(chǎn)品
農(nóng)業(yè)銀行“匯利
豐 ”2015 年 第
1,000.00 2015.10.22 38 天 3.64% 是 是
6415 期對公定制
人民幣理財產(chǎn)品
由上表可知，2015 年、2016 年和 2017 年，公司購買理財產(chǎn)品累計金額分
別為 102,000.00 萬元、85,000.00 萬元和 60,000.00 萬元，購買金額逐年降低。
報告期內(nèi)公司購買的理財產(chǎn)品均為國有大行農(nóng)業(yè)銀行及全國性股份制商業(yè)銀行
興業(yè)銀行的保本型理財產(chǎn)品，到期后公司均能按期及時收回本金及收益，產(chǎn)品安
全性較高，產(chǎn)品期限均介于 31 天至 60 天之間，產(chǎn)品期限較短，非長期滾存，年
化收益率均介于 2.64%至 4.54%之間，收益率較低。
（2）報告期內(nèi)公司購買理財產(chǎn)品的審批程序
公司分別于 2017 年 4 月 17、2016 年 4 月 21 日、2015 年 4 月 28 日召開第
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六屆董事會第十六次會議、第六屆董事會第八次會議、第五屆董事會第二十四次
會議審議通過了《吉林華微電子股份有限公司關于 2017 年度委托理財計劃的議
案》、《吉林華微電子股份有限公司關于 2016 年度委托理財計劃的議案》和《吉
林華微電子股份有限公司關于 2015 年度委托理財計劃的議案》。
（3）報告期內(nèi)公司購買短期理財產(chǎn)品是公司為提高資金使用效率采取的現(xiàn)
金管理政策
公司在報告期內(nèi)使用部分資金購買了短期理財產(chǎn)品是出于現(xiàn)金管理的需要，
目的是為了提高資金使用效率，增加現(xiàn)金資產(chǎn)收益。通過實施上述現(xiàn)金管理政策，
既滿足了公司自身業(yè)務開展所需的資金需要，也提高了公司資金使用效率，一定
程度上降低了公司資金成本。公司購買理財產(chǎn)品的銀行均為與公司日常經(jīng)營業(yè)務
合作較多的國有股份制銀行及股份制商業(yè)銀行，對理財業(yè)務管理規(guī)范，對理財產(chǎn)
品的風險控制嚴格。到期后公司均能按期及時收回本金及收益，產(chǎn)品安全性較高，
產(chǎn)品期限均介于 31 天至 60 天之間，非長期滾存，產(chǎn)品期限較短，年化收益率均
介于 2.64%至 4.54%之間，收益率較低。
綜上，公司所屬的功率半導體行業(yè)為資金密集型行業(yè)，報告期公司資金需求
較大且隨著公司業(yè)務規(guī)模擴大呈逐年增長態(tài)勢。2017 年末貨幣資金已有明確的
資金用途。鑒于公司資金需求較大，公司采用短期負債的方式來彌補公司自有
資金的不足，確保公司日常經(jīng)營及業(yè)務擴張的順利進行。為了維護公司良好商業(yè)
信用，保持較好的流動性，公司采取了保守型現(xiàn)金管理政策，儲備了一定的貨幣
資金。報告期內(nèi)公司同時保持較高貨幣資金和有息負債余額原因合理，有利于促
進公司主營業(yè)務順利發(fā)展、維護良好商業(yè)信用水平。公司使用部分貨幣資金購買
理財產(chǎn)品提高了公司資金使用效率，增加了公司現(xiàn)金資產(chǎn)收益，且均為短期保本
型理財產(chǎn)品。
二、保薦機構(gòu)核查意見
經(jīng)核查，報告期內(nèi)公司資金需求較大且隨著公司業(yè)務規(guī)模擴大呈逐年增長
態(tài)勢，2017 年末公司貨幣資金的后續(xù)使用安排具有合理性；報告期內(nèi)發(fā)行人同
時保持較高貨幣資金和有息負債余額原因合理，有利于促進公司主營業(yè)務順利
發(fā)展、有利于維護良好商業(yè)信用水平。公司使用部分貨幣資金購買理財產(chǎn)品提
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 配股公開發(fā)行股票反饋意見回復報告
高了公司資金使用效率，增加了公司現(xiàn)金資產(chǎn)收益，且均為短期保本型理財產(chǎn)
品。
4.請保薦機構(gòu)對申請人《公司章程》與現(xiàn)金分紅相關的條款、最近三年現(xiàn)金
分紅政策實際執(zhí)行情況是否符合證監(jiān)會《關于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有
關事項的通知》、《上市公司監(jiān)管指引第 3 號一上市公司現(xiàn)金分紅》的規(guī)定發(fā)表
核查意見。
反饋回復：
一、《關于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關事項的通知》對《公司章程》
中現(xiàn)金分紅條款的規(guī)定
“二、上市公司制定利潤分配政策尤其是現(xiàn)金分紅政策時，應當履行必要的
決策程序。董事會應當就股東回報事宜進行專項研究論證，詳細說明規(guī)劃安排的
理由等情況。上市公司應當通過多種渠道充分聽取獨立董事以及中小股東的意
見，做好現(xiàn)金分紅事項的信息披露，并在公司章程中載明以下內(nèi)容：
（一）公司董事會、股東大會對利潤分配尤其是現(xiàn)金分紅事項的決策程序和
機制，對既定利潤分配政策尤其是現(xiàn)金分紅政策作出調(diào)整的具體條件、決策程序
和機制，以及為充分聽取獨立董事和中小股東意見所采取的措施。
（二）公司的利潤分配政策尤其是現(xiàn)金分紅政策的具體內(nèi)容，利潤分配的形
式，利潤分配尤其是現(xiàn)金分紅的期間間隔，現(xiàn)金分紅的具體條件，發(fā)放股票股利
的條件，各期現(xiàn)金分紅最低金額或比例（如有）等。”
二、《上市公司監(jiān)管指引第 3 號—上市公司現(xiàn)金分紅》對《公司章程》中現(xiàn)
金分紅條款的規(guī)定
“第三條上市公司制定利潤分配政策時，應當履行公司章程規(guī)定的決策程
序。董事會應當就股東回報事宜進行專項研究論證，制定明確、清晰的股東回報
規(guī)劃，并詳細說明規(guī)劃安排的理由等情況。上市公司應當在公司章程中載明以下
內(nèi)容：
（一）公司董事會、股東大會對利潤分配尤其是現(xiàn)金分紅事項的決策程序和
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 配股公開發(fā)行股票反饋意見回復報告
機制，對既定利潤分配政策尤其是現(xiàn)金分紅政策作出調(diào)整的具體條件、決策程序
和機制，以及為充分聽取獨立董事和中小股東意見所采取的措施。
（二）公司的利潤分配政策尤其是現(xiàn)金分紅政策的具體內(nèi)容，利潤分配的形
式，利潤分配尤其是現(xiàn)金分紅的期間間隔，現(xiàn)金分紅的具體條件，發(fā)放股票股利
的條件，各期現(xiàn)金分紅最低金額或比例（如有）等。
第四條 上市公司應當在章程中明確現(xiàn)金分紅相對于股票股利在利潤分配方
式中的優(yōu)先順序。具備現(xiàn)金分紅條件的，應當采用現(xiàn)金分紅進行利潤分配。采用
股票股利進行利潤分配的，應當具有公司成長性、每股凈資產(chǎn)的攤薄等真實合理
因素。
第五條 上市公司董事會應當綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營
模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公
司章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：
（一）公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，
現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 80%；
（二）公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，
現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 40%；
（三）公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，
現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 20%；
（四）公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規(guī)定
處理?！?
三、公司《公司章程》與現(xiàn)金分紅相關的條款
根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《關于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關事項
的通知》（證監(jiān)發(fā)[2012]37 號）、《上市公司監(jiān)管指引第 3 號—上市公司現(xiàn)金分紅》
（中國證券監(jiān)督管理委員會公告[2013]43 號）的要求，公司對《公司章程》中有
關利潤分配政策的相關條款進行了修訂和完善，現(xiàn)行有效的《公司章程》中利潤
分配政策如下：
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“第一百五十五條公司利潤分配政策為：
1、利潤分配方式
公司采取現(xiàn)金或股票方式分配股利。
2、利潤分配原則
公司制訂利潤分配政策應關注并重視對投資者的合理投資回報，保持利潤分
配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性，并符合法律、法規(guī)的相關規(guī)定。公司根據(jù)盈利和發(fā)展
需要等實際情況，在累計可分配利潤范圍內(nèi)制定當年的利潤分配方案，主要采取
現(xiàn)金分紅的股利分配政策。公司具備現(xiàn)金分紅條件時，優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的利潤
分配方式，除非因存在合理及充分的理由，除非符合本章程規(guī)定的調(diào)整現(xiàn)金分紅
政策的條件且依本章程有關規(guī)定履行相應的股東大會決策程序，否則公司當年度
實現(xiàn)的盈利，在按照本章程規(guī)定提取法定公積金、任意公積金后應依據(jù)本章程的
有關規(guī)定進行現(xiàn)金分紅。
3、現(xiàn)金分紅政策
（1）在具備下列現(xiàn)金分紅條件的前提下，公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤
應不低于當年實現(xiàn)的可分配利潤的 20%。上述“年”均指會計年度。
（2）現(xiàn)金分紅條件如下：
a) 股利分配不得超過累計可分配利潤的范圍
b) 當年每股收益不低于 0.1 元；
c) 當年每股累計可供分配利潤不低于 0.2 元；
d) 審計機構(gòu)對公司的該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告；
e) 公司未發(fā)生虧損且未發(fā)布預虧提示性公告；
f) 公司無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生（募集資金項目除外）。
重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出是指：公司未來十二個月內(nèi)擬對外投資、收購
資產(chǎn)或者購買設備的累計支出達到或者超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 10%，
且超過 5,000 萬元人民幣。
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（3）公司董事會應當綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、
盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公司章程
規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：
a）公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)
金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 80%；
b）公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)
金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 40%；
c）公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)
金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 20%；
公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規(guī)定處理。
4、股票股利分配條件
（1）公司可以根據(jù)年度的盈利情況及現(xiàn)金流狀況，在保證最低現(xiàn)金分紅比
例和公司股本規(guī)模及股權(quán)結(jié)構(gòu)合理的前提下，注重股本擴張與業(yè)績增長保持同
步，當報告期內(nèi)每股收益超過 0.35 元時，公司可以考慮進行股票股利分紅。
（2）董事會認為公司股票價格與公司股本規(guī)模不匹配時，可以在足額現(xiàn)金
分配之余，提出并實施股票股利分配預案。
5、調(diào)整分紅政策的條件
（1）公司發(fā)生虧損或者已發(fā)布預虧提示性公告的；
（2）自股東大會召開日后的兩個月內(nèi)，公司除募集資金、政府專項財政資
金等專款專用或?qū)艄芾碣Y金以外的現(xiàn)金（含銀行存款、高流動性的債券等）余
額均不足以支付現(xiàn)金股利；
（3）按照既定分紅政策執(zhí)行將導致公司股東大會或董事會批準的重大投資
項目、重大交易無法按既定交易方案實施的；
（4）董事會有合理理由相信按照既定分紅政策執(zhí)行將對公司持續(xù)經(jīng)營或保
持盈利能力構(gòu)成實質(zhì)性不利影響的。
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6、利潤分配決策程序
（1）利潤分配預案的制訂
公司每年利潤分配預案由公司董事會結(jié)合公司章程的規(guī)定、盈利情況、資金
供給和需求情況提出、擬訂。董事會審議現(xiàn)金分紅具體方案時，應當認真研究和
論證公司現(xiàn)金分紅的時機、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事
宜。獨立董事應對利潤分配預案發(fā)表明確的獨立意見并隨董事會決議一并公開披
露。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。
分紅預案應經(jīng)三分之二以上董事（其中應至少包括過半數(shù)的獨立董事）同意
并通過，方可提交股東大會審議。董事會在審議制訂分紅預案時，要詳細記錄參
會董事的發(fā)言要點、獨立董事意見、董事會投票表決情況等內(nèi)容，并形成書面記
錄作為公司檔案妥善保存。董事會會議需要就公司利潤分配、資本公積金轉(zhuǎn)增股
本事項做出決議，但注冊會計師尚未出具正式審計報告的，會議首先應當根據(jù)注
冊會計師提供的審計報告草案（除涉及利潤分配、資本公積金轉(zhuǎn)增股本之外的其
它財務數(shù)據(jù)均已確定）做出決議，待注冊會計師出具正式審計報告后，再就相關
事項做出決議。
董事會制訂的利潤分配預案應至少包括：分配對象、分配方式、分配現(xiàn)金金
額和/或紅股數(shù)量、提取比例、折合每股（或每 10 股）分配金額或紅股數(shù)量、是
否符合本章程規(guī)定的利潤分配政策的說明、是否變更既定分紅政策的說明、變更
既定分紅政策的理由的說明以及是否符合本章程規(guī)定的變更既定分紅政策條件
的分析、該次分紅預案對公司持續(xù)經(jīng)營的影響的分析。
注冊會計師對公司財務報告出具解釋性說明、保留意見、無法表示意見或否
定意見的審計報告的,公司董事會應當將導致會計師出具上述意見的有關事項及
對公司財務狀況和經(jīng)營狀況的影響向股東大會做出說明。如果該事項對當期利潤
有直接影響, 公司董事會應當根據(jù)就低原則確定利潤分配預案或者公積金轉(zhuǎn)增
股本預案。
（2）利潤分配預案的制定
董事會關于通過分紅預案的決議公告后，經(jīng)兩名以上獨立董事同意，獨立董
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 配股公開發(fā)行股票反饋意見回復報告
事可發(fā)出公開接受股東投票委托的通知，由獨立董事作為股東代理人按照股東簽
發(fā)的委托書的書面指示代表股東出席股東大會并行使表決權(quán)。
審議分紅預案的股東大會會議的召集人應向股東提供網(wǎng)絡投票平臺，鼓勵股
東出席會議并行使表決權(quán)。
連續(xù) 90 日單獨或合并持有公司 1%以上股份的股東可以就分紅方案向股東
大會提出臨時議案。
分紅預案應由出席股東大會的股東或股東代理人以所持二分之一以上的表
決權(quán)通過。
確有必要對本章程確定的現(xiàn)金分紅政策或既定分紅政策進行調(diào)整或者變更
的，應當滿足本章程規(guī)定的條件，并經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之
二以上通過，且獨立董事要對調(diào)整或變更的理由真實性、充分性、合理性、審議
程序真實性和有效性以及是否符合本章程規(guī)定的條件等事項發(fā)表明確意見。
7、利潤分配的期間間隔
在滿足上述現(xiàn)金分紅條件情況下，公司將積極采取現(xiàn)金方式分配股利，原則
上每年度進行一次現(xiàn)金分紅，公司董事會可以根據(jù)公司盈利情況及資金需求狀況
提議公司進行中期現(xiàn)金分紅。除非經(jīng)董事會論證同意，且經(jīng)獨立董事發(fā)表獨立意
見、監(jiān)事會決議通過，兩次分紅間隔時間原則上不少于六個月。
8、公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配：
（1）彌補上一年度的虧損；
（2）提取利潤的百分之十列入公司法定公積金；
（3）根據(jù)股東大會的決定提取任意公積金；
（4）按照股東持有的股份比例分配并支付股東股利，但本章程規(guī)定不按持
股比例分配的除外。
公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提
取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公
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積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
9、對股東利益的保護
（1）公司董事會、股東大會在對利潤分配政策進行決策和論證過程中應當
充分考慮獨立董事和社會公眾股股東的意見。股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進行
審議時，應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流（包括但
不限于網(wǎng)絡投票表決、獨立董事公開接受中小股東投票委托、鼓勵中小股東在股
東大會上行使質(zhì)詢權(quán)等），充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股
東關心的問題。
（2）獨立董事對分紅預案有異議的，可以在獨立董事意見披露時公開向中
小股東征集網(wǎng)絡投票委托。
（3）公司在上一個會計年度實現(xiàn)盈利，但董事會在上一會計年度結(jié)束后未
提出現(xiàn)金利潤分配預案的，應在定期報告中詳細說明未分紅的原因、未用于分紅
的資金留存公司的用途。獨立董事應當對此發(fā)表獨立意見。
（4）公司應當在定期報告中詳細披露現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況，說
明是否符合公司章程的規(guī)定或者股東大會決議的要求，分紅標準和比例是否明確
和清晰，相關的決策程序和機制是否完備，獨立董事是否盡職履責并發(fā)揮了應有
的作用，中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，中小股東的合法權(quán)益是否
得到充分維護等。對現(xiàn)金分紅政策進行調(diào)整或變更的，還要詳細說明調(diào)整或變更
的條件和程序是否合規(guī)和透明等。
（5）存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司有權(quán)扣減該股東所分配的現(xiàn)
金紅利，以償還其占用的資金?！?
四、發(fā)行人最近三年現(xiàn)金分紅政策實際執(zhí)行情況
公司一貫重視對投資者的回報和企業(yè)責任，公司最近三年利潤分配情況如
下：
項目 2017 年 2016 年 2015 年
歸屬上市公司股東的凈利潤（萬元） 9,485.38 4,061.87 4,300.77
當年分配現(xiàn)金股利（萬元） 1,503.18 1,476.16 1,476.16
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當年分配現(xiàn)金股利占歸屬上市公司凈利潤的比例（%） 15.85 36.34 34.32
近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤（萬元） 4,455.50
最近三年實現(xiàn)的年平均可分配利潤（萬元） 5,949.34
近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤占最近三年實現(xiàn)的
74.89%
年平均可分配利潤的比例（%）
注：公司 2017 年度現(xiàn)金分紅尚未實施。2018 年 2 月 8 日，華微電子第六屆董事會第二
十五次會議審議通過了《吉林華微電子股份有限公司 2017 年度利潤分配預案》的議案，公
司 2017 年度的利潤分配預案為：以公司現(xiàn)有總股本 751,588,000 股為基數(shù)，擬每 10 股派發(fā)
現(xiàn)金股利 0.20 元（含稅），總計派發(fā)現(xiàn)金股利 15,031,760.00 元。2017 年華微電子母公司實
現(xiàn)凈利潤為 3,500.14 萬元，2017 年公司以現(xiàn)金方式分配的利潤為母公司當年實現(xiàn)的可分配
利潤的 42.95%，符合公司章程的規(guī)定。
2015 年至 2017 年，公司以現(xiàn)金方式累計分配的利潤占最近三年實現(xiàn)的年平
均可分配利潤的比例為 74.89%。
五、股東分紅回報規(guī)劃
根據(jù)中國證監(jiān)會《關于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關事項的通知》、《上
市公司監(jiān)管指引第 3 號——上市公司現(xiàn)金分紅》及《公司章程》的相關要求，并
綜合考慮公司實際情況、經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃、行業(yè)發(fā)展趨勢、股東回報、社會資
金成本以及外部融資環(huán)境等可能影響利潤分配的因素，公司董事會擬訂了未來三
年（2018-2020 年）股東分紅回報規(guī)劃（以下簡稱“本規(guī)劃”），于 2018 年 1
月 23 日召開的公司第六屆董事會第二十四次會議，審議通過了《吉林華微電子
股份有限公司未來三年（2018 年-2020 年）股東分紅回報規(guī)劃》，具體內(nèi)容如下：
（一）制訂本規(guī)劃考慮的因素
公司著眼于長遠和可持續(xù)發(fā)展，綜合考慮公司未來發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營狀況及盈
利能力等重要因素，建立對投資者持續(xù)、穩(wěn)定、科學的回報規(guī)劃與機制，并對利
潤分配做出制度性安排，以保證利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性。
（二）本規(guī)劃的制定原則
本規(guī)劃應充分考慮和聽取股東（特別是中小股東）和獨立董事的意見，兼顧
對股東的合理投資回報和公司的可持續(xù)發(fā)展需要。在滿足公司正常生產(chǎn)經(jīng)營對資
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金需求的情況下，實施積極的利潤分配辦法，優(yōu)先考慮現(xiàn)金分紅，重視對投資者
的合理投資回報。
（三）未來三年（2018-2020 年）的具體股東分紅回報規(guī)劃
1、公司采用現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式分配股利。在有條件
的情況下，公司可以進行中期利潤分配。
2、根據(jù)《公司章程》的規(guī)定，在同時滿足下列條件的情況下，公司每年以
現(xiàn)金方式分配的利潤應不低于當年實現(xiàn)的可分配利潤的 20%：
（1）股利分配不得超過累計可分配利潤的范圍；
（2）當年每股收益不低于 0.1 元；
（3）當年每股累計可供分配利潤不低于 0.2 元；
（4）審計機構(gòu)對公司的該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告；
（5）公司未發(fā)生虧損且未發(fā)布預虧提示性公告；
（6）公司無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生（募集資金項目除外）。
重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出是指：公司未來十二個月內(nèi)擬對外投資、收購資產(chǎn)
或者購買設備的累計支出達到或者超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 10%，且超
過 5,000 萬元人民幣。
3、公司可以根據(jù)年度的盈利情況及現(xiàn)金流狀況，在保證最低現(xiàn)金分紅比例
和公司股本規(guī)模及股權(quán)結(jié)構(gòu)合理的前提下，注重股本擴張與業(yè)績增長保持同步，
當報告期內(nèi)每股收益超過 0.35 元時，公司可以考慮進行股票股利分紅。
4、董事會認為公司股票價格與公司股本規(guī)模不匹配時，可以在足額現(xiàn)金分
配之余，提出并實施股票股利分配預案。
5、公司每年利潤分配預案由公司董事會結(jié)合公司章程的規(guī)定、盈利情況、
資金供給和需求情況提出、擬訂。董事會審議現(xiàn)金分紅具體方案時，應當認真研
究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求
等事宜。獨立董事應對利潤分配預案發(fā)表明確的獨立意見并隨董事會決議一并公
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開披露。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會
審議。 分紅預案應經(jīng)三分之二以上董事（其中應至少包括過半數(shù)的獨立董事）
同意并通過，方可提交股東大會審議。
6、公司在上一個會計年度實現(xiàn)盈利，但董事會在上一會計年度結(jié)束后未提
出現(xiàn)金利潤分配預案的，應在定期報告中詳細說明未分紅的原因、未用于分紅的
資金留存公司的用途。獨立董事應當對此發(fā)表獨立意見。
（四）股東分紅回報規(guī)劃的調(diào)整
因公司外部經(jīng)營環(huán)境、自身經(jīng)營狀況發(fā)生重大變化而確有必要對公司既定的
未來三年股東分紅回報規(guī)劃進行調(diào)整的，應由董事會進行專題論述，詳細論證和
說明原因，制定公司未來三年股東分紅回報規(guī)劃調(diào)整方案，并經(jīng)獨立董事發(fā)表意
見后提交股東大會審議通過。
（五）股東分紅回報規(guī)劃的制定周期和相關決策機制
1、公司至少每三年重新審閱一次股東分紅回報規(guī)劃，根據(jù)公司經(jīng)營情況和
股東（特別是中小股東）的意見，確定該時段的股東分紅回報規(guī)劃。
2、在充分考慮公司盈利規(guī)模、現(xiàn)金流量狀況、發(fā)展階段及當期資金需求，
并結(jié)合股東（特別是中小股東）意見的基礎上，由董事會制定公司股東分紅回報
規(guī)劃，并經(jīng)獨立董事發(fā)表意見后提交股東大會審議通過。
六、保薦機構(gòu)核查意見
經(jīng)核查，公司《公司章程》與現(xiàn)金分紅相關的條款、最近三年現(xiàn)金分紅政
策實際執(zhí)行情況均符合證監(jiān)會《關于進步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關事項的通
知》、《上市公司監(jiān)管指引第 3 號一上市公司現(xiàn)金分紅》的規(guī)定。
5.申請人尚未取得排污許可證及《氣瓶充裝許可證》，申請人全資子公司麥
吉柯尚未取得排污許可證及《輻射安全許可證》。請申請人說明上述情形是否會
對相關主體的生產(chǎn)經(jīng)營造成重大不利影響，上述證照尚未取得的原因，是否存
在法律障礙。請保薦機構(gòu)及申請人律師核查并發(fā)表意見。
反饋回復：
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一、申請人尚未取得排污許可證及《氣瓶充裝許可證》，申請人全資子公司
麥吉柯尚未取得排污許可證及《輻射安全許可證》。請申請人說明上述情形是否
會對相關主體的生產(chǎn)經(jīng)營造成重大不利影響，上述證照尚未取得的原因，是否
存在法律障礙。
（一）華微電子的排污許可證辦理情況
華微電子持有的吉林市環(huán)境保護局頒發(fā)的《排放污染物臨時許可證》（編號：
吉市環(huán)〔排許〕字第 16037 號）于 2017 年 9 月 11 日到期，到期后根據(jù)國家最新
排污許可證管理制度，華微電子排污許可證在 2020 年辦理取得即可。具體規(guī)定
如下：
根據(jù)國務院辦公廳 2016 年 11 月 10 日印發(fā)的《關于印發(fā)控制污染物排放許
可制實施方案的通知》（國辦發(fā) 201681 號）要求，排污許可證管理的核發(fā)要分行
業(yè)、分階段實施，到 2020 年全國基本完成排污許可證核發(fā)。
根據(jù)環(huán)境保護部 2017 年 7 月 28 日印發(fā)的《固定污染源排污許可分類管理名
錄（2017 年版）》（環(huán)境保護部令第 45 號）要求，現(xiàn)有企業(yè)事業(yè)單位和其他生產(chǎn)
經(jīng)營者應當按照本名錄的規(guī)定，在實施期限內(nèi)申請排污許可證。在該名錄中，“計
算機制造、電子器件制造、電子元件及電子專用材料制造、其他電子設備制造”
行業(yè)在京津冀、長三角、珠三角區(qū)域?qū)嵤┢谙逓?2019 年，其他區(qū)域為 2020 年。
華微電子位于吉林省吉林市，屬于半導體器件生產(chǎn)企業(yè)，按照《固定污染源
排污許可分類管理名錄》的規(guī)定，華微電子在 2020 年辦理即可。華微電子將按
照《固定污染源排污許可分類管理名錄（2017 年版）》（環(huán)境保護部令第 45 號）
及地方環(huán)保主管部門的要求及時辦理排放污染物的相關許可證書。
此外，吉林市環(huán)境保護局環(huán)境監(jiān)察支隊已于 2017 年 12 月 14 日出具情況說
明，說明發(fā)行人自 2014 年 1 月 1 日以來，華微電子生產(chǎn)經(jīng)營活動符合國家和地
方環(huán)境保護的相關規(guī)定。
綜上，華微電子排污許可證在 2020 年辦理取得即可，華微電子目前未辦理
取得排污許可證不違反最新排污許可證管理制度，不屬于違法違規(guī)行為，不會對
華微電子生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響。
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（二）麥吉柯的排污許可證辦理情況
麥吉柯系華微電子全資子公司，其生產(chǎn)地址位于華微電子廠區(qū)內(nèi)，麥吉柯的
污染物排放依托華微電子的排污設施進行處理后由華微電子排放。
麥吉柯位于吉林省吉林市，同華微電子同屬于半導體器件生產(chǎn)企業(yè)，2017
年 7 月國家最新排污許可證管理制度改革后，根據(jù)最新排污許可證管理制度，麥
吉柯未來若需要辦理排污許可證，在 2020 年辦理取得即可。
此外，吉林高新技術產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)環(huán)境保護局于 2018 年 4 月 12 日出具證明，
“吉林麥吉柯半導體有限公司生產(chǎn)經(jīng)營活動符合相關環(huán)境保護法律、法規(guī)和其他
規(guī)范性文件的規(guī)定，自 2015 年 1 月 1 日起至今，該企業(yè)未發(fā)生環(huán)保違法行為”。
綜上，麥吉柯系華微電子全資子公司，其生產(chǎn)地址位于華微電子廠區(qū)內(nèi)，麥
吉柯的污染物排放依托華微電子進行。根據(jù)最新排污許可證管理制度，麥吉柯未
來若需要辦理排污許可證，在 2020 年辦理取得即可。麥吉柯目前未辦理取得排
污許可證不屬于違法違規(guī)行為，不會對其生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響。
（三）華微電子的《氣瓶充裝許可證》辦理情況
華微電子原持有的《氣瓶充裝許可證》于 2017 年 7 月 14 日到期，到期前華
微電子申請辦理新的《氣瓶充裝許可證》并于 2017 年 7 月 12 日取得吉林省人民
政府政務大廳行政審批服務項目受理通知書（辦件名稱：發(fā)放移動式壓力容器、氣
瓶充裝單位資格證書），截至本反饋回復出具日，華微電子已取得吉林省質(zhì)量技術監(jiān)
督局頒發(fā)的新的《氣瓶充裝許可證》（編號：TS4222B89-21,發(fā)證日期為 2017 年 7 月
15 日，有效期至 2021 年 7 月 14 日）。
此外，吉林市質(zhì)量技術監(jiān)督局已于 2018 年 1 月 4 日出具證明，證明吉林華
微電子股份有限公司自 2014 年 1 月 1 日以來，遵守有關產(chǎn)品質(zhì)量和技術監(jiān)督法
律法規(guī)規(guī)定，不存在違反產(chǎn)品質(zhì)量和技術監(jiān)督法律法規(guī)的行為。
綜上，截至本反饋回復報告出具日，華微電子已取得《氣瓶充裝許可證》，
不會對華微電子生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響。
（四）麥吉柯的《輻射安全許可證》辦理情況
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截至本反饋回復出具日，麥吉柯已于 2018 年 4 月 9 日取得吉林市環(huán)境保護局頒
發(fā)的《輻射安全許可證》（證書編號：吉環(huán)輻證[B0106]，發(fā)證日期為 2018 年 4 月 9
日，有效期至 2023 年 4 月 8 日）。
此外，吉林市固體廢物及放射源管理站于 2018 年 4 月 9 日出具情況說明，
“吉林麥吉柯半導體有限公司位于吉林市深圳街 99 號吉林華微電子股份有限公
司廠區(qū)內(nèi)，系華微電子全資子公司，自 2015 年 1 月 1 日至今，麥吉柯的輻射安
全監(jiān)管已納入其總公司華微電子輻射安全監(jiān)管范圍”。
綜上，截至本反饋回復出具日，麥吉柯已取得《輻射安全許可證》，不會對
其生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響。
二、保薦機構(gòu)核查意見
經(jīng)核查，華微電子目前未辦理取得排污許可證符合國家最新排污許可證管
理制度，不屬于違法違規(guī)行為，不會對華微電子生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響。麥吉
柯系華微電子全資子公司，其生產(chǎn)地址位于華微電子廠區(qū)內(nèi)，麥吉柯的污染物
排放依托華微電子進行。根據(jù)最新排污許可證管理制度，麥吉柯未來若需要辦
理排污許可證，在 2020 年辦理取得即可。麥吉柯目前未辦理取得排污許可證不
屬于違法違規(guī)行為，不會對其生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響。截至本反饋回復出具日，
華微電子已取得《氣瓶充裝許可證》，麥吉柯已取得《輻射安全許可證》，不
會對相關主體生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響。
三、律師核查意見
經(jīng)核查，律師認為，華微電子排污許可證在 2020 年辦理取得即可，華微電
子目前未辦理取得排污許可證符合國家最新排污許可證管理制度，不屬于違法
違規(guī)行為，不會對華微電子的生產(chǎn)經(jīng)營造成重大不利影響。根據(jù)最新排污許可
證管理制度，麥吉柯未來若需要辦理排污許可證，在 2020 年依法辦理取得即可。
麥吉柯目前未辦理取得排污許可證不屬于違法違規(guī)行為，不會對麥吉柯的生產(chǎn)
經(jīng)營造成重大不利影響。截至其補充法律意見書出具之日，華微電子已合法取
得《氣瓶充裝許可證》，不會對華微電子的生產(chǎn)經(jīng)營造成重大不利影響。麥吉柯
已合法取得《輻射安全許可證》，不會對麥吉柯的生產(chǎn)經(jīng)營造成重大不利影響。
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6.截至 2017 年 12 月 31 日，公司控股股東上海鵬盛持有公司股份 173,502,466
股，占公司總股本的 23.08%，其中 163,657,820 股進行了股票質(zhì)押。請保薦機構(gòu)
結(jié)合上述事項核查申請人是否存在實際控制人變更的風險。
反饋回復：
一、截至 2017 年 12 月 31 日，公司控股股東上海鵬盛持有公司股份
173,502,466 股，占公司總股本的 23.08%，其中 163,657,820 股進行了股票質(zhì)押。
申請人是否存在實際控制人變更的風險。
（一）上海鵬盛持有公司股份的股票質(zhì)押情況
截至 2017 年 12 月 31 日，公司控股股東上海鵬盛持有公司股份 173,502,466
股，占公司總股本的 23.08%，其中 163,657,820 股進行了股票質(zhì)押。
截至本回復報告出具之日，公司控股股東上海鵬盛持有公司股份
173,502,466 股，占公司總股本的 23.08%，其中 138,210,500 股進行了股票質(zhì)押。
具體情況如下表所示：
序
質(zhì)權(quán)人 質(zhì)押數(shù)量（股） 質(zhì)押期限 借款用途
號
45,000,000 公司采購、補充流動資
1 江海證券有限公司 2017/11/21-2018/11/30
金等日常經(jīng)營
38,000,000 置換到期的股票質(zhì)押
2 江海證券有限公司 2018/3/27-2019/3/26
款
25,560,000 2018/3/29-2019/3/28 置換到期的股票質(zhì)押
3 江海證券有限公司
款
22,500,000 2018/4/11-2019/4/10 置換到期的股票質(zhì)押
4 江海證券有限公司
款
7,150,500 2018/4/20-2019/4/19 置換到期的股票質(zhì)押
5 江海證券有限公司
款
6 合計 138,210,500
（二）上述股票質(zhì)押發(fā)生違約處置的風險較低
上述股票質(zhì)押發(fā)生違約處置的風險較低，原因如下：
1、上海鵬盛主營服務器等電子產(chǎn)品銷售業(yè)務，根據(jù)上海鵬盛母公司審計報
告，其業(yè)務規(guī)模和資產(chǎn)規(guī)模較大，盈利能力良好，具有較強的支付股票質(zhì)押借款
償付能力
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上海鵬盛的主要業(yè)務以銷售服務器、醫(yī)療器械、拼接屏等為主，以銷售顯示
器、電視及其他電子產(chǎn)品為輔，根據(jù)上海瑞通會計師事務所（普通合伙）出具的
上海鵬盛母公司審計報告，2017 年上海鵬盛實現(xiàn)營業(yè)收入 150,085.28 萬元，凈
利潤 8,419.99 萬元，截至 2017 年 12 月 31 日，上海鵬盛總資產(chǎn)為 148,006.88 萬
元，凈資產(chǎn)為 93,685.39 萬元，其貨幣資金金額為 10,043.79 萬元。由此可見，上
海鵬盛母公司業(yè)務規(guī)模和資產(chǎn)規(guī)模較大，盈利能力良好，具有較強的支付股票質(zhì)
押借款償付能力。
2、上海鵬盛信用情況良好，未發(fā)生過不良或違約類貸款情形
根 據(jù) 中 國 人 民 銀 行 征 信 中 心 于 2017 年 12 月 20 日 出 具 的
NO.E201712200238384781 號企業(yè)信用報告，上海鵬盛信用情況良好，未發(fā)生過
不良或違約類貸款情形。經(jīng)查詢?nèi)珖ㄔ罕粓?zhí)行人信息網(wǎng)，上海鵬盛也不存在作
為被執(zhí)行人的相關情形。
3、功率半導體行業(yè)景氣度向好，華微電子股價劇烈下跌風險較小
目前，我國已成為全球最大的功率半導體器件應用市場。2016 年，中國功
率器件市場規(guī)模達到 1,494.5 億元，同比增長 7.1%。隨著國內(nèi)節(jié)能環(huán)保、新能源
等下游應用產(chǎn)業(yè)的快速發(fā)展，以及國家產(chǎn)業(yè)政策對下游新興產(chǎn)業(yè)的大力支持和對
傳統(tǒng)行業(yè)的升級改造，我國半導體分立器件市場的銷售將隨之穩(wěn)步增長。伴隨著
行業(yè)景氣度提高和華微電子經(jīng)營業(yè)績提高，華微電子股價劇烈下跌風險較小。
4、即使出現(xiàn)華微電子股價大幅下跌的情形，上海鵬盛也可以規(guī)避違約處置
風險
股票價格漲跌受多種因素影響，即使出現(xiàn)華微電子股價大幅下跌的情形，上
海鵬盛可以采取追加保證金、及時償還借款本息解除股份質(zhì)押等方式規(guī)避違約處
置風險。上海鵬盛已出具《控股股東及實際控制人關于所持發(fā)行人股份的質(zhì)押或
權(quán)屬爭議情況說明》，“上海鵬盛對于通過股票質(zhì)押取得的借款能夠按時還本付
息，未出現(xiàn)過違約情形，其質(zhì)押股票取得的資金用于其日常經(jīng)營支出。且上海鵬
盛財務狀況較好，即使出現(xiàn)平倉風險，上海鵬盛能夠通過追加保證金、及時償還
借款本息解除股份質(zhì)押等方式規(guī)避平倉風險”。
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綜上，上述股票質(zhì)押發(fā)生違約處置的風險較低，實際控制人變更的風險較小。
二、保薦機構(gòu)核查意見
經(jīng)核查，上海鵬盛所持股票質(zhì)押發(fā)生違約處置的風險較低，實際控制人變
更的風險較小。
7.2015 年 1 月 29 日，廣州市蘿崗區(qū)環(huán)境保護和城市管理局出具《行政處罰
決定書》（穗蘿環(huán)罰[2015]11 號），對廣州華微 2014 年 10 月排污超標的情況，處
以罰款人民幣 10,261.00 元。請保薦機構(gòu)及申請人律師核查上述事項是否構(gòu)成《上
市公司證券發(fā)行管理辦法》第九條第（二）項規(guī)定的情形。
反饋回復：
一、2015 年 1 月 29 日，廣州市蘿崗區(qū)環(huán)境保護和城市管理局出具《行政處
罰決定書》（穗蘿環(huán)罰[2015]11 號），對廣州華微 2014 年 10 月排污超標的情況，
處以罰款人民幣 10,261.00 元。上述事項是否構(gòu)成《上市公司證券發(fā)行管理辦法》
第九條第（二）項規(guī)定的情形。
2015 年 1 月 29 日，廣州市蘿崗區(qū)環(huán)境保護和城市管理局出具《行政處罰決
定書》（穗蘿環(huán)罰[2015]1 號），對廣州華微 2014 年 10 月排污超標的情況，根據(jù)
《中華人民共和國水污染防治法》第九條規(guī)定，處以罰款人民幣 10,261.00 元。
上述行政處罰不構(gòu)成重大行政處罰，理由如下：
1、未構(gòu)成《環(huán)境行政處罰辦法》（環(huán)境保護部令第 8 號）規(guī)定的重大行政處
罰決定
根據(jù)《環(huán)境行政處罰辦法》（環(huán)境保護部令第 8 號）第四十八條規(guī)定：處罰
告知和聽證在作出行政處罰決定前，應當告知當事人有關事實、理由、依據(jù)和當
事人依法享有的陳述、申辯權(quán)利。在作出暫扣或吊銷許可證、較大數(shù)額的罰款和
沒收等重大行政處罰決定之前，應當告知當事人有要求舉行聽證的權(quán)利。
根據(jù)《環(huán)境行政處罰辦法》（環(huán)境保護部令第 8 號）第七十八條規(guī)定：較大
數(shù)額罰款的界定本辦法第四十八條所稱“較大數(shù)額”罰款和沒收，對公民是指人
民幣（或者等值物品價值）5,000 元以上、對法人或者其他組織是指人民幣（或
者等值物品價值）50,000 元以上。地方性法規(guī)、地方政府規(guī)章對“較大數(shù)額”罰
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款和沒收的限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
廣州華微受到的行政處罰中的罰款金額為人民幣 10,261 元，未達到上述對
法人或者其他組織“較大數(shù)額”罰款是指人民幣 50,000 元以上的標準，不屬于
重大行政處罰。
2、廣州市黃埔區(qū)環(huán)境保護局已出具不構(gòu)成重大違法違規(guī)的情況說明
該行政處罰決定作出機關廣州市黃埔區(qū)環(huán)境保護局（由原廣州市蘿崗區(qū)環(huán)境
保護和城市管理局變更而來）已于 2018 年 4 月 13 日出具情況說明，“2015 年 1
月 29 日，我局出具穗蘿環(huán)罰[2015]1 號《行政處罰決定書》，對廣州華微電子有
限公司（以下簡稱“廣州華微”）2014 年 10 月超標排污作出罰款人民幣 10,261.00
元的行政處罰，廣州華微該次違法行為違法情節(jié)較輕，不構(gòu)成重大違法違規(guī)行
為?！?。
綜上，廣州華微該次行政處罰不構(gòu)成重大違法違規(guī)行為，不構(gòu)成構(gòu)成《上市
公司證券發(fā)行管理辦法》第九條第（二）項規(guī)定的情形。
二、保薦機構(gòu)核查意見
經(jīng)核查，廣州華微該次行政處罰不構(gòu)成重大違法違規(guī)行為，不構(gòu)成《上市
公司證券發(fā)行管理辦法》第九條第（二）項規(guī)定的情形。
三、律師核查意見
經(jīng)核查，律師認為，廣州華微上述行政處罰事項不構(gòu)成重大違法違規(guī)行為，
不構(gòu)成《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第九條第（二）項規(guī)定的情形。
8.2017 年年末、2016 年年末、2015 年年末公司應收賬款賬面價值分別為
42,151.80 萬元、34,531.11 萬元和 36,573.28 萬元，應收票據(jù)余額分別為
31,596.42 萬元、18,941.40 萬元和 15,660.33 萬元，請發(fā)行人說明公司 2017
年應收賬款及應收票據(jù)增長的原因，公司銷售信用政策是否發(fā)生重大變化以及
應收賬款壞賬準備計提的充分性。請保薦機構(gòu)和會計師核查。
反饋回復：
一、公司 2017 年應收賬款增長的原因
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與 2016 年相比，2017 年年末公司應收賬款賬面價值增加 7,620.69 萬元，
增幅為 22.07%，主要是因為公司 2017 年營業(yè)收入特別是 2017 年第 4 季度的收
入較去年同期增加所致。與 2016 年相比，公司 2017 年營業(yè)收入增加 23,902.68
萬元，增幅為 17.12%，其中公司 2017 年第 4 季度與 2016 年第 4 季度相比收入
增加 7,883.98 萬元，增幅為 18.11%。
二、公司 2017 年應收票據(jù)大幅增長的原因
公司應收票據(jù)均為銀行承兌匯票。公司在確認收入后會給予下游客戶一定
的付款信用期，信用期多數(shù)在 60 至 120 天之間，平均為 90 天左右，在日常結(jié)
算中公司不限制下游客戶使用銀行承兌匯票支付。考慮到銀行承兌匯票從出票
日至到期日一般在 6 個月以內(nèi)，年末應收票據(jù)余額主要是公司于 2017 年下半年
收到的。公司 2017 年年末應收票據(jù)余額主要與 2017 年第二季度和第三季度的
銷售相關，相關情況如下表所示：
項目 2017 年 2016 年 增減額 增減比例
第二和第三季度營業(yè)收入合計（萬元） 76,901.33 68,490.40 8,410.93 12.28%
下半年收到的應收票據(jù)（萬元） 42,395.86 34,802.22 7,593.64 21.82%
收到票據(jù)占收入的比例 55.13% 50.81% 4.32%
期末應收票據(jù)（萬元） 12,655.0
31,596.42 18,941.40 66.81%
2
其中：期末為開立應付票據(jù)而質(zhì)押的
8,514.03 3,448.40 5,065.63 146.90%
應收票據(jù)余額（萬元）
如上表所示，公司 2017 年應收票據(jù)大幅增長的原因如下：
1、公司 2017 年第二季度和第三季度實現(xiàn)營業(yè)收入較多且客戶在信用期到
期時采用銀行承兌匯票結(jié)算的比例高于上年同期，此部分應收票據(jù)截止 2017 年
年末尚未到期收款導致應收票據(jù)余額增加；
2、2017 年度，為加強資金管理，公司采用質(zhì)押收到的未到期銀行承兌匯票
（應收票據(jù)）開出銀行承兌匯票（應付票據(jù)）的業(yè)務量增加，2017 年末用于開
立應付票據(jù)而質(zhì)押的應收票據(jù)余額較上年末增加 5,065.63 萬元，相應減少了背
書或貼現(xiàn)票據(jù)導致應收票據(jù)終止確認的數(shù)量，進而導致應收票據(jù)余額增加。
三、2017 年公司銷售信用政策未發(fā)生重大變化
為加強應收賬款的管理，提升回款質(zhì)量，公司根據(jù)客戶的經(jīng)營規(guī)模、資本
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實力、信譽情況制定了不同的信用政策，并與主要客戶協(xié)商確定了較為穩(wěn)定的
信用賬期，在結(jié)算方式上，公司不限制銀行電匯或者銀行承兌匯票付款。2017
年公司主要客戶貨款的結(jié)算周期均按銷售政策執(zhí)行，與以前年度不存在重大差
異；在結(jié)算方式上，2017 年客戶以銀行承兌匯票結(jié)算貨款的比例與 2016 年相比
有所增加。
報告期內(nèi)，公司應收賬款及應收票據(jù)周轉(zhuǎn)情況如下：
單位：萬元
2017 年或 2016 年或 2015 年或
項目
2017 年年末 2016 年年末 2015 年年末
營業(yè)收入 163,489.03 139,586.35 130,065.97
應收賬款及應收票據(jù)合計 73,748.22 53,472.51 52,233.61
應收賬款及應收票據(jù)周轉(zhuǎn)率 2.57 2.64 2.43
應收賬款及應收票據(jù)周轉(zhuǎn)天數(shù) 142 138 150
由上表可知，2017 年、2016 年、2015 年，公司應收賬款及應收票據(jù)周轉(zhuǎn)率
分別為 2.57、2.64 和 2.43，應收賬款及應收票據(jù)周轉(zhuǎn)天數(shù)分別為 142 天、138
天和 150 天，報告期內(nèi)公司銷售信用政策未發(fā)生重大變化。
四、應收賬款壞賬準備計提的充分性
1、報告期內(nèi)公司應收賬款壞賬準備計提政策
（1）單項金額重大并單獨計提壞賬準備的應收款項
單 項 金 額 重 大 的 判 斷 依 據(jù) 為 單 項 金 額
單項金額重大的判斷依據(jù)或金額標準
30,000,000.00 元（含 30,000,000.00 元）以上。
對于單項金額重大的應收款項，當存在客觀證據(jù)表
明本公司將無法按應收款項的原有條款收回所有款
單項金額重大并單項計提壞賬準備的
項時，確認相應的壞賬準備，根據(jù)該款項預計未來
計提方法
現(xiàn)金流量現(xiàn)值低于其賬面價值的差額，單獨進行減
值測試，計提壞賬準備。
（2）按信用風險特征組合計提壞賬準備的應收款項
按信用風險特征組合計提壞賬準備的計提方法（賬齡分析法、余額百分比法、其他方法）
對于未單項計提壞賬準備的應收款項按款項性質(zhì)特
征劃分為若干組合，根據(jù)以前年度與之相同或相類
（1）按款項性質(zhì)的組合 似的、具有類似信用風險特征的應收賬款組合的實
際損失率為基礎，結(jié)合現(xiàn)時情況確定各項組合計提
壞賬準備的比例，據(jù)此計算應計提的壞賬準備。
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對于未單項計提壞賬準備的應收款項按賬齡劃分為
若干組合，根據(jù)以前年度與之相同或相類似的、具
（2）按款項賬齡的組合 有類似信用風險特征的應收賬款組合的實際損失率
為基礎，結(jié)合現(xiàn)時情況確定各項組合計提壞賬準備
的比例，據(jù)此計算應計提的壞賬準備。
按組合計提壞賬準備的計提方法
（1）按款項性質(zhì)的組合 個別認定法
（2）按款項賬齡的組合 賬齡分析法
組合中，采用賬齡分析法計提壞賬準備的：
賬齡 應收賬款計提比例（%） 其他應收款計提比例（%）
1 年以內(nèi)（含 1 年） 2.00 2.00
1－2 年 5.00 5.00
2－3 年 10.00 10.00
3－4 年 50.00 50.00
4－5 年 50.00 50.00
5 年以上 90.00 90.00
（3）單項金額不重大但單獨計提壞賬準備的應收款項
對于單項金額雖不重大但單項計提壞賬準備的應收款項，
單項計提壞賬準備的理由 當存在客觀證據(jù)表明本公司將無法按應收款項的原有條款
收回所有款項時，確認相應的壞賬準備。
根據(jù)該款項預計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值低于其賬面價值的差
壞賬準備的計提方法
額，單獨進行減值測試，計提壞賬準備。
2、報告期各期末按賬齡分析法計提的壞賬準備情況
單位：萬元
2017 年末 2016 年末 2015 年末
賬齡
余額 壞賬準備 余額 壞賬準備 余額 壞賬準備
1 年以內(nèi) 42,174.92 837.43 34,586.26 691.73 36,973.66 741.19
1至2年 600.10 30.01 412.38 20.62 224.82 11.24
2至3年 200.84 20.08 211.55 21.16 103.27 10.33
3至4年 20.22 10.11 100.24 50.12 1.90 0.95
4至5年 99.47 49.74 - - 29.06 14.53
5 年以上 36.07 32.47 43.02 38.72 188.02 169.22
合計 43,131.64 979.84 35,353.44 822.34 37,520.74 947.46
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從賬齡結(jié)構(gòu)來看，公司應收賬款主要為 1 年以內(nèi)的應收賬款，對不同賬齡
的應收賬款已經(jīng)按照會計政策計提了壞賬準備。同時，公司制定了較完善的應
收管理制度、超期客戶控制發(fā)貨管理制度等，說應收賬款的回收不存在重大風
險。
3、應收賬款壞賬計提比例與同行業(yè)上市公司對比情況
賬齡 華微電子 士蘭微 蘇州固锝 揚杰科技 捷捷微電
1 年以內(nèi)
2.00% 5% 5% 5% 10%
（含 1 年）
1－2 年 5.00% 10% 20% 10% 30%
2－3 年 10.00% 30% 100% 50% 50%
3－4 年 50.00% 100% 100% 100% 100%
4－5 年 50.00% 100% 100% 100% 100%
5 年以上 90.00% 100% 100% 100% 100%
如上表所示，公司應收賬款壞賬計提比例與同行業(yè)上市公司相比具有一定
的差異，但報告期內(nèi)公司應收賬款壞賬計提比例保持穩(wěn)定，實際發(fā)生的壞賬損
失很小，公司壞賬準備計提政策符合公司自身實際情況。
假設報告期均采用同行業(yè)上市公司可比壞賬計提比例，經(jīng)測算公司凈利潤
影響如下表所示：
單位：萬元
項目 2017 年 2016 年 2015 年
采用同行業(yè)上市公司可比
壞賬計提比例計提的壞賬 261.14 25.11 189.38
準備稅前差異
采用同行業(yè)上市公司可比
壞賬計提比例計提的壞賬 221.97 21.34 160.97
準備稅后差異（A）
歸屬于母公司所有者的凈
9,485.38 4,061.87 4,300.77
利潤（B）
扣除采用同行業(yè)上市公司
可比壞賬計提比例計提的
壞賬準備稅后差異后的歸 9,263.41 4,040.53 4,139.80
屬于母公司所有者的凈利
潤(B-A)
采用同行業(yè)上市公司可比
壞賬計提比例計提的壞賬 2.34% 0.53% 3.74%
準備稅后差異占歸屬于母
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公司所有者的凈利潤的比
例（A/B）
注：1、假設公司自 2014 年末即采用同行業(yè)上市公司可比壞賬計提比例；2、同行業(yè)上
市公司可比壞賬計提比例采用如下數(shù)據(jù)：1 年以內(nèi)（含 1 年）采取 5%的計提比例，1－2 年
采用同行業(yè)上市公司平均計提比例 18%，2－3 年采用同行業(yè)上市公司平均計提比例 58%，3
年以上均采用 100%的計提比例。
由上表可知，報告期內(nèi)，假設華微電子采用同行業(yè)上市公司可比壞賬計提
比例進行計提的話，采用同行業(yè)上市公司可比壞賬計提比例計提的壞賬準備稅
后差異占歸屬于母公司所有者的凈利潤的比例分別為 2.34%、0.53%、和 3.74%，
占比較低，對公司經(jīng)營業(yè)績影響較小。
4、壞賬準備計提和核銷情況
報告期內(nèi)，公司應收賬款壞賬準備計提和核銷情況如下表所示：
單位：萬元
項目 2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
賬面余額 43,140.86 35,362.66 37,662.28 32,541.03
壞賬準備 989.05 831.55 1,089.00 973.08
賬面價值 42,151.80 34,531.11 36,573.28 31,567.95
計提比例 2.29% 2.35% 2.89% 2.99%
核銷金額 0.00 161.82 0.55 不適用
下期核銷金額占本期
不適用 0.00% 14.86% 0.06%
末壞賬準備比例
由上表可見，報告期內(nèi)，公司實際發(fā)生核銷的應收賬款遠低于賬面計提壞
賬準備金額，公司近年來應收賬款未出現(xiàn)異常情況且公司客戶信用情況未發(fā)生
重大變化，公司壞賬計提比例能夠?qū)嶋H反映公司應收賬款的面臨的風險，未出
現(xiàn)需要調(diào)整的情況。公司的壞賬準備計提政策在報告期內(nèi)得到了一貫執(zhí)行，符
合公司實際情況。
截至公司 2017 年年報出具日，公司應收賬款回款良好，未發(fā)現(xiàn) 17 年底應
收賬款有無法收回而需要個別認定計提壞賬準備的情況。
五、保薦機構(gòu)核查意見
經(jīng)核查，2017 年年末公司應收賬款賬面價值增加 7,620.69 萬元，增幅為
22.07%，主要是因為公司 2017 年第 4 季度的收入較去年同期有較大幅度增加所
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致。公司 2017 年應收票據(jù)大幅增長的原因系公司 2017 年第二季度和第三季度
實現(xiàn)營業(yè)收入較多且客戶支付銀行承兌匯票的比例高于上年同期，此部分應收
票據(jù)截止 2017 年年末尚未到期收款導致應收票據(jù)余額增加，此外，為加強資金
管理，公司采用質(zhì)押收到的未到期銀行承兌匯票（應收票據(jù)）開出銀行承兌匯
票（應付票據(jù)）的業(yè)務量增加，2017 年末用于開立應付票據(jù)而質(zhì)押的應收票據(jù)
余額較上年末增加 5,065.63 萬元，相應減少了背書或貼現(xiàn)票據(jù)導致應收票據(jù)終
止確認的數(shù)量，進而導致應收票據(jù)余額增加。2017 年公司銷售信用政策未發(fā)生
重大變化。報告期內(nèi)，公司的壞賬準備計提充分。
六、會計師核查意見
經(jīng)核查，2017 年年末公司應收賬款賬面價值增加 7,620.69 萬元，增幅為
22.07%，主要是因為公司 2017 年第 4 季度的收入較去年同期有較大幅度增加所
致。公司 2017 年應收票據(jù)大幅增長的原因系公司 2017 年第二季度和第三季度
實現(xiàn)營業(yè)收入較多且客戶支付銀行承兌匯票的比例高于上年同期，此部分應收
票據(jù)截止 2017 年年末尚未到期收款導致應收票據(jù)余額增加，此外，為加強資金
管理，公司采用質(zhì)押收到的未到期銀行承兌匯票（應收票據(jù)）開出銀行承兌匯
票（應付票據(jù)）的業(yè)務量增加，2017 年末用于開立應付票據(jù)而質(zhì)押的應收票據(jù)
余額較上年末增加 5,065.63 萬元，相應減少了背書或貼現(xiàn)票據(jù)導致應收票據(jù)終
止確認的數(shù)量，進而導致應收票據(jù)余額增加。2017 年公司銷售信用政策未發(fā)生
重大變化。報告期內(nèi)，公司的壞賬準備計提充分。
二、一般問題
9.請申請人公開披露最近五年被證券監(jiān)管部門和交易所采取處罰或監(jiān)管措
施的情況，以及相應整改措施；同時請保薦機構(gòu)、申請人律師就相應事項及整
改措施進行核查，并就整改效果發(fā)表核查意見。
反饋回復：
一、請申請人公開披露最近五年被證券監(jiān)管部門和交易所采取處罰或監(jiān)管
措施的情況，以及相應整改措施。
（一）公司最近五年不存在被證券監(jiān)管部門和交易所采取處罰或監(jiān)管措施的
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 配股公開發(fā)行股票反饋意見回復報告
情形
公司最近五年一直嚴格遵守《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證
券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》等法律法規(guī)，并嚴格按
照中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)等證券監(jiān)管部門和上海證券交易所的有關規(guī)定和要
求，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，建立健全內(nèi)部管理及控制制度，規(guī)范公司運營，提
高公司治理水平，促進公司持續(xù)規(guī)范發(fā)展。
經(jīng)自查，公司最近五年不存在被證券監(jiān)管部門和交易所采取處罰或監(jiān)管措施
的情況，亦不存在被相關部門要求采取整改措施的事項。
（二）公開披露情況。
公司已于 2018 年 4 月 25 日披露了《關于最近五年不存在被證券監(jiān)管部門和
交易所采取處罰或監(jiān)管措施的公告》。
二、保薦機構(gòu)核查意見
經(jīng)核查，最近五年內(nèi)，公司不存在被證券監(jiān)管部門和交易所采取處罰或監(jiān)
管措施的情況，公司已于 2018 年 4 月 25 日披露了《關于最近五年不存在被證
券監(jiān)管部門和交易所采取處罰或監(jiān)管措施的公告》。
三、律師核查意見
經(jīng)核查，律師認為，截至其補充法律意見書出具之日，申請人最近五年不
存在被證券監(jiān)管部門和交易所采取處罰或監(jiān)管措施的情況。
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