南陽森霸光電股份有限公司
募集資金管理制度
第一章 總則
第一條 為規(guī)范南陽森霸光電股份有限公司（以下簡稱“公司”）募集資金的
管理， 提高募集資金使用效率，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公
司法》”）、 《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《深圳證券交易
所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》”）、《深圳證券交易所創(chuàng)
業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》、《上市公司監(jiān)管指引第 2 號——上市公司募集資金
管理和使用的監(jiān)管要求》及《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 1 號--超募資金及閑
置募集資金使用》等有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，結(jié)合公司實際情況，特
制定本制度。
第二條 本制度所稱募集資金是指公司通過公開發(fā)行證券（包括首次公開發(fā)
行股票、配股、增發(fā)、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券、權(quán)證
等）以及非公開發(fā)行證券向投資者募集并用于特定用途的資金。
第三條 公司應(yīng)當(dāng)審慎使用募集資金，保證募集資金的使用與招股說明書或
者募集說明書的承諾相一致，不得隨意改變募集資金的投向。
公司應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整地披露募集資金的實際使用情況，并在年度審計
的同時聘請會計師事務(wù)所對募集資金存放與使用情況進行鑒證。
第四條 公司董事會應(yīng)當(dāng)負責(zé)建立健全公司募集資金管理制度，明確募集資
金專戶存儲、使用、變更、監(jiān)督和責(zé)任追究，明確募集資金使用的申請、分級審
批權(quán)限、決策程序、風(fēng)險控制措施及信息披露程序。公司董事會應(yīng)當(dāng)確保募集資
金管理制度的有效實施。
募集資金投資項目通過公司的子公司或者公司控制的其他企業(yè)實施的，公司
應(yīng)當(dāng)確保該子公司或者控制的其他企業(yè)遵守其募集資金管理制度。
第五條 保薦機構(gòu)在持續(xù)督導(dǎo)期間應(yīng)當(dāng)對公司募集資金管理事項履行保薦職
責(zé)，按照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易所上市公司保薦工
作指引》及本制度規(guī)定進行公司募集資金管理的持續(xù)督導(dǎo)工作。
第二章 募集資金專戶存儲
第六條 公司應(yīng)當(dāng)審慎選擇商業(yè)銀行并開設(shè)募集資金專項賬戶（以下簡稱“專
戶”），募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會決定的專戶集中管理，專戶不得存放非募集資
金或者用作其他用途。
公司存在兩次以上融資的，應(yīng)當(dāng)分別設(shè)置募集資金專戶。
實際募集資金凈額超過計劃募集資金金額（以下簡稱“超募資金”）也應(yīng)當(dāng)
存放于募集資金專戶管理。
第七條 公司應(yīng)當(dāng)在募集資金到位后一個月內(nèi)與保薦機構(gòu)、存放募集資金的
商業(yè)銀行（以下簡稱“商業(yè)銀行”）簽訂三方監(jiān)管協(xié)議（以下簡稱“協(xié)議”）。協(xié)
議至少應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
（一）公司應(yīng)當(dāng)將募集資金集中存放于專戶；
（二）募集資金專戶賬號、該專戶涉及的募集資金項目、存放金額；
（三）公司一次或者 12 個月內(nèi)累計從專戶中支取的金額超過 1000 萬元人民
幣或者發(fā)行募集資金總額扣除發(fā)行費用后的凈額（下稱“募集資金凈額”）的 10%
的，公司及商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)及時通知保薦機構(gòu)；
（四）商業(yè)銀行每月向公司出具銀行對賬單，并抄送保薦機構(gòu)；
（五）保薦機構(gòu)可以隨時到商業(yè)銀行查詢專戶資料；
（六）保薦機構(gòu)的督導(dǎo)職責(zé)、商業(yè)銀行的告知及配合職責(zé)、保薦機構(gòu)和商業(yè)
銀行對公司募集資金使用的監(jiān)管方式；
（七）公司、商業(yè)銀行、保薦機構(gòu)的權(quán)利、義務(wù)及違約責(zé)任；
（八）商業(yè)銀行三次未及時向保薦機構(gòu)出具對賬單或者通知專戶大額支取情
況，以及存在未配合保薦機構(gòu)查詢與調(diào)查專戶資料情形的，公司可以終止協(xié)議并
注銷該募集資金專戶。
公司應(yīng)當(dāng)在全部協(xié)議簽訂后及時公告協(xié)議主要內(nèi)容。
公司通過控股子公司實施募投項目的，應(yīng)當(dāng)由公司、實施募投項目的控股子
公司、商業(yè)銀行和保薦機構(gòu)共同簽署三方監(jiān)管協(xié)議，公司及其控股子公司應(yīng)當(dāng)視
為共同一方。
上述協(xié)議在有效期屆滿前提前終止的，公司應(yīng)當(dāng)自協(xié)議終止之日起一個月內(nèi)
與相關(guān)當(dāng)事人簽訂新的協(xié)議，并及時報深圳證券交易所備案后公告。
第三章 募集資金使用
第八條 公司應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行申請文件中承諾的募集資金投資計劃使用募集資
金。出現(xiàn)嚴(yán)重影響募集資金投資計劃正常進行的情形時，公司應(yīng)當(dāng)及時公告。
第九條 募集資金投資項目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售金融資
產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證
券為主要業(yè)務(wù)的公司。
公司不得將募集資金用于質(zhì)押、委托貸款或者其他變相改變募集資金用途的
投資。
第十條 公司應(yīng)當(dāng)確保募集資金使用的真實性和公允性，防止募集資金被控
股股東、實際控制人等關(guān)聯(lián)人占用或者挪用，并采取有效措施避免關(guān)聯(lián)人利用募
集資金投資項目獲取不正當(dāng)利益。
第十一條 公司在使用募集資金時，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行申請和審批手續(xù)。募集資
金的使用實行董事長、總經(jīng)理、主管財務(wù)工作的高級管理人員、董事會秘書聯(lián)簽
制度。涉及每一筆募集資金的支出均需要由使用部門提出使用募集資金的使用報
告，由使用部門經(jīng)理簽字，財務(wù)部門審核，并報證券事務(wù)部備案后再報領(lǐng)導(dǎo)聯(lián)簽
后執(zhí)行。
第十二條 募集資金投資項目應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照董事會的計劃進度實施，執(zhí)行部
門要細化具體的工作進度，保證各項工作能按計劃進度完成，并且每月底向財務(wù)
部、證券事務(wù)部提供工作計劃及實際進度。確因為不可預(yù)見的客觀因素影響項目
不能按計劃完成的，公司應(yīng)對實際情況公開披露并說明原因。
第十三條 公司董事會應(yīng)當(dāng)每半年全面核查募集資金投資項目的進展情況。
募集資金投資項目年度實際使用募集資金與最近一次披露的募集資金投資
計劃當(dāng)年預(yù)計使用金額差異超過 30%的，公司應(yīng)當(dāng)調(diào)整募集資金投資計劃，并在
募集資金年度存放與使用情況的專項報告中披露最近一次募集資金年度投資計
劃、目前實際投資進度、調(diào)整后預(yù)計分年度投資計劃以及投資計劃變化的原因等。
第十四條 募集資金投資項目出現(xiàn)下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)對該項目的可
行性、預(yù)計收益等重新進行論證，決定是否繼續(xù)實施該項目：
（一）募集資金投資項目涉及的市場環(huán)境發(fā)生重大變化的；
（二）募集資金投資項目擱置時間超過一年的；
（三）超過最近一次募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入金額未達
到相關(guān)計劃金額 50%的；
（四）募集資金投資項目出現(xiàn)其他異常情形的。
公司應(yīng)當(dāng)在最近一期定期報告中披露項目的進展情況、出現(xiàn)異常的原因以及
調(diào)整后的募集資金投資計劃（如有）。
第十五條 公司決定終止原募集資金投資項目的，應(yīng)當(dāng)盡快、科學(xué)地選擇新
的投資項目。
第十六條 公司以募集資金置換預(yù)先已投入募集資金投資項目的自籌資金
的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會審議通過、會計師事務(wù)所出具鑒證報告及獨立董事、監(jiān)事
會、保薦機構(gòu)發(fā)表明確同意意見并履行信息披露義務(wù)后方可實施，置換時間距募
集資金到賬時間不得超過 6 個月。
公司已在發(fā)行申請文件中披露擬以募集資金置換預(yù)先投入的自籌資金且預(yù)
先投入金額確定的，應(yīng)當(dāng)在完成置換后兩個交易日內(nèi)對外公告。
第十七條 公司閑置募集資金暫時用于補充流動資金的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議
通過，獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)發(fā)表明確同意意見并披露，且應(yīng)當(dāng)符合以下
條件：
（一）不得變相改變募集資金用途或者影響募集資金投資計劃的正常進行；
（二）已歸還前次用于暫時補充流動資金的募集資金（如適用）；
（三）單次補充流動資金時間不得超過十二個月；
（四）單次補充流動資金金額不得超過募集資金凈額的 50%；
（五）保薦人、監(jiān)事會出具明確同意的意見。
閑置募集資金用于補充流動資金時，僅限于與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營使
用，不得直接或者間接安排用于新股配售、申購或者用于股票及其衍生品種、可
轉(zhuǎn)債等的交易。
第十八條 公司用閑置募集資金補充流動資金事項的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會審
議通過，超過募集資金凈額 10%以上的閑置募集資金補充流動資金時，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)
股東大會審議通過，并提供網(wǎng)絡(luò)投票表決方式，并在兩個交易日內(nèi)公告以下內(nèi)容：
（一）本次募集資金的基本情況，包括募集時間、募集資金金額、募集資金
凈額及投資計劃等；
（二）募集資金使用情況；
（三）閑置募集資金補充流動資金的金額及期限；
（四）閑置募集資金補充流動資金預(yù)計節(jié)約財務(wù)費用的金額、導(dǎo)致流動資金
不足的原因、是否存在變相改變募集資金投向的行為和保證不影響募集資金項目
正常進行的措施；
（五）獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)出具的意見；
（六）深圳證券交易所要求的其他內(nèi)容。
補充流動資金到期日之前，公司應(yīng)當(dāng)將該部分資金歸還至募集資金專戶，并
在資金全部歸還后兩個交易日內(nèi)公告。
第十九條 公司可以對暫時閑置的募集資金（包括超募資金）進行現(xiàn)金管理，
其投資的產(chǎn)品必須符合以下條件：
（一）安全性高，滿足保本要求，產(chǎn)品發(fā)行主體能夠提供保本承諾；
（二）流動性好，不得影響募集資金投資計劃正常進行。
投資產(chǎn)品不得質(zhì)押，產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶（如適用）不得存放非募集資金或者
用作其他用途，開立或者注銷產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶的，公司應(yīng)當(dāng)及時報深圳證券交
易所備案并公告。
第二十條 公司使用閑置募集資金投資產(chǎn)品的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會審議通過，
獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)發(fā)表明確同意意見。
公司應(yīng)當(dāng)在董事會會議后二個交易日內(nèi)公告下列內(nèi)容：
（一）本次募集資金的基本情況，包括募集時間、募集資金金額、募集資金
凈額及投資計劃等；
（二）募集資金使用情況；
（三）閑置募集資金投資產(chǎn)品的額度及期限；
（四）募集資金閑置的原因，是否存在變相改變募集資金用途的行為和保證
不影響募集資金項目正常進行的措施；
（五）投資產(chǎn)品的收益分配方式、投資范圍、產(chǎn)品發(fā)行主體提供的保本承諾
及安全性分析；
（六）獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)出具的意見。
公司應(yīng)當(dāng)在面臨產(chǎn)品發(fā)行主體財務(wù)狀況惡化、所投資的產(chǎn)品面臨虧損等重大
風(fēng)險情形時，及時對外披露風(fēng)險提示性公告，并說明公司為確保資金安全采取的
風(fēng)險控制措施。
第二十一條 公司以發(fā)行證券作為支付方式向特定對象購買資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)確
保在新增股份上市前辦理完畢上述資產(chǎn)的所有權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)，公司聘請的律師事務(wù)
所應(yīng)當(dāng)就資產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)完成情況出具專項法律意見書。
公司以發(fā)行證券作為支付方式向特定對象購買資產(chǎn)或者募集資金用于收購
資產(chǎn)的，相關(guān)當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守和履行涉及收購資產(chǎn)的相關(guān)承諾。
第四章 超募資金管理
第二十二條 公司超募資金達到或者超過計劃募集資金金額的，公司應(yīng)當(dāng)根
據(jù)公司的發(fā)展規(guī)劃及實際生產(chǎn)經(jīng)營需求，妥善安排超募資金的使用計劃，提交董
事會審議通過后及時披露。
獨立董事和保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)對超募資金的使用計劃的合理性和必要性發(fā)表獨
立意見，并與公司的相關(guān)公告同時披露。根據(jù)相關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議的，
還應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議。
超募資金原則上應(yīng)當(dāng)用于公司主營業(yè)務(wù)。超募資金不得用于持有交易性金融
資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財（現(xiàn)金管理除外）等財務(wù)性投
資或者開展證券投資、衍生品投資等高風(fēng)險投資，不得直接或者間接投資于以買
賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司。
第二十三條 公司計劃使用超募資金償還銀行貸款或者補充流動資金的，還
應(yīng)當(dāng)符合以下要求并在公告中披露以下內(nèi)容：
（一）超募資金用于永久補充流動資金和歸還銀行貸款的金額，每十二個月
內(nèi)累計不得超過超募資金總額的 30%。
（二）公司最近十二個月內(nèi)未將自有資金用于持有交易性金融資產(chǎn)和可供出
售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財（現(xiàn)金管理除外）等財務(wù)性投資或者從事證
券投資、衍生品投資、創(chuàng)業(yè)投資等高風(fēng)險投資；
（三）公司承諾償還銀行貸款或者補充流動資金后十二個月內(nèi)不進行高風(fēng)險
投資（包括財務(wù)性投資）以及為他人提供財務(wù)資助。
（四）經(jīng)董事會全體董事的三分之二以上和全體獨立董事同意，并經(jīng)公司股
東大會審議通過；
（五）保薦機構(gòu)就本次超募資金使用計劃是否符合前述條件進行核查并明確
表示同意。
第二十四條 超募資金用于暫時補充流動資金的，視同用閑置募集資金暫時
補充流動資金。
公司可以對暫時閑置的募集資金(包括超募資金)進行現(xiàn)金管理，其投資的產(chǎn)
品必須符合以下條件：
（一）安全性高，滿足保本要求，產(chǎn)品發(fā)行主體能夠提供保本承諾；
（二）流動性好，不得影響募集資金投資計劃正常進行。
投資產(chǎn)品不得質(zhì)押，產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶（如適用）不得存放非募集資金或者
用作其他用途，開立或者注銷產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶的，公司應(yīng)當(dāng)及時報深圳證券交
易所備案并公告。
第二十五條 公司使用閑置募集資金投資產(chǎn)品的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會審議通
過，獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)發(fā)表明確同意意見。
公司應(yīng)當(dāng)在董事會會議后兩個交易日內(nèi)公告下列內(nèi)容：
（一）本次募集資金的基本情況，包括募集時間、募集資金金額、募集資金
凈額及投資計劃等；
（二）募集資金使用情況；
（三）閑置募集資金投資產(chǎn)品的額度及期限；
（四）募集資金閑置的原因，是否存在變相改變募集資金用途的行為和保證
不影響募集資金項目正常進行的措施；
（五）投資產(chǎn)品的收益分配方式、投資范圍、產(chǎn)品發(fā)行主體提供的保本承諾
及安全性分析；
（六）獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)出具的意見。
公司應(yīng)當(dāng)在面臨產(chǎn)品發(fā)行主體財務(wù)狀況惡化、所投資的產(chǎn)品面臨虧損等重大
風(fēng)險情形時，及時對外披露風(fēng)險提示性公告，并說明公司為確保資金安全采取的
風(fēng)險控制措施。
第二十六條 公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)公司的發(fā)展規(guī)劃及實際生產(chǎn)經(jīng)營需求，妥善安排
超募資金使用計劃，擬定超募資金使用項目，并根據(jù)深圳證券交易所《創(chuàng)業(yè)板股
票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，履行相應(yīng)的董事會或者股東大會審議程序及信息披露
義務(wù)。
第二十七條 除用于償還銀行貸款和補充流動資金外，公司單次計劃使用超
募資金金額達到 5000 萬元人民幣且達到超募資金總額的 30%以上的，須經(jīng)股東
大會審議通過。
第二十八條 超募資金使用計劃的披露內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括：
（一）募集資金及超募資金基本情況，包括募集資金到帳時間、金額、超募
金額、超募資金已投目名稱及金額、累計已計劃的超募資金使用金額及實際使用
金額；
（二）超募資金計劃投入的項目介紹，逐項說明計劃投入項目的基本情況、
是否涉及關(guān)聯(lián)交易、可行性分析、經(jīng)濟效益分析、投資進度計劃、項目已經(jīng)取得
或尚待有關(guān)部門審批的說明及風(fēng)險提示（如適用）；
（三）償還銀行貸款或補充流動資金的必要性，包括公司流動資金短缺的原
因，償還銀行貸款或補充流動資金為公司節(jié)約的財務(wù)費用，償還銀行貸款或補充
流動資金的詳細計劃及時間安排（如適用）；
（四）董事會審議超募資金使用計劃的程序及表決結(jié)果；
（五）獨立董事和保薦機構(gòu)關(guān)于超募資金使用計劃合理性、合規(guī)性和必要性
的獨立意見；
（六）該項目尚需提交股東大會審議通過的說明（如適用）；
（七）深圳證券交易所要求披露的其他內(nèi)容。
第二十九條 公司披露超募資金使用計劃之前需向深圳證券交易所提交以下
文件：
（一）公告文稿；
（二）董事會決議；
（三）在建項目及新項目的項目可行性分析報告；
（四）董事會關(guān)于償還銀行貸款或補充流動資金必要性的專項說明（如適
用）；
（五）深圳證券交易所要求的其他文件。
第三十條 超募資金的現(xiàn)金管理應(yīng)符合如下條件：
（一）公司擬對超募資金進行現(xiàn)金管理的，投資產(chǎn)品的期限不得超過十二個
月。
（二）投資產(chǎn)品的發(fā)行主體應(yīng)當(dāng)為商業(yè)銀行，并應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議通過，獨
立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)發(fā)表明確同意意見，按照《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》的
規(guī)定提交董事會或股東大會審議。
（三）公司擬對超募資金進行現(xiàn)金管理的，經(jīng)董事會審議后，應(yīng)當(dāng)及時披露
以下內(nèi)容：
1、本次募集資金的基本情況，包括募集時間、募集資金金額、募集資金凈
額及投資計劃等；
2、募集資金使用情況及閑置原因；
3、投資產(chǎn)品的名稱、發(fā)行主體、類型、額度、期限、收益分配方式、投資
范圍、預(yù)計的年化收益率（如有）、實現(xiàn)保本的風(fēng)險控制措施等；
4、產(chǎn)品發(fā)行主體提供的保本承諾；
5、董事會對投資產(chǎn)品的安全性及滿足保本要求的具體分析與說明；
6、獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)出具的明確同意的意見。
（四）公司對超募資金進行現(xiàn)金管理的產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶不得存放非募集資
金或者用作其他用途，開立或者注銷產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶的，公司應(yīng)當(dāng)及時報深圳
證券交易所備案并公告。
第三十一條 公司擬授權(quán)公司管理層在一定額度內(nèi)對超募資金進行現(xiàn)金管理
的，經(jīng)董事會審議后，應(yīng)當(dāng)披露前條第（三）項第 1、2、6 款內(nèi)容，同時還應(yīng)當(dāng)
披露授權(quán)現(xiàn)金管理的投資額度、品種、期限、范圍等內(nèi)容，并按前條第（三）項
第 3、4、5 款規(guī)定在定期報告中披露現(xiàn)金管理的進展和執(zhí)行情況。
第三十二條 公司董事會關(guān)于募集資金存放及使用情況的年度專項報告、注
冊會計師的鑒證報告以及保薦機構(gòu)出具的跟蹤報告應(yīng)當(dāng)包含以下內(nèi)容：
（一）年度內(nèi)超募資金各投入項目的實際使用金額、收益情況；
（二）年度內(nèi)超募資金各投入項目的實際使用金額與計劃使用進度的差異情
況；
（三）超募資金累計使用金額；
（四）深圳證券交易所要求的其他內(nèi)容。
超募資金投資項目實際投資進度與投資計劃存在差異的，公司應(yīng)當(dāng)在專項報
告中解釋具體原因。報告期內(nèi)存在使用超募資金暫時進行現(xiàn)金管理的，公司還應(yīng)
當(dāng)在專項報告中披露本報告期內(nèi)的投資產(chǎn)品的收益情況以及期末的投資份額、簽
約方、產(chǎn)品名稱、期限等信息。
第三十三條 超募資金擬實際投入項目與超募資金使用計劃所列項目發(fā)生變
化，或者單個項目擬實際投入金額與計劃金額差異超過 50%的，應(yīng)當(dāng)按變更募集
資金投向履行相關(guān)審議程序和信息披露義務(wù)。
第五章 募集資金用途變更
第三十四條 公司存在下列情形的，視為募集資金用途變更：
（一）取消原募集資金項目，實施新項目；
（二）變更募集資金投資項目實施主體（實施主體由上市公司變?yōu)槿Y子公
司或者全資子公司變?yōu)樯鲜泄镜某猓?br/> （三）變更募集資金投資項目實施方式；
（四）深圳證券交易所認(rèn)定為募集資金用途變更的其他情形。
第三十五條 公司應(yīng)當(dāng)在召開董事會和股東大會審議通過變更募集資金用途
議案后，方可變更募集資金用途。
第三十六條 公司董事會應(yīng)當(dāng)審慎地進行擬變更后的新募集資金投資項目的
可行性分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，能夠有效防范投資
風(fēng)險，提高募集資金使用效益。
公司變更后的募集資金用途應(yīng)當(dāng)投資于公司主營業(yè)務(wù)。
第三十七條 公司擬變更募集資金用途的，應(yīng)當(dāng)在提交董事會審議通過后兩
個交易日內(nèi)公告以下內(nèi)容：
（一）原項目基本情況及變更的具體原因；
（二）新項目的基本情況、可行性分析、經(jīng)濟效益分析和風(fēng)險提示；
（三）新項目的投資計劃；
（四）新項目已經(jīng)取得或者尚待有關(guān)部門審批的說明（如適用）；
（五）獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)對變更募集資金用途的意見；
（六）變更募集資金投資項目尚需提交股東大會審議的說明；
（七）深圳證券交易所要求的其他內(nèi)容。
新項目涉及關(guān)聯(lián)交易、購買資產(chǎn)、對外投資的，還應(yīng)當(dāng)比照相關(guān)規(guī)則的規(guī)定
進行披露。
第三十八條 公司擬將募集資金投資項目變更為合資經(jīng)營的方式實施的，應(yīng)
當(dāng)在充分了解合資方基本情況的基礎(chǔ)上，慎重考慮合資的必要性，并且公司應(yīng)當(dāng)
控股，確保對募集資金投資項目的有效控制。
第三十九條 公司變更募集資金用途用于收購控股股東或者實際控制人資產(chǎn)
（包括權(quán)益）的，應(yīng)當(dāng)確保在收購后能夠有效避免同業(yè)競爭及減少關(guān)聯(lián)交易。
公司應(yīng)當(dāng)披露與控股股東或者實際控制人進行交易的原因、關(guān)聯(lián)交易的定價
政策及定價依據(jù)、關(guān)聯(lián)交易對公司的影響以及相關(guān)問題的解決措施。
第四十條 公司改變募集資金投資項目實施地點的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議通過，
并在二個交易日內(nèi)公告，說明改變情況、原因、對募集資金投資項目實施造成的
影響以及保薦機構(gòu)出具的意見。
第四十一條 公司擬將募投項目對外轉(zhuǎn)讓或置換的（募投項目在公司實施重
大資產(chǎn)重組中已全部對外轉(zhuǎn)讓或置換的除外），應(yīng)當(dāng)在提交董事會審議后 2 個交
易日內(nèi)報告深圳證券交易所并公告以下內(nèi)容：
（一）對外轉(zhuǎn)讓或置換募投項目的具體原因；
（二）已使用募集資金投資該項目的金額；
（三）該項目完工程度和實現(xiàn)效益；
（四）換入項目的基本情況、可行性分析和風(fēng)險提示（如適用）；
（五）轉(zhuǎn)讓或置換的定價依據(jù)及相關(guān)收益；
（六）獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)對轉(zhuǎn)讓或置換募投項目的意見；
（七）轉(zhuǎn)讓或置換募投項目尚需提交股東大會審議的說明；
（八）深圳證券交易所要求的其他內(nèi)容。
公司應(yīng)充分關(guān)注轉(zhuǎn)讓價款收取和使用情況、換入資產(chǎn)的權(quán)屬變更情況及換入
資產(chǎn)的持續(xù)運行情況。
第四十二條 單個或者全部募集資金投資項目完成后，公司將少量節(jié)余資金
（包括利息收入）用作其他用途應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議通過、保薦機構(gòu)發(fā)表明確同意
的意見后方可使用。
節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于一百萬元人民幣或者低于單個項目或者
全部項目募集資金承諾投資額 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情況應(yīng)當(dāng)
在年度報告中披露。
公司節(jié)余募集資金（包括利息收入）超過單個或者全部募集資金投資項目計
劃資金的 30%或者以上，需提交股東大會審議通過。
第六章 募集資金管理與監(jiān)督
第四十三條 公司會計部門應(yīng)當(dāng)對募集資金的使用情況設(shè)立臺賬，詳細記錄
募集資金的支出情況和募集資金項目的投入情況。
公司內(nèi)審部應(yīng)當(dāng)至少每季度對募集資金的存放與使用情況檢查一次，并及時
向董事會報告檢查結(jié)果。
董事會認(rèn)為公司募集資金管理存在違規(guī)情形的，應(yīng)當(dāng)在收到報告后兩個交易
日內(nèi)向深圳證券交易所報告并公告。公告內(nèi)容包括募集資金管理存在的違規(guī)情
形、已經(jīng)或可能導(dǎo)致的后果及已經(jīng)或擬采取的措施。
第四十四條 公司當(dāng)年存在募集資金運用的，董事會應(yīng)當(dāng)每半年度全面核查
募集資金投資項目的進展情況，出具《公司募集資金的存放與使用情況專項報
告》。年度審計時，公司應(yīng)聘請會計師事務(wù)所對年度募集資金存放與使用情況出
具鑒證報告。
募集資金投資項目實際投資進度與投資計劃存在差異的，公司應(yīng)當(dāng)解釋具體
原因。當(dāng)期使用閑置募集資金進行現(xiàn)金管理的，公司應(yīng)當(dāng)披露本報告期的收益情
況以及期末的投資份額、簽約方、產(chǎn)品名稱、期限等情況。
會計師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對董事會的專項報告是否已經(jīng)按照本指引及相關(guān)格式指
引編制以及是否如實反映了年度募集資金實際存放、使用情況進行合理鑒證，提
出鑒證結(jié)論。
鑒證結(jié)論為“保留結(jié)論”、“否定結(jié)論”或者“無法提出結(jié)論”的，公司董事
會應(yīng)當(dāng)就鑒證報告中注冊會計師提出該結(jié)論的理由進行分析、提出整改措施并在
年度報告中披露。
第四十五條 保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)至少每半年對公司募集資金的存放和使用情況進
行一次現(xiàn)場檢查。保薦機構(gòu)在對公司進行現(xiàn)場檢查時發(fā)現(xiàn)公司募集資金管理存在
重大違規(guī)情形或者重大風(fēng)險的，應(yīng)當(dāng)及時向深圳證券交易所報告。
每個會計年度結(jié)束后，保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)對公司年度募集資金存放與使用情況出
具專項核查報告并披露。公司募集資金存放與使用情況被會計師事務(wù)所出具了
“保留結(jié)論”、“否定結(jié)論”或者“無法提出結(jié)論”鑒證結(jié)論的，保薦機構(gòu)還應(yīng)當(dāng)
在其核查報告中認(rèn)真分析會計師事務(wù)所提出上述鑒證結(jié)論的原因，并提出明確的
核查意見。
第四十六條 獨立董事應(yīng)當(dāng)關(guān)注募集資金實際使用情況與公司信息披露情況
是否存在重大差異。經(jīng)二分之一以上獨立董事同意，獨立董事可以聘請會計師事
務(wù)所對募集資金存放與使用情況出具鑒證報告。公司應(yīng)當(dāng)積極配合，并承擔(dān)必要
的費用。
第四十七條 監(jiān)事會有權(quán)對募集資金使用情況進行監(jiān)督。
第四十八條 募集資金使用情況的信息披露工作由董事會秘書負責(zé)。
第四十九條 公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，督促公司規(guī)
范運用募集資金，自覺維護公司資產(chǎn)安全。違反國家法律、法規(guī)、《公司章程》
及本制度等規(guī)定使用募集資金，公司應(yīng)責(zé)令相關(guān)責(zé)任人員立即改正。致使公司遭
受損失或其他嚴(yán)重后果的，公司將視具體情況給予相關(guān)責(zé)任人以處分，并有權(quán)要
求相關(guān)責(zé)任人承擔(dān)相應(yīng)的民事賠償責(zé)任。
第七章 附 則
第五十條 本制度未盡事宜，按照國家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)
定執(zhí)行。本制度如與國家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的《公司章
程》相抵觸時，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，并及時修訂
本制度。
第五十一條 本制度由董事會制訂，經(jīng)公司股東大會決議審議批準(zhǔn)后生效并
實施，修改時亦同。
第五十二條 本制度由公司董事會負責(zé)解釋。
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2017 年 10 月 25 日