萬商天勤（深圳）律師事務(wù)所
關(guān)于方大集團股份有限公司
回購公司部分境內(nèi)上市外資股（B 股）股份的
法律意見書
(2018)萬商天勤法意字第 230 號
致：方大集團股份有限公司
萬商天勤（深圳）律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）受方大集團股份有限公
司（以下簡稱“公司”或“方大集團”）的委托，擔任公司本次回購部分境內(nèi)上
市外資股（B 股）股份相關(guān)事宜（以下簡稱“本次回購”）的專項法律顧問并出
具本法律意見書。
本法律意見書根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、
《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）以及中國證券監(jiān)督管理
委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）發(fā)布的《上市公司回購社會公眾股份管理辦
法（試行）》（以下簡稱“《回購辦法》”）、《關(guān)于上市公司以集中競價交易
方式回購股份的補充規(guī)定》（以下簡稱“《補充規(guī)定》”）及《深圳證券交易所
上市公司以集中競價交易方式回購股份業(yè)務(wù)指引》 以下簡稱“《回購指引》”）、
《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（2018 年修訂）（以下簡稱“《上市規(guī)則》”）
等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定出具，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道
德規(guī)范和勤勉盡責精神出具。為出具本法律意見書之目的，本所審閱了本次回購
的有關(guān)文件，并對本次回購的程序、條件、信息披露等事項進行了核查。
在前述盡職調(diào)查過程中，本所得到了公司向本所作出的如下保證：公司已提
供了出具本法律意見書所必須的、真實、完整、準確、有效的原始書面材料、副
本材料或口頭證言，不存在任何遺漏、虛假、誤導(dǎo)或隱瞞；其所提供的所有文件
及所述事實均為真實、準確和完整的；公司所提供的文件及文件上的簽名和印章
均是真實的；公司所提供的副本材料或復(fù)印件與原件完全一致；公司所提供的所
有原始書面材料、副本材料和復(fù)印件中，已簽署或?qū)⒑炇鹞募母鞣骄〉昧撕?br/>署該等文件的適當授權(quán)。
本所依據(jù)本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實及中國（為本法律
意見書之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)）現(xiàn)行法律、
法規(guī)和中國證券監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)范性文件，并基于對有關(guān)事實的了解和對法律
的理解發(fā)表法律意見，并不對境外法律發(fā)表法律意見，本所律師不擁有解釋境外
法律或就境外法律問題發(fā)表意見的適當資格。對于出具本法律意見書至關(guān)重要而
又無法得到獨立證據(jù)支持的事實，本所依賴政府有關(guān)部門、公司或者其他有關(guān)機
構(gòu)出具的證明/確認文件或?qū)I(yè)意見作出判斷。
本所僅就與本次回購有關(guān)的法律問題發(fā)表意見，并不對有關(guān)會計、財務(wù)、審
計、評估、投資決策、盈利預(yù)測、行業(yè)性或經(jīng)營性等問題發(fā)表意見。本所在本法
律意見書中對有關(guān)會計報表、審計報告等報告中某些數(shù)據(jù)和結(jié)論的引述，不表明
本所對這些數(shù)據(jù)、結(jié)論的真實性和準確性做出任何明示或默示的保證。本所并不
具備核查并評價該等數(shù)據(jù)的適當資格。
本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》
和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則》等規(guī)定及本法律意見書出具之日以前已
經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，
進行了合理、必要及可能的核查與驗證，并在此基礎(chǔ)上出具本法律意見書。本所
保證本法律意見書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏，并承擔相應(yīng)法律責
任。
本法律意見書僅供公司本次回購目的使用，非經(jīng)本所事先書面許可，不得用
作任何其他目的。本所同意將本法律意見書作為公司本次回購所必備的法定文件，
隨其他申請材料一起上報，并依法對所出具的法律意見承擔責任。
正文
一、本次回購的批準與授權(quán)
（一） 2018 年 4 月 24 日，公司召開了第八屆董事會第八次會議，審議通過
了《關(guān)于回購公司部分境內(nèi)上市外資股（B 股）股份的議案》、《關(guān)于提請股東
大會授權(quán)董事會具體辦理回購公司部分境內(nèi)上市外資股（B 股）股份相關(guān)事宜的
議案》、《關(guān)于增加 2017 年度股東大會臨時提案的議案》，公司獨立董事已就
本次回購事項發(fā)表了獨立意見。
（二） 2018 年 5 月 15 日，公司通過現(xiàn)場與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的形式召開了公
司 2017 年度股東大會，出席會議的股東及股東代表審議通過了《關(guān)于回購公司
部分境內(nèi)上市外資股（B 股）股份的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會具
體辦理回購公司部分境內(nèi)上市外資股（B 股）股份相關(guān)事宜的議案》，對本次回
購的回購方式、回購股份的價格區(qū)間、定價原則、回購股份的種類、數(shù)量和比例、
用于回購的資金總額以及資金來源、回購股份的期限等涉及本次回購的重要事項
予以逐項表決通過，上述議案均經(jīng)出席會議的公司股東及股東代表所持有效表決
權(quán)的三分之二以上通過。
綜上所述，公司 2017 年度股東大會的召開程序及決議內(nèi)容符合《公司法》、
《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，由此作出的決議合法有效，本次回購已獲得公司股東
大會的批準和授權(quán)，符合《公司法》、《回購辦法》、《補充規(guī)定》及《回購指
引》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定。
二、本次回購的實質(zhì)條件
（一）本次回購符合《公司法》的相關(guān)規(guī)定
根據(jù)公司 2017 年度股東大會決議，公司本次回購系通過深圳證券交易所以
集中競價交易、大宗交易或其他法律法規(guī)允許的方式向社會公眾回購公司部分境
內(nèi)上市外資股（B 股）股份，所回購的股票將依法注銷，公司相應(yīng)地減少注冊資
本。
根據(jù)公司提供的文件并經(jīng)本所核查，公司本次回購股份予以注銷并相應(yīng)減少
公司注冊資本的行為符合《公司法》第一百四十二條的規(guī)定。
（二）本次回購符合《回購辦法》的相關(guān)規(guī)定
1. 公司股票上市已滿一年
1995 年 10 月 27 日，經(jīng)深圳市證券管理辦公室深證辦復(fù)[1995]第 105 號文批
準，公司發(fā)行每股面值 1.00 元的人民幣特種股票（B 股）5,000 萬股，并經(jīng)深圳
證券交易所深證市字[1995]第 22 號《上市通知書》批準，1995 年 11 月 29 日在
深圳證券交易所掛票上市，B 股股票代碼“200055”。
1996 年 2 月 15 日，經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)審字[1996]11 號文批
準，公司發(fā)行每股面值 1.00 元的人民幣普通股（A 股）2,000 萬股，并經(jīng)深圳證
券交易所深證發(fā)[1996]第 80 號《上市通知書》批準，1996 年 4 月 15 日在深圳證
券交易所掛牌上市，A 股股票代碼“000055”。
據(jù)此，根據(jù)公司提供的文件并經(jīng)本所核查，公司股票上市已滿一年，符合《回
購辦法》第八條第一款第（一）項的規(guī)定。
2. 公司最近一年無重大違法行為
根據(jù)公司提供的工商、稅務(wù)、人力資源和社會保障部門、社會保險基金管理
部門、環(huán)保部門等主管部門出具的證明文件、公司所作的確認并經(jīng)本所適當核查，
公司最近一年內(nèi)不存在重大違法行為，符合《回購辦法》第八條第一款第（二）
項之規(guī)定。
3. 本次回購?fù)瓿珊?，公司具備持續(xù)經(jīng)營能力
根據(jù)公司《關(guān)于回購公司部分境內(nèi)上市外資股（B 股）股份的預(yù)案》（以下
簡稱“本次回購預(yù)案”）、公司 2017 年度股東大會決議、《關(guān)于方大集團股份
有限公司回購部分境內(nèi)上市外資股（B 股）股份的獨立財務(wù)顧問報告》、《方大
集團股份有限公司 2017 年度報告》（以下簡稱“2017 年報”）及公司所作的確
認，本次回購所需的資金來源為公司自有資金，本次回購占用資金不超過 1 億元
人民幣，分別占公司截至 2017 年 12 月 31 日的公司合并口徑流動資產(chǎn)總額、資
產(chǎn)總額和歸屬于母公司的所有者權(quán)益的 2.21%、1.31%和 3.09%（引自公司 2017
年報的財務(wù)數(shù)據(jù)，下同），所占比例比較小。并且，根據(jù)本次回購預(yù)案，回購資
金將在回購期內(nèi)擇機支付，并非一次性支付，且具體回購價格和數(shù)量由公司根據(jù)
本預(yù)案設(shè)定的條件自行安排，具有一定彈性，公司預(yù)計不會對公司的日常生產(chǎn)經(jīng)
營活動產(chǎn)生重大影響。
本次回購資金最高限額為 1 億元人民幣，如全部使用完畢則公司資產(chǎn)和股東
權(quán)益相應(yīng)減少 1 億元。根據(jù)本次回購預(yù)案及公司 2017 年報數(shù)據(jù)，回購后，每股
收益增加 0.026 元，增長率為 2.69%；凈資產(chǎn)收益率提升 0.76%；流動比率和速
動比率有所下降，系公司本身的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)特點所致，公司償債能力仍然保持良好；
回購前公司的資產(chǎn)負債率為 57.52%，回購后公司的資產(chǎn)負債率為 58.29%，資產(chǎn)
負債率雖略有上升，但仍然處于比較合理的水平。因此，本次回購股份不會對公
司的財務(wù)狀況造成重大影響。
綜上，本次回購?fù)瓿珊蠊救跃邆涑掷m(xù)經(jīng)營能力，符合《回購辦法》第八條
第一款第（三）項的規(guī)定。
4. 本次回購?fù)瓿珊?，公司的股?quán)分布符合上市條件
根據(jù)公司提供的文件及所作的確認，截至本法律意見書出具之日，公司總股
本為 1,183,642,254 股，其中 A 股股份總數(shù)為 679,715,472 股，流通股為
678,298,229 股；B 股股份總數(shù)為 503,926,782 股，流通股為 503,926,782 股。
根據(jù)本次回購預(yù)案，如以本次回購 B 股股票數(shù)量最大值 3,100 萬股測算，本
次回購實施完成后，公司總股本為 1,152,642,254 股，其中 A 股股份總數(shù)為
679,715,472 股，流通股為 678,298,229 股；B 股股份總數(shù)為 472,926,782 股，
流通股為 472,926,782 股；A 股流通股占公司總股本比例為 58.85%，B 股流通股
占公司總股本的比例為 41.03%，本次回購?fù)瓿珊螅竟蓹?quán)分布符合上市公司
股權(quán)分布要求。
根據(jù)公司提供的文件及確認，公司本次回購并不以終止公司上市地位為目的，
回購過程中公司將維持上市條件要求的股權(quán)分布直至完成本次回購。
據(jù)此，本次回購?fù)瓿珊?，公司的股?quán)分布仍符合《證券法》、《上市規(guī)則》
所規(guī)定的上市條件；符合《回購辦法》第八條第一款第（四）項的規(guī)定。
綜上所述，公司本次回購符合《公司法》、《證券法》、《回購辦法》及《上
市規(guī)則》等法律、法規(guī)或規(guī)范性文件規(guī)定的實質(zhì)條件。
三、本次回購已履行的程序及其信息披露
根據(jù)公司提供的文件、確認并經(jīng)本所核查，截至本法律意見出具之日，公司
已就本次回購按照有關(guān)規(guī)定履行了相應(yīng)程序并及時進行了信息披露：
1.2018 年 4 月 24 日，公司在指定信息披露媒體上公告披露了《關(guān)于召開 2017
年度股東大會的通知》。
2.2018 年 4 月 26 日，公司在指定信息披露媒體上公告披露了《第八屆董事
會第八次會議決議公告》、《關(guān)于回購公司部分境內(nèi)上市外資股（B 股）股份的
預(yù)案》、《獨立董事關(guān)于回購公司部分境內(nèi)上市外資股（B 股）股份的獨立意見》
及《關(guān)于增加 2017 年度股東大會臨時提案暨召開 2017 年度股東大會的補充通知》。
3.2018 年 4 月 26 日，公司在指定信息披露媒體上公告披露了《關(guān)于增加 2017
年度股東大會提案暨召開 2017 年度股東大會的補充通知》。
4.2018 年 5 月 8 日，公司在指定信息披露媒體上公告披露了招商證券股份
有限公司出具的《招商證券股份有限公司關(guān)于公司回購部分境內(nèi)上市外資股（B
股）的獨立財務(wù)顧問報告》（以下簡稱“《獨立財務(wù)顧問報告》”），對公司本
次回購符合上市公司回購社會公眾股份要求的有關(guān)條件發(fā)表了明確意見，并分析
說明了本次回購的必要性、可行性。
5.2018 年 5 月 10 日，公司在指定信息披露媒體上公告披露了《關(guān)于回購部
分境內(nèi)上市外資股（B 股）事項前十名股東持股信息的公告》，披露了公司董事
會公告回購股份決議的前一個交易日及該次股東大會的股權(quán)登記日登記在冊的
前 10 名股東情況。
6.2018 年 5 月 16 日，公司在指定信息披露媒體上公告披露了《2018 年度股
東大會決議公告》。
7.2018 年 5 月 16 日，公司在指定信息披露媒體上公告披露了《關(guān)于回購公
司部分境內(nèi)上市外資股（B 股）股份的債權(quán)人通知公告》。
8.根據(jù)《中華人民共和國外匯管理條例》及其他相關(guān)外匯法律、法規(guī)和規(guī)范
性文件的規(guī)定，本次回購尚需就開立境內(nèi)專用外匯賬戶和進行外匯資金支付得到
國家外匯交易管理局相關(guān)部門的同意。
綜上所述，截至本法律意見書出具之日，公司已按照《公司法》、《證券法》、
《回購辦法》、《補充規(guī)定》及《業(yè)務(wù)指引》等規(guī)定履行了現(xiàn)階段應(yīng)履行的程序
及信息披露義務(wù)。本次回購尚需就開立境內(nèi)專用外匯賬戶和進行外匯資金支付得
到國家外匯管理局相關(guān)部門的同意。
四、本次回購的資金來源
根據(jù)本次回購預(yù)案、公司 2017 年度股東大會決議及公司確認，公司用于本
次回購的資金總額不超過 1 億元人民幣，資金來源為公司自有資金。
據(jù)此，公司以自有資金回購公司股份，符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的相關(guān)
規(guī)定。
五、本次回購的專用賬戶
根據(jù)《回購辦法》相關(guān)規(guī)定及公司提供的《證券賬戶開戶辦理確認單》，公
司已在中國證券登記結(jié)算有限責任公司（以下簡稱“中證登”）開立回購專用證
券賬戶。
據(jù)此，公司已經(jīng)在中證登開立了本次回購的專用證券賬戶，符合《回購辦法》
第二十四條的規(guī)定。
六、結(jié)論意見
綜上所述，公司本次回購已按照相關(guān)規(guī)定履行了現(xiàn)階段必要的法律程序，合
法有效；公司本次回購符合《公司法》、《證券法》、《回購辦法》、《補充規(guī)
定》、《回購指引》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件中關(guān)于上市公司回購公司股份的
相關(guān)規(guī)定。
本所同意將本法律意見書隨公司本次回購按有關(guān)規(guī)定予以公告。
本法律意見書正本三份，經(jīng)本所律師簽字并加蓋本所公章后生效。
（以下無正文）
本頁為《萬商天勤（深圳）律師事務(wù)所關(guān)于方大集團股份有限公司回購公司部分
境內(nèi)上市外資股（B 股）股份的法律意見書》簽署頁，無正文。
萬商天勤（深圳）律師事務(wù)所
經(jīng)辦律師：郭磊明
負責人：張 志
經(jīng)辦律師：李 珊
2018 年 6 月 29 日