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北京市康達律師事務(wù)所
關(guān)于深圳市洲明科技股份有限公司
2016 年限制性股票回購注銷價格調(diào)整相關(guān)事項的
法 律 意 見 書
康達法意字［2018］第 0852 號
二○一八年六月
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法律意見書
北京市康達律師事務(wù)所
關(guān)于深圳市洲明科技股份有限公司
2016 年限制性股票回購注銷價格調(diào)整相關(guān)事項的
法律意見書
康達法意字［2018］第 0852 號
致：深圳市洲明科技股份有限公司
北京市康達律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）受深圳市洲明科技股份有限公司
（以下簡稱“洲明科技”或“公司”）委托，作為公司限制性股票激勵計劃（以下簡
稱“本次激勵計劃”）的特聘專項法律顧問，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以
下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上
市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)
備忘錄第8號——股權(quán)激勵計劃》（以下簡稱“《備忘錄第8號》”）等國家有關(guān)法
律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉
盡責精神，出具本《法律意見書》。
本所律師僅依賴于本《法律意見書》出具日前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實以及《公
司法》、《證券法》、《管理辦法》及其他現(xiàn)行的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定發(fā)
表法律意見。對于本《法律意見書》至關(guān)重要而無法得到獨立證據(jù)支持的事實，
本所依賴于洲明科技和其他相關(guān)當事人的陳述和保證出具意見。
本《法律意見書》僅限于公司本次調(diào)整2016年限制性股票回購注銷價格相關(guān)
事項（以下簡稱“本次調(diào)整”）之目的使用，不得用于其他用途。
本所律師同意公司部分或全部在本次激勵計劃相關(guān)備案或公告文件中自行
引用或按中國證監(jiān)會的要求引用本《法律意見書》的內(nèi)容，但公司作上述引用時，
不得因引用而導(dǎo)致法律上的歧義或曲解。
為出具本《法律意見書》，本所律師查閱、復(fù)制了為出具本《法律意見書》
法律意見書
需要查閱的文件資料，洲明科技向本所作出保證：其向本所提供的所有陳述、文
件、資料及信息內(nèi)容真實、完整、準確，無虛假成分、重大遺漏或誤導(dǎo)性陳述，
且相關(guān)文件及資料副本或復(fù)印件與原件一致。
本所律師已嚴格履行法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，對洲明科
技本次調(diào)整的合法性、合規(guī)性、真實性進行了充分的核查驗證，并據(jù)此出具法律
意見。本《法律意見書》中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。
本所律師在查閱相關(guān)文件資料并對其進行核查和驗證后，按照律師行業(yè)公認
的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神出具如下法律意見：
一、本次調(diào)整的批準與授權(quán)
（一）本次調(diào)整相關(guān)事項的授權(quán)
2017年1月13日，洲明科技召開2017年第一次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)
于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司2016年限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議
案》等相關(guān)議案。
（二）本次調(diào)整相關(guān)事項的批準
1、2018年6月29日，洲明科技召開第三屆董事會第五十一次會議，審議并通
過了《關(guān)于調(diào)整公司2016年限制性股票回購注銷價格的議案》等相關(guān)議案。
2、2018年6月29日，洲明科技召開第三屆監(jiān)事會第三十八次會議，審議并通
過了《關(guān)于調(diào)整公司2016年限制性股票回購注銷價格的議案》等相關(guān)議案。
3、洲明科技的獨立董事出具獨立意見，同意本次調(diào)整事項，并發(fā)表肯定性
意見。
本所律師認為，洲明科技本次調(diào)整相關(guān)事項已取得現(xiàn)階段必要的批準，符合
《管理辦法》、《備忘錄第8號》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》、
《深圳市洲明科技股份有限公司2016年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱
“《激勵計劃（草案）》”）的相關(guān)規(guī)定及要求。
法律意見書
二、本次調(diào)整的原因及調(diào)整內(nèi)容
（一）調(diào)整事由
2018年5月16日，洲明科技召開2017年年度股東大會，審議通過了《關(guān)于2017
年度利潤分配預(yù)案的議案》，同意洲明科技向股權(quán)登記日的全體股東每10股派發(fā)
0.50元人民幣現(xiàn)金（含稅），同時，以資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增2股。2017
年的權(quán)益分派事項已于2018年6月25日實施完畢。
（二）調(diào)整方法
根據(jù)公司《激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，因洲明科技發(fā)生上述除權(quán)除息
事項，對尚未解鎖的限制性股票的回購注銷價格做相應(yīng)的調(diào)整，調(diào)整后，首次授
予部分回購注銷價格調(diào)整為6.16元/股，預(yù)留授予部分回購注銷價格調(diào)整為6.28元
/股。
本所律師認為，本次調(diào)整符合《管理辦法》、《備忘錄第8號》以及《激勵計
劃（草案）》的有關(guān)規(guī)定。
三、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認為，公司本次調(diào)整的事項已經(jīng)取得現(xiàn)階段必要的授權(quán)
和批準；本次調(diào)整符合《管理辦法》、《備忘錄第8號》和《激勵計劃（草案）》的
相關(guān)規(guī)定。
本《法律意見書》正本一式二份，具有同等法律效力。
（以下無正文）
法律意見書
（本頁無正文，為《北京市康達律師事務(wù)所關(guān)于深圳市洲明科技股份有限公司
2016 年限制性股票回購注銷價格調(diào)整相關(guān)事項的法律意見書》之簽字蓋章頁）
北京市康達律師事務(wù)所 經(jīng)辦律師： 李一帆
負責人： 喬佳平
于 玥
2018 年 6 月 29 日