深圳市洲明科技股份有限公司
關于調整公司2016年限制性股票回購注銷價格的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容真實、準確和完整，沒有虛假
記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
深圳市洲明科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2018年6月29日召開第
三屆董事會第五十一次會議、第三屆監(jiān)事會第三十八次會議，會議審議通過了《關
于調整公司2016年限制性股票回購注銷價格的議案》，現對相關事項說明如下：
一、2016年限制性股票激勵計劃簡述及已履行的相關審批程序
1、2016年12月27日，公司召開第三屆董事會第十七次會議及第三屆監(jiān)事會
第十一次會議，分別審議通過了《關于公司2016年限制性股票激勵計劃（草案）
及其摘要的議案》、《關于公司2016年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法的
議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理公司2016年限制性股票激勵計劃相
關事宜的議案》以及《關于核實公司的議案》。公司獨立董事對此發(fā)表了一致同意的獨立意見，監(jiān)事
會對激勵對象名單進行了審核，認為激勵對象主體資格合法有效。北京市康達律
師事務所出具了相應的法律意見書。
2、2017年1月13日，公司2017年第一次臨時股東大會審議并通過了《關于公
司2016年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的議案》、《關于公司2016年限
制性股票激勵計劃實施考核管理辦法的議案》、《關于提請股東大會授權董事會
辦理公司2016年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》。
3、2017年2月14日，公司第三屆董事會第二十一次會議和第三屆監(jiān)事會第十
三次會議分別審議通過了《關于調整2016年限制性股票激勵計劃相關事項的議
案》、《關于向激勵對象授予2016年限制性股票激勵計劃首次授予部分的議案》。
因91人自愿放棄認購公司擬向其授予的限制性股票合計122.08萬股，故2016年限
制性股票激勵計劃首次授予部分激勵對象的人數由741人調整到650人，授予限制
性股票的總數由2,380萬股調整為2,257.92萬股，其中首次授予部分為1,877.92萬
股，預留授予部分為380萬股。2016年限制性股票首次授予部分的授予日為2017
年2月14日，授予價格為7.49元/股。
公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，認為激勵對象主體資格合法有效，確定
的授予日符合相關規(guī)定。監(jiān)事會對調整后的激勵對象名單進行了審核，認為激勵
對象主體資格合法有效。北京市康達律師事務所出具了相應的法律意見書。
4、2017年2月28日，公司第三屆董事會第二十二次會議和第三屆監(jiān)事會第十
四次會議分別審議通過了《關于調整2016年限制性股票激勵計劃激勵對象名單及
授予權益數量的議案》。鑒于有87名激勵對象在本次限制性股票激勵計劃授予日
確定后的資金繳納過程中因個人原因放棄認購公司擬向其授予的限制性股票合
計44,380股，因此，公司2016年限制性股票激勵計劃首次授予部分的激勵對象人
數由650人調整為563人，授予限制性股票的總數由2,257.92萬股調整為2,253.4820
萬股，其中首次授予部分為1,873.4820萬股，預留授予部分為380萬股。公司獨立
董事對此發(fā)表了一致同意的獨立意見，監(jiān)事會對調整后的激勵對象名單進行了審
核，認為激勵對象主體資格合法有效。北京市康達律師事務所出具了相應的法律
意見書。
5、2017年3月9日，公司披露了《關于2016年限制性股票激勵計劃首次授予
部分授予完成的公告》。經深圳證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司深
圳分公司審核確認，公司完成了2016年限制性股票激勵計劃首次授予部分的登記
工作，授予股份的上市日期為2017年3月13日，共涉激勵對象563名，獲授數量總
額為18,734,820股。
6、2017年6月7日，公司召開了第三屆董事會第二十九次會議及第三屆監(jiān)事
會第十八次會議，審議通過了《關于調整公司2016年限制性股票首次授予部分回
購注銷價格的議案》，2016年限制性股票激勵計劃首次授予部分的回購注銷價格
由7.49元/股調整為7.44元/股。公司獨立董事對相關事項發(fā)表了獨立意見，北京市
康達律師事務所出具了相應的法律意見書。
7、2017年9月7日，公司召開了第三屆董事會第三十五次會議及第三屆監(jiān)事
會第二十三次會議，審議通過了《關于回購注銷部分2016年限制性股票的議案》。
根據公司2017年第一次臨時股東大會的授權，鑒于公司2016年限制性股票激勵計
劃中的原激勵對象張琴、龍芳、蕭曉勉等共計20人已離職，董事會同意公司回購
注銷上述激勵對象已獲授但尚未解鎖的2016年限制性股票首次授予部分共計
395,000股，回購注銷價格為7.44元/股。本次回購注銷完成后，公司2016年限制
性股票激勵計劃首次授予部分的激勵對象將由563名調整至543名，已獲授但尚未
解鎖的2016年限制性股票首次授予部分總數將由18,734,820股減少至18,339,820
股。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，北京市康達律師事務所出具了相應的法
律意見書。
8、2017年11月8日，公司召開了第三屆董事會第四十次會議及第三屆監(jiān)事會
第二十八次會議，分別審議通過了《關于向激勵對象授予2016年限制性股票激勵
計劃預留授予部分的議案》。根據公司《2016年限制性股票激勵計劃（草案）》
的相關規(guī)定及2017年第一次臨時股東大會的授權，公司董事會認為2016年限制性
股票激勵計劃預留部分的授予條件已經成就，董事會確定公司2016年限制性股票
激勵計劃預留部分的授予日為2017年11月8日。本次共向110名激勵對象授予限制
性股票380萬股，授予價格為7.59元/股。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，北
京市康達律師事務所出具了相應的法律意見書。
9、2017年11月27日，公司召開了第三屆董事會第四十一次會議及第三屆監(jiān)
事會第二十九次會議，會議審議通過了《關于調整2016年限制性股票激勵計劃預
留部分的激勵對象名單及授予權益數量的議案》，鑒于在2016年限制性股票激勵
計劃預留授予部分的認購資金繳納過程中，原激勵對象中有5人因個人原因放棄
認購公司擬向其授予的預留部分限制性股票合計10,000股，經調整后，公司 2016
年限制性股票激勵計劃預留授予部分的激勵對象人數由110人調整為105人，授予
預留部分限制性股票的總數由380萬股調整為379萬股。
10、2018年3月30日，公司召開了第三屆董事會第四十七次會議及第三屆監(jiān)
事會第三十五次會議，審議通過了《關于回購注銷部分 2016 年限制性股票的議
案》。根據公司 2017 年第一次臨時股東大會的授權，鑒于公司2016年限制性股
票激勵計劃中的原激勵對象郭遠生、王繼鵬、劉雅萍等共計20人已離職/考核不
合格，不再具備激勵資格，公司將回購注銷上述20人已獲授但尚未解鎖的2016
年限制性股票首次授予部分共計238,000股，回購注銷價格為7.44元/股；由于公
司2016年限制性股票激勵計劃中預留授予部分原激勵對象程春金已離職，不再具
備激勵資格，公司將回購注銷其已獲授但尚未解鎖的2016年限制性股票預留授予
部分共計100,000股，回購注銷價格為7.59元/股。
11、2018年5月17日，公司召開了第三屆董事會第四十九次會議及第三屆監(jiān)
事會第三十七次會議，審議通過了《關于2016年限制性股票激勵計劃首次授予部
分第一個解鎖期可解鎖的議案》。鑒于2016年限制性股票激勵計劃首次授予部分
第一個解鎖期的解鎖條件已經成就，董事會一致同意2016年限制性股票激勵計劃
首次授予部分涉及的523名激勵對象在第一個解鎖期可解鎖的限制性股票數量為
3,593,964股。監(jiān)事會對公司2016年限制性股票激勵計劃本次可解鎖條件及激勵對
象名單進行了核實，公司獨立董事對上述事項發(fā)表了一致同意的獨立意見。
12、2018年6月29日，公司召開了第三屆董事會第五十一次會議及第三屆監(jiān)
事會第三十八次會議，審議通過了《關于調整公司2016年限制性股票回購注銷價
格的議案》，2016年限制性股票激勵計劃首次授予部分的回購注銷價格由7.44元
/股調整為6.16元/股，2016年限制性股票激勵計劃預留授予部分的回購注銷價格
由7.59元/股調整為6.28元/股。公司獨立董事對相關事項發(fā)表了獨立意見，北京市
康達律師事務所出具了相應的法律意見書。
二、調整事由及調整方法
1、調整事由
鑒于公司已于2018年6月25日實施完畢了2017年年度利潤分配方案，即以公
司2018年6月22日總股本634,383,805股為基數，向全體股東每10股派0.50元人民
幣現金（含稅），同時，以資本公積金向全體股東每10股轉增2股。根據公司《2016
年限制性股票激勵計劃（草案）》的規(guī)定，現分別對2016年限制性股票首次授予
部分及預留授予部分的回購注銷價格進行調整。
2、調整方法
根據公司《2016年限制性股票激勵計劃（草案）》之“第十四章 限制性股票
回購注銷原則 一、回購價格的調整方法”的相關規(guī)定，若公司發(fā)生資本公積轉增
股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等影響公司股本總量或公司股票價
格事項的，公司應對尚未解鎖的限制性股票的回購價格做相應的調整，調整方法
如下：
1）公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細：P＝P0/（1＋n）
其中：P為調整后的每股限制性股票回購價格，P0為每股限制性股票授予價
格；n為每股公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經
轉增、送股或股票拆細后增加的股票數量）。
2）派息：P＝P0-V
其中：P0為調整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調整后的回購價格，
經派息調整后，P仍須大于1。
本次調整后：
首次授予部分回購注銷價格為P=（7.44 - 0.05）/（1+0.2）= 6.16元/股。
預留授予部分回購注銷價格為P=（7.59 - 0.05）/（1+0.2）= 6.28元/股。
三、本次限制性股票激勵計劃回購注銷價格調整對公司的影響
公司本次對2016年限制性股票回購注銷價格進行調整不會對公司的財務狀
況和經營成果產生實質性影響。
四、獨立董事意見
鑒于公司已完成2017年年度權益分派方案，董事會根據公司2017年第一次臨
時股東大會的授權，分別對公司2016年限制性股票首次授予部分及預留授予部分
的回購注銷價格進行相應調整，并履行了必要、合規(guī)的決策程序，符合《上市公
司股權激勵管理辦法》、《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第8號—股權激勵計劃》
及公司《2016年限制性股票激勵計劃（草案）》等相關法規(guī)的規(guī)定，符合公司及
全體股東的利益，故我們一致同意《關于調整公司2016年限制性股票回購注銷價
格的議案》。
五、監(jiān)事會意見
經審閱《關于調整公司2016年限制性股票回購注銷價格的議案》，監(jiān)事會認
為：公司對2016年限制性股票首次授予部分及預留授予部分的回購注銷價格進行
相應調整符合《上市公司股權激勵管理辦法》及公司《2016年限制性股票激勵計
劃（草案）》的規(guī)定，且履行了必要的審核程序，不存在損害股東利益的情況，
故我們一致同意公司董事會對2016年限制性股票激勵計劃的回購注銷價格進行
調整。
六、法律意見書的結論性意見
綜上所述，北京市康達律師事務所律師認為，公司本次調整的事項已經取得
現階段必要的授權和批準；本次調整符合《上市公司股權激勵管理辦法》、《創(chuàng)
業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第 8 號——股權激勵計劃》和《深圳市洲明科技股份有
限公司 2016 年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規(guī)定。
七、備查文件
1、第三屆董事會第五十一次會議決議；
2、第三屆監(jiān)事會第三十八次會議決議；
3、獨立董事關于第三屆董事會第五十一次會議相關事項的獨立意見；
4、《北京市康達律師事務所關于深圳市洲明科技股份有限公司2016年限制
性股票回購注銷價格調整相關事項的法律意見書》。
特此公告。
深圳市洲明科技股份有限公司董事會
2018年6月29日