上海鳴志電器股份有限公司
關(guān)于收購控股子公司 APPLIED MOTION PRODUCTS, INC.
部分少數(shù)股東股權(quán)的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述
或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示
交易簡要內(nèi)容：公司擬出資合計(jì)不超過 30 萬美元，分別受讓 John D. Mullen 和
Lori A. Mullen（John Mullen 和 Lori Mullen 信托的受托人）、James Scott Blincoe
和 Gretchen Carlock Blincoe（James Blincoe 和 Gretchen Blincoe 信托的受托人）
等共 5 名股東分別持有的公司控股子公司 APPLIED MOTION PRODUCTS, INC.
的 0.317%、0.317%、0.315%、0.050%、0.001%的股權(quán)。受讓完成后，公司將合
計(jì)持有 AMP 公司 100%的股權(quán)。
本次交易未構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
本次交易未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，交易實(shí)施不存在重大法律障礙。
本次交易已經(jīng)公司第二屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議審議通過，無需提交公司股東大
會(huì)審議。
一、 本次交易概述
(一) 本次交易基本情況
上海鳴志電器股份有限公司（以下簡稱為“公司”或“鳴志電器”）于 2018 年 6 月 29
日召開了公司第二屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于收購控股子公司
APPLIED MOTION PRODUCTS, INC.部分少數(shù)股東股權(quán)的議案》，同意公司以自有資
金 , 合 計(jì)不 超過 30 萬 美 元 , 分別 受讓 公 司控 股 子 公司 美國 APPLIED MOTION
PRODUCTS, INC.（以下簡稱“AMP 公司”）股東 John D. Mullen 和 Lori A. Mullen（John
Mullen 和 Lori Mullen 信托的受托人）、James Scott Blincoe 和 Gretchen Carlock Blincoe
（James Blincoe 和 Gretchen Blincoe 信托的受托人）、Kenneth S. Kordik 和 Patsy P.
Kordik（Kenneth Kordik 和 Patsy Kordik 家庭信托的受托人）等共 5 名股東（以下簡
稱“AMP 其他股東”）分別持有的 AMP 公司的 0.317%、0.317%、0.315%、0.050%、
0.001%的股權(quán)。
本次交易未構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次交易未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。交易實(shí)施不存在重
大法律障礙。
(二) 本次交易審議情況
公司于 2018 年 6 月 29 日召開的第二屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議，審議通過了《關(guān)
于收購控股子公司 APPLIED MOTION PRODUCTS, INC.部分少數(shù)股東股權(quán)的議案》。
公司獨(dú)立董事對(duì)本次對(duì)外投資發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。
(三) 其他注意事項(xiàng)
根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》等有關(guān)法律性文件的規(guī)定，
本次股權(quán)收購事項(xiàng)不構(gòu)成公司關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦
法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。根據(jù)上海證券交易所《股票上市規(guī)則》、《公司章程》和
《重大投資和交易決策制度》，本次對(duì)外投資在公司董事會(huì)決策權(quán)限內(nèi)，無需提交公
司股東大會(huì)審議。
二、 交易對(duì)方基本情況
本次交易對(duì)方當(dāng)事人的基本情況如下：
(一) John D. Mullen 和 Lori A. Mullen（John Mullen 和 Lori Mullen 信托的受托
人）
John D. Mullen，美國籍自然人，Lori A. Mullen，美國籍自然人。John D. Mullen
和 Lori A. Mullen（John Mullen 和 Lori Mullen 信托的受托人）持有 AMP 公司 8,505
股股份，占 AMP 公司股份比例 0.317%；
(二) James Scott Blincoe 和 Gretchen Carlock Blincoe（James Blincoe 和 Gretchen
Blincoe 信托的受托人）
James Scott Blincoe，美國籍自然人，Gretchen Carlock Blincoe。James Scott Blincoe
和 Gretchen Carlock Blincoe（James Blincoe 和 Gretchen Blincoe 信托的受托人）合計(jì)
持有 AMP 公司 8,500 股股份，占 AMP 公司股份比例 0.317%；
(三) Kenneth S. Kordik 和 Patsy P. Kordik（Kenneth Kordik 和 Patsy Kordik 家庭
信托的受托人）
Kenneth S. Kordik，美國籍自然人，Patsy P. Kordik，美國籍自然人。Kenneth S.
Kordik 和 Patsy P. Kordik（Kenneth Kordik 和 Patsy Kordik 家庭信托的受托人）合計(jì)
持有 AMP 公司 8,434 股股份，占股份比例 0.315%；
(四) Jeffrey Kordik
男，美國籍自然人，持有 AMP 公司 1,343 股股份，占股份比例 0.050%；
(五) Steven Kordik
男，美國籍自然人，持有 AMP 公司 33 股股份，占股份比例 0.001%；
三、 交易標(biāo)的概況
(一) 標(biāo)的公司概況
公司名稱： APPLIED MOTION PRODUCTS, INC.
成立時(shí)間： 1978 年 5 月 26 日
住 所： 美國加利福尼亞州沃森維爾市韋斯里奇道 404 號(hào)
（404 Westridge Drive Watsonville,CA 95076）
公司總裁： Don Macleod
授權(quán)股本： 1,000 萬股（普通股）
已發(fā)行股本：2,681,475 股（普通股）
主營業(yè)務(wù)： 電機(jī)和電機(jī)驅(qū)動(dòng)器的研發(fā)，制造和銷售。
運(yùn)營情況： AMP 公司在步進(jìn)電機(jī)及控制系統(tǒng)、伺服電機(jī)及控制系統(tǒng)、運(yùn)動(dòng)控制器
等領(lǐng)域掌握了先進(jìn)的技術(shù)和積累了豐富的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)，將高精度驅(qū)動(dòng)技
術(shù)、復(fù)雜軌跡控制技術(shù)、誤差補(bǔ)償技術(shù)、振動(dòng)噪音控制技術(shù)、網(wǎng)絡(luò)總
線控制技術(shù)等關(guān)鍵技術(shù)和集成技術(shù)應(yīng)用于信息化、工業(yè)自動(dòng)化、醫(yī)療/
生命科學(xué)、實(shí)驗(yàn)室儀器等領(lǐng)域。通過創(chuàng)新性解決方案，AMP 公司特別
為非常規(guī)需求的客戶提供可靠的定制化產(chǎn)品和服務(wù)。
(二) 標(biāo)的公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，AMP 公司的股權(quán)比例
序號(hào) 股東名稱 持股數(shù)（股） 比例（%）
1 上海鳴志電器股份有限公司 2,654,660 99
John D. Mullen 和 Lori A. Mullen
2 （John Mullen 和 Lori Mullen 信托的 8,505 0.317
受托人）
James Scott Blincoe 和 Gretchen
3 Carlock Blincoe（James Blincoe 和 8,500 0.317
Gretchen Blincoe 信托的受托人）
Kenneth S. Kordik 和 Patsy P. Kordik
4 （Kenneth Kordik 和 Patsy Kordik 家 8,434 0.315
庭信托的受托人）
5 Jeffrey Kordik 1,343 0.050
6 Steven Kordik 33 0.001
合計(jì) 2,681,475 100
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，AMP 公司的股權(quán)比例
序號(hào) 股東名稱 持股數(shù)（股） 比例（%）
1 上海鳴志電器股份有限公司 2,681,475
合計(jì) 2,681,475
John D. Mullen 和 Lori A. Mullen（John Mullen 和 Lori Mullen 信托的受托人）、
James Scott Blincoe 和 Gretchen Carlock Blincoe（James Blincoe 和 Gretchen Blincoe
信托的受托人）、Kenneth S. Kordik 和 Patsy P. Kordik（Kenneth Kordik 和 Patsy Kordik
家庭信托的受托人）等共 5 名股東持有的 AMP 公司股權(quán)權(quán)屬清晰，不存在抵押、質(zhì)
押或者其他第三人權(quán)利，不涉及重大爭議、訴訟或仲裁事項(xiàng)，不存在查封、凍結(jié)等
司法措施。
(三) 交易標(biāo)的近一年及一期的財(cái)務(wù)情況：
AMP 公司近一年及一期的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：
單位：人民幣 元
項(xiàng)目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
資產(chǎn)總額 35,285,611.57 36,816,286.30
負(fù)債總額 12,884,884.32 15,611,974.35
凈資產(chǎn) 22,400,727.25 21,204,311.95
項(xiàng)目 2018 年 1 月至 3 月 2017 年度
營業(yè)收入 19,783,081.78 79,585,885.51
凈利潤 1,196,415.30 4,665,107.58
扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤 1,196,415.30 4,665,107.58
上述 2017 年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的眾華會(huì)計(jì)師事
務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，2018 年 1 月至 3 月財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。
(四) 本次交易的定價(jià)原則
本次收購 AMP 公司部分少數(shù)股東股權(quán)的出資總金額為合計(jì)不超過 30 萬美元。
本次交易標(biāo)的定價(jià)是以公司與 AMP 其他股東于 2014 年 3 月 31 日共同簽署的《股權(quán)
購買協(xié)議》，其中約定：AMP 剩余 1%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格按照交易雙方商定日期連續(xù)往
前推算 12 個(gè)月內(nèi)所對(duì)應(yīng)的 AMP 的年化息稅折舊及攤銷前利潤的 8 倍、減去鳴志電
器為第一階段股權(quán)收購已支付的金額、再扣除在第二階段股權(quán)收購結(jié)束日 AMP 支付
給相關(guān)員工的與公司股權(quán)出售有關(guān)的獎(jiǎng)金而確定。約定的 8 倍 EBITDA 是經(jīng)過公司
與 AMP 其他股東公平、合理、審慎協(xié)商達(dá)成，符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，屬于歐美
資本市場正常的并購定價(jià)區(qū)間范圍之內(nèi)，因此定價(jià)合理，不存在損害公司及股東利
益，特別是不存在損害相關(guān)中小股東利益的情形。
四、 本次收購的目的和對(duì)公司的影響
自 2014 年 5 月，公司完成對(duì) AMP 公司 99%的股權(quán)收購以來，公司子公司上海
安浦鳴志自動(dòng)化設(shè)備有限公司（以下簡稱“安浦鳴志”）與 AMP 公司在業(yè)務(wù)劃分進(jìn)行
了內(nèi)部合理整合，有效推進(jìn)了雙方的共同發(fā)展。AMP 公司以前沿技術(shù)研發(fā)為主，重
點(diǎn)開發(fā)北美市場；安浦鳴志以集成產(chǎn)品開發(fā)、生產(chǎn)為主，重點(diǎn)開發(fā)國內(nèi)市場及新興
市場；安浦鳴志與 AMP 公司協(xié)同發(fā)展。收購后，公司控制驅(qū)動(dòng)系統(tǒng)取得長足發(fā)展，
目前，公司已成長為國內(nèi)市場驅(qū)動(dòng)器研發(fā)、制造的主要生產(chǎn)商。安浦鳴志與 AMP 公
司的營業(yè)收入合計(jì)獲得較大增長，2017、2016 年連續(xù)兩年?duì)I業(yè)收入和凈利潤的增幅
均在 30%以上。
本次收購 AMP 公司部分少數(shù)股東股權(quán)，有利于實(shí)現(xiàn)公司統(tǒng)一管理下的高效運(yùn)作，
對(duì)于進(jìn)一步拓展公司在工業(yè)自動(dòng)化領(lǐng)域的業(yè)務(wù)具有積極意義。
本次對(duì)外投資資金，公司以自有資金解決，不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)及經(jīng)營狀況產(chǎn)生不
利影響，不存在損害上市公司及股東利益的情形。
五、 備查文件
1. 公司第二屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議決議；
特此公告。
上海鳴志電器股份有限公司董事會(huì)
2018 年 6 月 30 日