股票簡稱：乾照光電 股票代碼：300102
關(guān)于廈門乾照光電股份有限公司
創(chuàng)業(yè)板公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券申請文件
反饋意見的回復(fù)
保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）
二〇一八年六月
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 關(guān)于廈門乾照光電股份有限公司
創(chuàng)業(yè)板公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券申請文件反饋意見的回復(fù)
中國證券監(jiān)督管理委員會：
根據(jù)貴會《中國證監(jiān)會行政許可項(xiàng)目審查一次反饋意見通知書》（180517 號）
（以下簡稱“反饋意見”）的要求，天風(fēng)證券股份有限公司（以下簡稱“天風(fēng)證券”
或“保薦機(jī)構(gòu)”）會同廈門乾照光電股份有限公司（以下簡稱“發(fā)行人”、“乾照光
電”、“公司”）、致同會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱“致同會計(jì)師”）
及北京市海問律師事務(wù)所（以下簡稱“發(fā)行人律師”）、聯(lián)合信用評級有限公司（以
下簡稱“聯(lián)合信用評級”）就相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了認(rèn)真核查，逐項(xiàng)落實(shí)?，F(xiàn)將反饋意見
有關(guān)問題的落實(shí)情況回復(fù)如下，請予審核：
（本反饋回復(fù)中，除非另有特別說明，所引用“簡稱”與《廈門乾照光電股份
有限公司創(chuàng)業(yè)板公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書》一致）
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 1、根據(jù)申請文件，申請人不存在控股股東和實(shí)際控制人。請申請人結(jié)合公
司章程相關(guān)條款、股東之間的控制關(guān)系或一致行動關(guān)系、董事會人員構(gòu)成等情
況，補(bǔ)充披露不存在控股股東和實(shí)際控制人的依據(jù)。同時(shí)請補(bǔ)充披露主要股東
股權(quán)質(zhì)押情況、質(zhì)押資金用途及是否存在主要股東變更的可能性。請保薦機(jī)構(gòu)
和申請人律師核查并發(fā)表意見。
回復(fù)說明：
一、關(guān)于發(fā)行人不存在控股股東及實(shí)際控制人的認(rèn)定依據(jù)
（一）關(guān)于控股股東及實(shí)際控制人的認(rèn)定依據(jù)
1、現(xiàn)有法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定
根據(jù)《公司法》、《上市公司收購管理辦法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上
市規(guī)則》等規(guī)定：
控股股東，是指其出資額占有限責(zé)任公司資本總額百分之五十以上或者其持
有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東；出資額或者持有股份
的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權(quán)已足
以對股東會、股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。
實(shí)際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，
能夠?qū)嶋H支配公司行為的人，有下列情形之一的，為擁有上市公司控制權(quán)：
（1）投資者為上市公司持股 50%以上的控股股東；
（2）投資者可以實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)超過 30%；
（3）投資者通過實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會半數(shù)以
上成員選任；
（4）投資者依其可實(shí)際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對公司股東大會的
決議產(chǎn)生重大影響；
（5）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
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 2、發(fā)行人內(nèi)部制度的相關(guān)規(guī)定
根據(jù)發(fā)行人《公司章程》：
控股股東，是指其持有的股份占公司股本總額 50%以上的股東；持有股份的
比例雖然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東大會的決議
產(chǎn)生重大影響的股東。
實(shí)際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，
能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。
根據(jù)發(fā)行人《控股股東行為和實(shí)際控制人規(guī)范管理辦法》，控股股東是具備
下列條件之一的股東：
（1）該股東單獨(dú)或者與他人一致行動時(shí)，可以選出半數(shù)以上的董事；
（2）該股東單獨(dú)或者與他人一致行動時(shí)，可以行使公司 30%以上的表決權(quán)
或者可以控制公司 30%以上的表決權(quán)的行使；
（3）該股東單獨(dú)或者與他人一致行動時(shí)，持有公司 30%以上的股份；
（4）該股東單獨(dú)或者與他人一致行動時(shí)，可以以其他方式在事實(shí)上控制公
司。
前述一致行動是指兩個(gè)或者兩個(gè)以上的人以協(xié)議的方式（不論口頭或者書
面）達(dá)成一致，通過其中任何一人取得對公司的投票權(quán)，以達(dá)到或者控制公司目
的的行為。
（二）發(fā)行人無控股股東及實(shí)際控制人的認(rèn)定
1、發(fā)行人主要股東情況
截至 2018 年 6 月 26 日，發(fā)行人主要股東的基本情況如下：
序號 股東姓名/名稱 持股數(shù)（股） 持股比例
深圳和君正德資產(chǎn)管理有限公司-正德遠(yuǎn)盛產(chǎn)
1 60,000,000 8.38%
業(yè)創(chuàng)新結(jié)構(gòu)化私募基金
2 王維勇 47,823,427 6.68%
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 序號 股東姓名/名稱 持股數(shù)（股） 持股比例
深圳和君正德資產(chǎn)管理有限公司-正德鑫盛一
3 43,700,000 6.10%
號投資私募基金
蘇州和正股權(quán)投資基金管理企業(yè)（有限合伙）
4 6,300,000 0.88%
-和聚鑫盛一號基金
深圳和君正德資產(chǎn)管理有限公司-正德遠(yuǎn)盛產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新結(jié)構(gòu)化私募基金、深圳
和君正德資產(chǎn)管理有限公司-正德鑫盛一號投資私募基金的管理人均為和君正
德，和君正德董事長為易陽春；蘇州和正股權(quán)投資基金管理企業(yè)（有限合伙）-
和聚鑫盛一號基金的管理人為蘇州和正，其執(zhí)行事務(wù)合伙人為易陽春。
根據(jù)《上市公司收購管理辦法》等的相關(guān)規(guī)定，蘇州和正股權(quán)投資基金管理
企業(yè)（有限合伙）-和聚鑫盛一號基金與深圳和君正德資產(chǎn)管理有限公司-正德遠(yuǎn)
盛產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新結(jié)構(gòu)化私募基金、深圳和君正德資產(chǎn)管理有限公司-正德鑫盛一號投
資私募基金構(gòu)成一致行動關(guān)系（以下合稱“和君正德及其一致行動人”），合計(jì)持
股有發(fā)行人 15.35%的股份。
根據(jù)發(fā)行人現(xiàn)行有效的《公司章程》，股東大會決議分為普通決議和特別決
議。股東大會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所
持表決權(quán)的 1/2 以上通過；股東大會作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東
（包括股東代理人）所持表決權(quán)的 2/3 以上通過。
發(fā)行人除上述主要股東外，不存在單個(gè)股東持股比例超過 5%的情況。前述
構(gòu)成一致行動人的股東合計(jì)持股比例為 15.35%，不存在法律法規(guī)及發(fā)行人現(xiàn)行
有效的《公司章程》規(guī)定的滿足認(rèn)定控股股東及實(shí)際控制人的情況；亦不存在能
夠在股東大會中直接通過或否決普通決議或者特別決議的情況。
2、發(fā)行人董事會成員
發(fā)行人現(xiàn)任董事 7 名，其提名情況如下：
姓名 職務(wù) 提名人
金張育 董事長 和君正德及其一致行動人
商敬軍 副董事長 提名與薪酬委員會
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 姓名 職務(wù) 提名人
易陽春 董事 和君正德及其一致行動人
梁川 董事 提名與薪酬委員會
江曙暉 獨(dú)立董事 提名與薪酬委員會
陳諾夫 獨(dú)立董事 提名與薪酬委員會
劉曉軍 獨(dú)立董事 提名與薪酬委員會
根據(jù)發(fā)行人《公司章程》，董事會制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債
券或其他證券及上市方案、擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、
解散及變更公司形式的方案、制訂章程的修改方案，須經(jīng)全體董事的三分之二以
上表決同意；除上述事項(xiàng)外，董事會作出其他事項(xiàng)的決議，可由全體董事的過半
數(shù)表決同意。由董事會審批的對外擔(dān)保，除應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過以外，
還必須經(jīng)出席董事會會議的三分之二以上董事審議同意并作出決議。
發(fā)行人董事會成員中，除董事長金張育及董事易陽春由和君正德及其一致行
動人提名外，其余董事均由發(fā)行人提名與薪酬委員會提名。發(fā)行人不存在主要股
東及其一致行動人通過實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會半數(shù)
以上成員選任的情況，亦不存在主要股東及其一致行動人提名的董事能夠在董事
會會議中直接作出通過或否決某項(xiàng)議案的情況。
截至本反饋回復(fù)出具日，發(fā)行人的股權(quán)結(jié)構(gòu)較為分散，除蘇州和正股權(quán)投資
基金管理企業(yè)（有限合伙）-和聚鑫盛一號基金與深圳和君正德資產(chǎn)管理有限公
司-正德遠(yuǎn)盛產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新結(jié)構(gòu)化私募基金、深圳和君正德資產(chǎn)管理有限公司-正德鑫
盛一號投資私募基金構(gòu)成一致行動關(guān)系外，發(fā)行人主要股東之間未簽署現(xiàn)行有效
的一致行動協(xié)議。和君正德及其一致行動人合計(jì)持有發(fā)行人 15.35%的股份，未
達(dá)到《公司法》、《上市公司收購管理辦法》、發(fā)行人《公司章程》、發(fā)行人《控股
股東行為和實(shí)際控制人規(guī)范管理辦法》等相關(guān)規(guī)定中有關(guān)控股股東或?qū)嶋H控制人
所控制股權(quán)比例之標(biāo)準(zhǔn)，且其所享有的表決權(quán)不足以對發(fā)行人股東大會的決議產(chǎn)
生重大影響，通過其實(shí)際支配的表決權(quán)不能夠決定公司董事會半數(shù)以上成員選
任，其提名的董事亦不能夠在董事會會議中直接作出通過或否決某項(xiàng)議案的決
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定。
綜上，發(fā)行人不存在控股股東及實(shí)際控制人。
（三）保薦機(jī)構(gòu)核查意見
1、核查依據(jù)
保薦機(jī)構(gòu)查閱了《公司法》、《上市公司收購管理辦法》、《深圳證券交易所創(chuàng)
業(yè)板股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)關(guān)于控股股東和實(shí)際控制人相關(guān)規(guī)定；查閱了發(fā)
行人《公司章程》、《控股股東行為和實(shí)際控制人規(guī)范管理辦法》中關(guān)于控股股東
和實(shí)際控制人的約定，查閱了發(fā)行人《公司章程》中關(guān)于董事會、股東大會決議
有效性的約定；查閱了發(fā)行人截至 2018 年 5 月末的主要股東名冊以及中國證券
登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司 2018 年 6 月 26 日出具的《持股 5%以上股東
每日持股變化名單》，核查了主要股東之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系，查閱了公司選任董事會
成員的相關(guān)會議資料并核查了公司董事的簡歷及兼職情況。
2、核查意見
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：
（1）深圳和君正德資產(chǎn)管理有限公司-正德遠(yuǎn)盛產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新結(jié)構(gòu)化私募基金、
深圳和君正德資產(chǎn)管理有限公司-正德鑫盛一號投資私募基金的管理人均為和君
正德，和君正德董事長為易陽春；蘇州和正股權(quán)投資基金管理企業(yè)（有限合伙）
-和聚鑫盛一號基金的管理人為蘇州和正，其執(zhí)行事務(wù)合伙人為易陽春。根據(jù)《上
市公司收購管理辦法》等的相關(guān)規(guī)定，蘇州和正股權(quán)投資基金管理企業(yè)（有限合
伙）-和聚鑫盛一號基金與深圳和君正德資產(chǎn)管理有限公司-正德遠(yuǎn)盛產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新結(jié)
構(gòu)化私募基金、深圳和君正德資產(chǎn)管理有限公司-正德鑫盛一號投資私募基金構(gòu)
成一致行動關(guān)系，合計(jì)持有發(fā)行人 15.35%的股份。
（2）截至本反饋回復(fù)出具日，發(fā)行人持股比例超過 5%的股東為和君正德及
其一致行動人和王維勇。發(fā)行人主要股東之間未簽署現(xiàn)行有效的一致行動協(xié)議，
除和君正德及其一致行動人外，發(fā)行人其他主要股東之間不存在一致行動關(guān)系。
（3）和君正德及其一致行動人合計(jì)持有發(fā)行人 15.35%的股份，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)
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為：1）和君正德及其一致行動人持有發(fā)行人股份比例未達(dá)到《公司法》、《上市
公司收購管理辦法》、發(fā)行人《公司章程》、《控股股東行為和實(shí)際控制人規(guī)范管
理辦法》等相關(guān)規(guī)定中有關(guān)控股股東或?qū)嶋H控制人所控制股權(quán)比例之標(biāo)準(zhǔn)；2）
和君正德及其一致行動人所享有的表決權(quán)不足以對發(fā)行人股東大會的決議產(chǎn)生
重大影響；3）和君正德及其一致行動人通過其實(shí)際支配的表決權(quán)不能夠決定公
司董事會半數(shù)以上成員選任，且其提名的董事亦不能夠在董事會會議中直接作出
通過或否決某項(xiàng)議案的決定。因此，和君正德及其一致行動人不構(gòu)成發(fā)行人的控
股股東或?qū)嶋H控制人。
綜上所述，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，發(fā)行人不存在控股股東及實(shí)際控制人。
二、發(fā)行人主要股東股權(quán)質(zhì)押情況及主要股東變更的可能性
（一）發(fā)行人主要股東股權(quán)質(zhì)押情況
截至本反饋回復(fù)出具日，發(fā)行人主要股東和君正德及其一致行動人所持有的
發(fā)行人股份不存在質(zhì)押或被司法凍結(jié)的情形。
根據(jù)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司于 2018 年 6 月 27 日出具的
《證券質(zhì)押及司法凍結(jié)明細(xì)表》，截至 2018 年 6 月 26 日，王維勇所持公司股份
質(zhì)押情況如下：
占發(fā)行人股
序號 質(zhì)權(quán)人 質(zhì)押期限 質(zhì)押股份（股）
本總額比例
1 東方證券股份有限公司 2017-11-03 至 2018-11-02 33,000,000 4.61%
合計(jì) 33,000,000 4.61%
根據(jù)發(fā)行人主要股東王維勇出具的《說明》，王維勇前述股票質(zhì)押所得資金
主要用于個(gè)人資金需求，其未將該等股份質(zhì)押所獲得的相關(guān)資金用于不當(dāng)用途。
（二）發(fā)行人主要股東變更的可能性
截至本反饋回復(fù)出具日，發(fā)行人主要股東為和君正德及其一致行動人與王維
勇。
1、和君正德及其一致行動人減持的可能性
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 報(bào)告期內(nèi)，公司引入和君正德及其一致行動人作為戰(zhàn)略股東。2016 年，和
君正德及其一致行動人蘇州和正通過旗下管理的基金增持公司股份，公司原第一
大股東減持公司股份，和君正德及其一致行動人成為公司第一大股東。和君正德
入股公司屬于戰(zhàn)略性投資，踐行其產(chǎn)業(yè)結(jié)合金融的發(fā)展戰(zhàn)略。報(bào)告期內(nèi)，公司充
分借助和君正德在企業(yè)管理咨詢的豐富經(jīng)驗(yàn)，制定了堅(jiān)守主業(yè)的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，
積極鞏固和加強(qiáng)團(tuán)隊(duì)建設(shè)，大力開展與高校、科研機(jī)構(gòu)、產(chǎn)業(yè)聯(lián)盟、行業(yè)協(xié)會、
產(chǎn)業(yè)鏈上下游企業(yè)的密切合作，通過紅黃光 LED 外延片及芯片擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目建設(shè)鞏
固公司紅黃光 LED 外延片及芯片業(yè)務(wù)的市場地位，通過本次募投項(xiàng)目建設(shè)有效
彌補(bǔ)公司藍(lán)綠光 LED 外延片及芯片產(chǎn)能不足，實(shí)現(xiàn)內(nèi)生式增長，報(bào)告期內(nèi)，公
司行業(yè)地位和經(jīng)營業(yè)績大幅提升。
截至本反饋回復(fù)出具日，和君正德及其一致行動人不存在減持公司股份計(jì)
劃。
2、王維勇減持的可能性
王維勇作為公司主要股東，未在公司任職。出于個(gè)人資金需求，王維勇未來
存在因持續(xù)減持而不再是公司主要股東的可能性，但不會對公司的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生
不利影響。
3、公司獨(dú)立運(yùn)作，單一股東對公司生產(chǎn)經(jīng)營影響較小
近年來，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)較為分散，生產(chǎn)經(jīng)營完全獨(dú)立運(yùn)作，已形成了較為完
善的公司治理結(jié)構(gòu)并建立了嚴(yán)格的內(nèi)控制度，公司管理團(tuán)隊(duì)及核心技術(shù)人員穩(wěn)
定，整體管理水平較高。報(bào)告期內(nèi)，公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)不斷完善，市場占有率逐步提
高，經(jīng)營業(yè)績不斷向好。經(jīng)公司第三屆董事會第二十七次會議及 2017 年第四次
臨時(shí)股東大會審議通過，公司向包括核心管理人員、核心技術(shù)骨干在內(nèi)的 32 人
（實(shí)際分兩次授予，授予人數(shù)合計(jì) 32 人）實(shí)施了限制性股票激勵計(jì)劃，解除限
售期為 4 年（或 3 年）。公司制定了限售期內(nèi)嚴(yán)格的業(yè)績考核、績效考核標(biāo)準(zhǔn)，
可有效激發(fā)核心團(tuán)隊(duì)的凝聚力和工作積極性，有利于維護(hù)公司核心團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定性，
進(jìn)一步增強(qiáng)公司獨(dú)立經(jīng)營能力。綜上，公司單一股東對生產(chǎn)經(jīng)營的影響較小，即
使公司主要股東發(fā)生變化亦不會對公司的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響。
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 同時(shí)，發(fā)行人已在募集說明書之“重大事項(xiàng)提示”及“第三節(jié) 風(fēng)險(xiǎn)因素”中補(bǔ)
充了對于主要股東可能發(fā)生變更的風(fēng)險(xiǎn)提示。
（三）保薦機(jī)構(gòu)核查意見
1、核查依據(jù)
保薦機(jī)構(gòu)查閱了發(fā)行人 2018 年 5 月末的主要股東名冊、中國證券登記結(jié)算
有限責(zé)任公司深圳分公司 2018 年 6 月 26 日出具的《持股 5%以上股東每日持股
變化名單》、2018 年 6 月 27 日出具的《證券質(zhì)押及司法凍結(jié)明細(xì)表》，對和君正
德及其一致行動人主要管理人員進(jìn)行了訪談，并取得了王維勇出具的《說明》等
資料。
2、核查意見
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：
（1）截至本反饋回復(fù)出具日，王維勇先生已將其持有的 33,000,000 股發(fā)行
人股份質(zhì)押給東方證券股份有限公司，王維勇先生前述股票質(zhì)押所得資金主要用
于個(gè)人資金需求，未用于非法用途；截至本反饋回復(fù)出具日，和君正德及其一致
行動人所持有的發(fā)行人股份不存在質(zhì)押或被司法凍結(jié)的情形。
（2）和君正德入股乾照光電屬于戰(zhàn)略性投資，踐行其產(chǎn)業(yè)結(jié)合金融的發(fā)展
戰(zhàn)略。截至本反饋回復(fù)出具日，和君正德及其一致行動人不存在明確的減持計(jì)劃。
（3）王維勇作為公司主要股東，未在公司任職。出于個(gè)人資金需求，王維
勇未來存在因持續(xù)減持而不再是公司主要股東的可能性。
（4）報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人股權(quán)結(jié)構(gòu)比較分散，發(fā)行人長期保持獨(dú)立經(jīng)營，已
形成了規(guī)范的公司治理并建立了嚴(yán)格的內(nèi)控制度。發(fā)行人的主要管理人員及核心
技術(shù)骨干均在公司服務(wù)多年，擁有豐富的管理經(jīng)驗(yàn)及深厚的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)，且發(fā)行人
已通過實(shí)施股權(quán)激勵等方式進(jìn)一步加強(qiáng)主要管理團(tuán)隊(duì)與核心技術(shù)團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定性。
單一股東對于發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營影響較小，未來即使主要股東發(fā)生變化，亦不會
對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響。
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 三、補(bǔ)充披露
發(fā)行人已在募集說明書之“第四節(jié) 發(fā)行人基本情況”之“四、發(fā)行人控股股東
和實(shí)際控制人基本情況”，補(bǔ)充披露了發(fā)行人不存在控股股東及實(shí)際控制人的認(rèn)
定依據(jù)，以及主要股東股權(quán)質(zhì)押情況。披露內(nèi)容具體如下：
“截至本募集說明書簽署日，發(fā)行人不存在可支配發(fā)行人的股份表決權(quán)超過
30%的股東，亦不存在通過其實(shí)際支配的發(fā)行人股份表決權(quán)能夠決定發(fā)行人董事
會半數(shù)以上成員選任，或足以對發(fā)行人股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。根
據(jù)中國證監(jiān)會、深交所的相關(guān)法律法規(guī)，發(fā)行人無控股股東及實(shí)際控制人。
“（一）關(guān)于控股股東及實(shí)際控制人的認(rèn)定依據(jù)
1、現(xiàn)有法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定
根據(jù)《公司法》、《上市公司收購管理辦法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上
市規(guī)則》等規(guī)定：
控股股東，是指其出資額占有限責(zé)任公司資本總額百分之五十以上或者其持
有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東；出資額或者持有股份
的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權(quán)已足
以對股東會、股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。
實(shí)際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，
能夠?qū)嶋H支配公司行為的人，有下列情形之一的，為擁有上市公司控制權(quán)：
（1）投資者為上市公司持股 50%以上的控股股東；
（2）投資者可以實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)超過 30%；
（3）投資者通過實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會半數(shù)以
上成員選任；
（4）投資者依其可實(shí)際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對公司股東大會的
決議產(chǎn)生重大影響；
（5）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
11
 2、發(fā)行人內(nèi)部制度的相關(guān)規(guī)定
根據(jù)發(fā)行人《公司章程》：
控股股東，是指其持有的股份占公司股本總額 50%以上的股東；持有股份的
比例雖然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東大會的決議
產(chǎn)生重大影響的股東。
實(shí)際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，
能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。
根據(jù)發(fā)行人《控股股東行為和實(shí)際控制人規(guī)范管理辦法》，控股股東是具備
下列條件之一的股東：
（1）該股東單獨(dú)或者與他人一致行動時(shí)，可以選出半數(shù)以上的董事；
（2）該股東單獨(dú)或者與他人一致行動時(shí)，可以行使公司 30%以上的表決權(quán)
或者可以控制公司 30%以上的表決權(quán)的行使；
（3）該股東單獨(dú)或者與他人一致行動時(shí)，持有公司 30%以上的股份；
（4）該股東單獨(dú)或者與他人一致行動時(shí)，可以以其他方式在事實(shí)上控制公
司。
前述一致行動是指兩個(gè)或者兩個(gè)以上的人以協(xié)議的方式（不論口頭或者書
面）達(dá)成一致，通過其中任何一人取得對公司的投票權(quán)，以達(dá)到或者控制公司目
的的行為。
（二）發(fā)行人無控股股東及實(shí)際控制人的認(rèn)定
1、發(fā)行人主要股東情況
截至 2018 年 6 月 26 日，發(fā)行人主要股東的基本情況如下：
序號 股東姓名/名稱 持股數(shù)（股） 持股比例
深圳和君正德資產(chǎn)管理有限公司-正德遠(yuǎn)盛產(chǎn)
1 60,000,000 8.38%
業(yè)創(chuàng)新結(jié)構(gòu)化私募基金
12
 序號 股東姓名/名稱 持股數(shù)（股） 持股比例
2 王維勇 47,823,427 6.68%
深圳和君正德資產(chǎn)管理有限公司-正德鑫盛一
3 43,700,000 6.10%
號投資私募基金
蘇州和正股權(quán)投資基金管理企業(yè)（有限合伙）
4 6,300,000 0.88%
-和聚鑫盛一號基金
深圳和君正德資產(chǎn)管理有限公司-正德遠(yuǎn)盛產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新結(jié)構(gòu)化私募基金、深圳
和君正德資產(chǎn)管理有限公司-正德鑫盛一號投資私募基金的管理人均為和君正
德，和君正德董事長為易陽春；蘇州和正股權(quán)投資基金管理企業(yè)（有限合伙）-
和聚鑫盛一號基金的管理人為蘇州和正，其執(zhí)行事務(wù)合伙人為易陽春。
根據(jù)《上市公司收購管理辦法》等的相關(guān)規(guī)定，蘇州和正股權(quán)投資基金管理
企業(yè)（有限合伙）-和聚鑫盛一號基金與深圳和君正德資產(chǎn)管理有限公司-正德遠(yuǎn)
盛產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新結(jié)構(gòu)化私募基金、深圳和君正德資產(chǎn)管理有限公司-正德鑫盛一號投
資私募基金構(gòu)成一致行動關(guān)系（以下合稱“和君正德及其一致行動人”），合計(jì)持
有發(fā)行人 15.35%的股份。
根據(jù)發(fā)行人現(xiàn)行有效的《公司章程》，股東大會決議分為普通決議和特別決
議。股東大會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所
持表決權(quán)的 1/2 以上通過；股東大會作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東
（包括股東代理人）所持表決權(quán)的 2/3 以上通過。
發(fā)行人除上述主要股東外，不存在單個(gè)股東持股比例超過 5%的情況。前述
構(gòu)成一致行動人的股東合計(jì)持股比例為 15.35%，不存在法律法規(guī)及發(fā)行人現(xiàn)行
有效的《公司章程》規(guī)定的滿足認(rèn)定控股股東及實(shí)際控制人的情況；亦不存在能
夠在股東大會中直接通過或否決普通決議或者特別決議的情況。
2、發(fā)行人董事會成員
發(fā)行人現(xiàn)任董事 7 名，其提名情況如下：
姓名 職務(wù) 提名人
金張育 董事長 和君正德及其一致行動人
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 姓名 職務(wù) 提名人
商敬軍 副董事長 提名與薪酬委員會
易陽春 董事 和君正德及其一致行動人
梁川 董事 提名與薪酬委員會
江曙暉 獨(dú)立董事 提名與薪酬委員會
陳諾夫 獨(dú)立董事 提名與薪酬委員會
劉曉軍 獨(dú)立董事 提名與薪酬委員會
根據(jù)發(fā)行人《公司章程》，董事會制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債
券或其他證券及上市方案、擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、
解散及變更公司形式的方案、制訂章程的修改方案，須經(jīng)全體董事的三分之二以
上表決同意；除上述事項(xiàng)外，董事會作出其他事項(xiàng)的決議，可由全體董事的過半
數(shù)表決同意。由董事會審批的對外擔(dān)保，除應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過以外，
還必須經(jīng)出席董事會會議的三分之二以上董事審議同意并作出決議。
發(fā)行人董事會成員中，除董事長金張育及董事易陽春由和君正德及其一致行
動人提名外，其余董事均由發(fā)行人提名與薪酬委員會提名。發(fā)行人不存在主要股
東及其一致行動人通過實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會半數(shù)
以上成員選任的情況，亦不存在主要股東及其一致行動人提名的董事能夠在董事
會會議中直接作出通過或否決某項(xiàng)議案的情況。
截至本募集說明書簽署日，發(fā)行人的股權(quán)結(jié)構(gòu)較為分散，除蘇州和正股權(quán)投
資基金管理企業(yè)（有限合伙）-和聚鑫盛一號基金與深圳和君正德資產(chǎn)管理有限
公司-正德遠(yuǎn)盛產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新結(jié)構(gòu)化私募基金、深圳和君正德資產(chǎn)管理有限公司-正德
鑫盛一號投資私募基金構(gòu)成一致行動關(guān)系外，發(fā)行人主要股東之間未簽署現(xiàn)行有
效的一致行動協(xié)議。和君正德及其一致行動人合計(jì)持有發(fā)行人 15.35%的股份，
未達(dá)到《公司法》、《上市公司收購管理辦法》、發(fā)行人《公司章程》、發(fā)行人《控
股股東行為和實(shí)際控制人規(guī)范管理辦法》等相關(guān)規(guī)定中有關(guān)控股股東或?qū)嶋H控制
人所控制股權(quán)比例之標(biāo)準(zhǔn)，且其所享有的表決權(quán)亦不足以對發(fā)行人股東大會的決
議產(chǎn)生重大影響，通過其實(shí)際支配的表決權(quán)亦不能夠決定公司董事會半數(shù)以上成
14
員選任，其提名的董事亦不能夠在董事會會議中直接作出通過或否決某項(xiàng)議案的
決定。
（三）發(fā)行人主要股東股權(quán)質(zhì)押情況及主要股東變更的可能性
1、發(fā)行人主要股東股權(quán)質(zhì)押情況
截至本募集說明書簽署日，發(fā)行人主要股東和君正德及其一致行動人所持有
的發(fā)行人股份不存在質(zhì)押或被司法凍結(jié)的情況。
根據(jù)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司于 2018 年 6 月 27 日出具的
《證券質(zhì)押及司法凍結(jié)明細(xì)表》，截至 2018 年 6 月 26 日，王維勇所持公司股份
質(zhì)押情況如下：
占發(fā)行人股
序號 質(zhì)權(quán)人 質(zhì)押期限 質(zhì)押股份（股）
本總額比例
2017-11-03 至
1 東方證券股份有限公司 33,000,000 4.61%
2018-11-02
合 計(jì) 33,000,000 4.61%
根據(jù)發(fā)行人主要股東王維勇出具的《說明》，王維勇先生前述股票質(zhì)押所得
資金主要用于個(gè)人資金需求，其未將該等股份質(zhì)押所獲得的相關(guān)資金用于不當(dāng)用
途。
2、發(fā)行人主要股東變更的可能性
截至本募集說明書簽署日，發(fā)行人主要股東為和君正德及其一致行動人與王
維勇。
（1）和君正德及其一致行動人減持的可能性
報(bào)告期內(nèi)，公司引入和君正德及其一致行動人作為戰(zhàn)略股東。2016 年，和
君正德及其一致行動人蘇州和正通過旗下管理的基金增持公司股份，公司原第一
大股東減持公司股份，和君正德及其一致行動人成為公司第一大股東。和君正德
入股公司屬于戰(zhàn)略性投資，踐行其產(chǎn)業(yè)結(jié)合金融的發(fā)展戰(zhàn)略。報(bào)告期內(nèi)，公司充
分借助和君正德在企業(yè)管理咨詢的豐富經(jīng)驗(yàn)，制定了堅(jiān)守主業(yè)的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，
15
積極鞏固和加強(qiáng)團(tuán)隊(duì)建設(shè)，大力開展與高校、科研機(jī)構(gòu)、產(chǎn)業(yè)聯(lián)盟、行業(yè)協(xié)會、
產(chǎn)業(yè)鏈上下游企業(yè)的密切合作，通過紅黃光 LED 外延片及芯片擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目建設(shè)鞏固
公司紅黃光 LED 外延片及芯片業(yè)務(wù)的市場地位，通過本次募投項(xiàng)目建設(shè)有效彌補(bǔ)
公司藍(lán)綠光 LED 外延片及芯片產(chǎn)能不足，實(shí)現(xiàn)內(nèi)生式增長，報(bào)告期內(nèi)，公司行業(yè)
地位和經(jīng)營業(yè)績大幅提升。
截至本募集說明書簽署日，和君正德及其一致行動人不存在減持公司股份計(jì)
劃。
（2）王維勇減持的可能性
王維勇作為公司主要股東，未在公司任職。出于個(gè)人資金需求，王維勇未來
存在因持續(xù)減持而不再是公司主要股東的可能性，但不會對公司的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生
不利影響。
（3）公司獨(dú)立運(yùn)作，單一股東對公司生產(chǎn)經(jīng)營影響較小
近年來，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)較為分散，生產(chǎn)經(jīng)營完全獨(dú)立運(yùn)作，已形成了較為完
善的公司治理結(jié)構(gòu)并建立了嚴(yán)格的內(nèi)控制度，公司管理團(tuán)隊(duì)及核心技術(shù)人員穩(wěn)
定，整體管理水平較高。報(bào)告期內(nèi)，公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)不斷完善，市場占有率逐步提
高，經(jīng)營業(yè)績不斷向好。經(jīng)公司第三屆董事會第二十七次會議及 2017 年第四次
臨時(shí)股東大會審議通過，公司向包括核心管理人員、核心技術(shù)骨干在內(nèi)的 32 人
（實(shí)際分兩次授予，授予人數(shù)合計(jì) 32 人）實(shí)施了限制性股票激勵計(jì)劃，解除限
售期為 4 年（或 3 年）。公司制定了限售期內(nèi)嚴(yán)格的業(yè)績考核、績效考核標(biāo)準(zhǔn)，
可有效激發(fā)核心團(tuán)隊(duì)的凝聚力和工作積極性，有利于維護(hù)公司核心團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定性，
進(jìn)一步增強(qiáng)公司獨(dú)立經(jīng)營能力。綜上，公司單一股東對生產(chǎn)經(jīng)營的影響較小，即
使公司主要股東發(fā)生變化亦不會對公司的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響?！?
發(fā)行人已在募集說明書之“重大事項(xiàng)提示”及“第三節(jié) 風(fēng)險(xiǎn)因素”中補(bǔ)充
披露了發(fā)行人存在主要股東可能發(fā)生變更的風(fēng)險(xiǎn)。補(bǔ)充披露內(nèi)容如下：
“4、主要股東變更的風(fēng)險(xiǎn)
截至本募集說明書簽署日，公司無控股股東及實(shí)際控制人，持有公司股份比
16
例超過 5%的股東為和君正德及其一致行動人和王維勇。報(bào)告期內(nèi)，公司股權(quán)結(jié)
構(gòu)比較分散，公司長期保持獨(dú)立經(jīng)營，已形成了規(guī)范的公司治理并建立了嚴(yán)格的
內(nèi)控制度。公司主要管理人員及核心技術(shù)骨干均在公司服務(wù)多年，擁有豐富的管
理經(jīng)驗(yàn)及深厚的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)，且公司已通過實(shí)施股權(quán)激勵等方式進(jìn)一步加強(qiáng)主要管
理團(tuán)隊(duì)與核心技術(shù)團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定性。綜合來看，單一股東對于公司的生產(chǎn)經(jīng)營影響
較小。
截至本募集說明書簽署日，公司未收到上述主要股東擬將其持有的公司股份
減持至 5%以下的通知；若未來公司收到該等通知，將遵照相關(guān)法律法律及時(shí)履
行信息披露義務(wù)。雖然主要股東變更對公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響較小，但本公司仍提
請投資者關(guān)注公司主要股東可能變更的風(fēng)險(xiǎn)?！?
2、請保薦機(jī)構(gòu)和申請人律師核查申請人及其子公司受到的行政處罰情況和
整改情況，并就相關(guān)情況是否符合《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》
第十條第（三）項(xiàng)的規(guī)定發(fā)表結(jié)論性意見，并提供核查依據(jù)。
回復(fù)說明：
一、報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人及其子公司受到的行政處罰情況及整改情況
（一）消防部門的行政處罰及整改情況
1、母公司受到的消防部門行政處罰情況及整改情況
報(bào)告期內(nèi)，公司曾 3 次受到廈門市公安消防支隊(duì)翔安區(qū)大隊(duì)（以下簡稱“翔
安區(qū)消防大隊(duì)”）的行政處罰，具體情況如下：
（1）處罰情況：2015 年 6 月 12 日，翔安區(qū)消防大隊(duì)對乾照光電出具了《行
政處罰決定書》（翔公（消）行罰決字[2015]0028 號），因公司科技園潔凈廠房
1-4 層裝修工程未經(jīng)消防驗(yàn)收即投入使用，責(zé)令公司停止使用乾照光電科技潔凈
廠房一層，并處罰款人民幣 50,000 元整。
整改情況：公司受到上述處罰后，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)要求，進(jìn)行了積極整改，
17
并于整改完成后申請了消防驗(yàn)收。翔安區(qū)消防大隊(duì)于 2016 年 7 月向公司出具《建
設(shè)工程消防驗(yàn)收意見書》（翔公消驗(yàn)字[2016]第 0075 號），翔安區(qū)消防大隊(duì)經(jīng)審
查資料及現(xiàn)場檢查測試，綜合評定公司乾照光電科技園潔凈廠房 3-4 層裝修工程
消防驗(yàn)收合格。翔安區(qū)消防大隊(duì)于 2017 年 1 月向公司出具《建設(shè)工程消防驗(yàn)收
意見書》（翔公消驗(yàn)字[2017]第 0024 號），翔安區(qū)消防大隊(duì)經(jīng)審查資料及現(xiàn)場檢
查測試，綜合評定乾照光電科技園潔凈廠房 1-2 層裝修工程消防驗(yàn)收合格。
（2）處罰情況：2017 年 8 月 27 日，翔安區(qū)消防大隊(duì)對乾照光電出具了《行
政處罰決定書》（翔公（消）行罰決字[2017]0069 號），因未經(jīng)消防設(shè)計(jì)審核即施
工，責(zé)令公司停止施工，并處罰款人民幣 261,000 元整。2017 年 8 月 31 日，翔
安區(qū)消防大隊(duì)對乾照光電出具了《行政處罰決定書》（翔公（消）行罰決字
[2017]0072 號），因未經(jīng)消防驗(yàn)收即投入使用，責(zé)令公司停止使用，并處罰款人
民幣 261,000 元整。
整改情況：上述兩項(xiàng)行政處罰涉及公司廈門廠區(qū)內(nèi)的氣站消防工程。公司受
到上述處罰后，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)要求進(jìn)行了積極整改。根據(jù)廈門市公安消防支
隊(duì) 2018 年 2 月出具的《建設(shè)工程消防設(shè)計(jì)審核意見書》廈公消審字[2018]第 0067
號），乾照光電報(bào)送的氣站改造項(xiàng)目的消防設(shè)計(jì)文件符合相關(guān)的國家工程建設(shè)消
防技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)，該工程設(shè)計(jì)合格。根據(jù)廈門市公安消防支隊(duì) 2018 年 6 月出具的《建
設(shè)工程消防驗(yàn)收意見書》（廈公消驗(yàn)字[2018]第 0165 號），經(jīng)審查資料及現(xiàn)場檢
查測試，綜合評定乾照光電氣站改造項(xiàng)目消防驗(yàn)收合格。
針對乾照光電的上述消防處罰事項(xiàng)，保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師對翔安區(qū)消防大
隊(duì)進(jìn)行了走訪，該消防大隊(duì)負(fù)責(zé)人確認(rèn)，乾照光電受到的上述 3 次消防處罰，不
具有從重情節(jié)，不屬于情節(jié)嚴(yán)重的處罰，乾照光電已按照處罰要求繳納了罰款并
進(jìn)行了相關(guān)整改。翔安區(qū)消防大隊(duì) 2018 年 6 月出具了《證明》，確認(rèn)上述違法行
為未造成嚴(yán)重后果，不屬于重大違法行為，上述處罰屬于一般行政處罰。發(fā)行人
在該大隊(duì)的指導(dǎo)下已完成整改并正常投入使用。
2、揚(yáng)州乾照受到的消防部門行政處罰情況及整改情況
處罰情況：（1）2016 年 8 月 19 日，揚(yáng)州市公安消防支隊(duì)開發(fā)區(qū)大隊(duì)對揚(yáng)州
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乾照出具了《行政處罰決定書》（揚(yáng)開公（消）行罰決字[2016]0055 號），因廠區(qū)
南側(cè)的主廠房未經(jīng)消防驗(yàn)收即投入使用，責(zé)令揚(yáng)州乾照位于下圩河路 8 號的一廠
停產(chǎn)停業(yè)，并處罰款人民幣 100,000 元整。（2）2017 年 11 月 13 日，揚(yáng)州市公安
消防支隊(duì)開發(fā)區(qū)大隊(duì)對揚(yáng)州乾照出具了《行政處罰決定書》（揚(yáng)開公（消）行罰
決字[2017]0103 號），因北側(cè)配件房照明燈線路敷設(shè)不符合相關(guān)規(guī)定，責(zé)令揚(yáng)州
乾照停止使用電器線路敷設(shè)不符合規(guī)定的照明燈，并處罰款人民幣 5,000 元整。
（3）2017 年 11 月 13 日，揚(yáng)州市公安消防支隊(duì)開發(fā)區(qū)大隊(duì)對揚(yáng)州乾照出具了《行
政處罰決定書》（揚(yáng)開公（消）行罰決字[2017]0104 號），因揚(yáng)州乾照南側(cè)廚房內(nèi)
的燃?xì)夤艿啦捎孟鹉z軟管通過墻體，不符合相關(guān)規(guī)定，責(zé)令揚(yáng)州乾照停止使用管
道敷設(shè)不符合規(guī)定的燃?xì)庠?，并處罰款人民幣 5,000 元整。（4）2017 年 12 月 8
日，揚(yáng)州市公安消防支隊(duì)開發(fā)區(qū)大隊(duì)對揚(yáng)州乾照出具了《行政處罰決定書》（揚(yáng)
開公（消）行罰決字[2017]0110 號），因揚(yáng)州乾照室內(nèi)消火栓無水，對揚(yáng)州乾照
處以罰款 20,000 元整。
整改情況：揚(yáng)州乾照受到上述行政處罰后，按照處罰要求繳納了罰款，并進(jìn)
行了積極整改，整改工作取得了當(dāng)?shù)叵乐鞴懿块T的認(rèn)可。根據(jù)揚(yáng)州市公安消防
支隊(duì)開發(fā)區(qū)大隊(duì) 2018 年 3 月出具的《證明》，2015-2017 年，揚(yáng)州乾照受到的 4
次消防行政處罰，不屬于重大違法違規(guī)行為，揚(yáng)州乾照已按照處罰決定書要求繳
納了罰款并進(jìn)行了隱患的整改。
（二）環(huán)保部門的行政處罰情況及整改情況
1、母公司受到的環(huán)保部門行政處罰及整改情況
處罰情況：2016 年 8 月 29 日，廈門市環(huán)境保護(hù)局翔安分局對乾照光電出具
了《行政處罰決定書》（廈環(huán)（翔）罰決字[2016]57 號），因廈門廠區(qū)廠外墻邊總
口廢水污染物排放濃度未達(dá)標(biāo)，對公司處以罰款 7,452.00 元。
整改情況：公司受到上述處罰后，加強(qiáng)了污染物排放管理，避免了類似情況
的再次發(fā)生。根據(jù)廈門市環(huán)境保護(hù)局翔安分局 2018 年 1 月出具的《情況說明》，
針對上述行政處罰，乾照光電已完成整改；根據(jù)《廈門市環(huán)境保護(hù)局重大行政處
罰決定備案制度（試行）》第二條款規(guī)定，該行政處罰不屬于重大行政處罰。
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 2、揚(yáng)州乾照受到的環(huán)保部門行政處罰及整改情況
處罰情況：2018 年 1 月 11 日，揚(yáng)州市環(huán)境保護(hù)局對揚(yáng)州乾照出具了《行政
處罰決定書》（揚(yáng)環(huán)罰字[2018]7 號），因排放水污染物指標(biāo)未達(dá)標(biāo)，對揚(yáng)州乾照
處以罰款 9,227.52 元。2018 年 2 月 27 日，揚(yáng)州市環(huán)境保護(hù)局對揚(yáng)州乾照出具了
《行政處罰決定書》（揚(yáng)環(huán)罰字[2018]12 號），因排放水污染物指標(biāo)持續(xù)未達(dá)標(biāo)，
對揚(yáng)州乾照處以罰款 193,777.92 元。
整改情況：揚(yáng)州乾照受到上述兩項(xiàng)行政處罰后，進(jìn)行了積極整改，調(diào)整了排
放水污染物的處理工藝，使排放水污染物指標(biāo)達(dá)到了相關(guān)指標(biāo)。根據(jù)揚(yáng)州市經(jīng)濟(jì)
技術(shù)開發(fā)區(qū)管理委員會安全生產(chǎn)和環(huán)境保護(hù)局 2018 年 3 月出具的《證明》，揚(yáng)州
乾照已按照行政處罰決定書的規(guī)定完成整改并在規(guī)定期限內(nèi)足額繳納了全部罰
款，對上述違法行為的查處工作已經(jīng)完結(jié)；根據(jù)《中國人民共和國水污染防治法》
第八十三條，上述兩起處罰均不屬于“情節(jié)嚴(yán)重”的行政處罰措施，不屬于重大行
政處罰。
除上述事項(xiàng)外，報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人及其控股子公司未受到其他行政處罰。
發(fā)行人針對報(bào)告期內(nèi)因環(huán)保及消防事項(xiàng)受到行政處罰的事項(xiàng)進(jìn)行了內(nèi)部責(zé)
任人追查，進(jìn)一步完善了內(nèi)控制度，加強(qiáng)了生產(chǎn)經(jīng)營管理，并組織全員深刻學(xué)習(xí)
公司治理及規(guī)范運(yùn)營的法律法規(guī)及規(guī)章制度，確保在生產(chǎn)經(jīng)營方面不再出現(xiàn)該等
情況。
二、保薦機(jī)構(gòu)核查意見
（一）核查依據(jù)
保薦機(jī)構(gòu)查閱了報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人及其控股子公司收到的《行政處罰決定書》，
并核查了發(fā)行人及其控股子公司的營業(yè)外支出序時(shí)賬；檢索了“中國證監(jiān)會”、“國
家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)”、“全國法院被執(zhí)行人信息查詢系統(tǒng)”、“中國裁判文書
網(wǎng)”、“信用中國”、“證券期貨市場失信記錄查詢平臺”等網(wǎng)站，發(fā)行人及其子公
司所在地地市級以上稅務(wù)機(jī)關(guān)（包括國稅和地稅）門戶網(wǎng)站，以及有關(guān)土地、消
防、環(huán)保（包括環(huán)境保護(hù)部及所涉省市環(huán)境保護(hù)局）、安全監(jiān)管總局等政府網(wǎng)站
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披露的公開信息，確認(rèn)除上述處罰外，發(fā)行人及其控股子公司未受到其他涉及罰
款的行政處罰。
保薦機(jī)構(gòu)查詢了上述行政處罰的繳款憑證，并查閱了消防、環(huán)保相關(guān)法律法
規(guī)。關(guān)于報(bào)告期內(nèi)乾照光電受到的消防處罰，保薦機(jī)構(gòu)對翔安區(qū)消防大隊(duì)進(jìn)行了
走訪，取得了翔安區(qū)消防大隊(duì) 2016 年 7 月出具的《建設(shè)工程消防驗(yàn)收意見書》
（翔公消驗(yàn)字[2016]第 0075 號）、2017 年 1 月出具《建設(shè)工程消防驗(yàn)收意見書》
（翔公消驗(yàn)字[2017]第 0024 號），廈門市公安消防支隊(duì) 2018 年 2 月出具的《建
設(shè)工程消防設(shè)計(jì)審核意見書》（廈公消審字[2018]第 0067 號）、2018 年 6 月出具
的《建設(shè)工程消防驗(yàn)收意見書》（廈公消驗(yàn)字[2018]第 0165 號），翔安區(qū)消防大
隊(duì) 2018 年 6 月出具的《證明》；關(guān)于報(bào)告期內(nèi)揚(yáng)州乾照受到的消防處罰，保薦機(jī)
構(gòu)取得了揚(yáng)州市公安消防支隊(duì)開發(fā)區(qū)大隊(duì) 2018 年 3 月出具的《證明》；關(guān)于報(bào)告
期內(nèi)乾照光電受到的環(huán)保處罰，保薦機(jī)構(gòu)取得了廈門市環(huán)境保護(hù)局翔安分局
2018 年 1 月出具的《情況說明》；關(guān)于報(bào)告期內(nèi)揚(yáng)州乾照受到的環(huán)保處罰，保薦
機(jī)構(gòu)取得了揚(yáng)州市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)管理委員會安全生產(chǎn)和環(huán)境保護(hù)局 2018 年 3
月出具的《證明》。
（二）核查意見
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)受到的上述行政處罰不屬于情節(jié)嚴(yán)
重的行政處罰；除發(fā)行人已在本次可轉(zhuǎn)債的募集說明書中披露的行政處罰外，報(bào)
告期內(nèi)發(fā)行人及其子公司未受到其他行政處罰。最近三十六個(gè)月內(nèi)，發(fā)行人不存
在因違反法律、行政法規(guī)、規(guī)章受到行政處罰且情節(jié)嚴(yán)重，或者受到刑事處罰，
或者因違反證券法律、行政法規(guī)、規(guī)章受到中國證監(jiān)會的行政處罰的情況；最近
十二個(gè)月內(nèi)，發(fā)行人未受到證券交易所的公開譴責(zé)，亦不存在因涉嫌犯罪被司法
機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情況。保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，
發(fā)行人不存在《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》第十條第（三）項(xiàng)規(guī)定
的不得發(fā)行證券的情形。
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 3、根據(jù)申請文件，申請人主體長期信用等級為 AA-，本次擬發(fā)行的可轉(zhuǎn)債
信用等級為 AA。請資信評級機(jī)構(gòu)補(bǔ)充說明增信的合理性，請申請人在募集說明
書中補(bǔ)充披露。上述事項(xiàng)請保薦機(jī)構(gòu)補(bǔ)充核查并發(fā)表意見。
回復(fù)說明：
一、資信評級機(jī)構(gòu)關(guān)于增信合理性的說明
聯(lián)合信用評級于 2018 年 4 月 16 日出具了《廈門乾照光電股份有限公司創(chuàng)業(yè)
板公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券信用評級報(bào)告》，其中對乾照光電的主體評級為
“AA-”，評級展望為“穩(wěn)定”；廈門乾照光電股份有限公司創(chuàng)業(yè)板公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換
公司債券的信用等級為 AA。聯(lián)合信用評級對本次債項(xiàng)信用等級的評定主要考慮
了以下因素：
1、公司作為國內(nèi)最大的紅黃光 LED 芯片廠商和較大的藍(lán)綠光 LED 芯片廠
商，行業(yè)地位突出，近年來 LED 產(chǎn)業(yè)景氣度較高，市場前景良好。公司資產(chǎn)質(zhì)
量良好，債務(wù)負(fù)擔(dān)較輕，所有者權(quán)益穩(wěn)定性較高。未來隨著公司產(chǎn)能擴(kuò)張和技術(shù)
水平的進(jìn)步，公司償債能力有望進(jìn)一步提升。
2、與普通公司債相比，可轉(zhuǎn)換公司債券具有在適當(dāng)時(shí)機(jī)與條件下轉(zhuǎn)換為普
通股票的特性，若所進(jìn)行評級的可轉(zhuǎn)換公司債券在約定時(shí)間內(nèi)全部轉(zhuǎn)換為普通股
票，其償還風(fēng)險(xiǎn)將變?yōu)榱恪?
具體結(jié)合本次債券的發(fā)行條款看，公司制定了轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正條款（在本
次可轉(zhuǎn)債存續(xù)期內(nèi)，當(dāng)公司股票在任意連續(xù)三十個(gè)交易日中至少十五個(gè)交易日的
收盤價(jià)格低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格 90%時(shí)，公司董事會有權(quán)提出轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正方案
并提交公司股東大會審議表決），同時(shí)制定了有條件贖回條款（在本次發(fā)行的可
轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股期內(nèi)，如果公司股票連續(xù)三十個(gè)交易日中至少有十五個(gè)交易日的收盤價(jià)
格不低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格的 130%（含 130%），或本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債未轉(zhuǎn)股余額不
足 3,000 萬元時(shí)，公司有權(quán)決定按照債券面值加當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的價(jià)格贖回全部或
部分未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債）。
22
 根據(jù)上述條款，公司設(shè)置的條款傾向于鼓勵投資者將持有的債券轉(zhuǎn)股。本次
可轉(zhuǎn)債發(fā)行后，考慮到未來轉(zhuǎn)股因素，公司資本實(shí)力有望增強(qiáng)、債務(wù)負(fù)擔(dān)有望進(jìn)
一步下降。因此，需在企業(yè)主體評級的基礎(chǔ)上，考慮該債券轉(zhuǎn)股對企業(yè)資本結(jié)構(gòu)、
債務(wù)水平等因素產(chǎn)生的積極影響，并對最終級別進(jìn)行適當(dāng)修正。
轉(zhuǎn)股因素對公司主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的影響測算
項(xiàng)目 原始財(cái)務(wù)數(shù)據(jù) 假設(shè)全部未轉(zhuǎn)股 假設(shè)全部轉(zhuǎn)股
資產(chǎn)總額（億元） 52.88 62.88 62.88
所有者權(quán)益（億元） 27.12 27.12 37.12
長期債務(wù)（億元） 10.00 20.00 10.00
全部債務(wù)（億元） 20.35 30.35 20.35
資產(chǎn)負(fù)債率（%） 48.72 56.87 40.97
全部債務(wù)資本化比率（%） 42.87 52.81 35.41
資料來源：聯(lián)合信用評級根據(jù)公司審計(jì)報(bào)告數(shù)據(jù)整理
注：1、以 2017 年末財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)，假設(shè)其他條件不變
2、上述財(cái)務(wù)指標(biāo)計(jì)算公式如下：
長期債務(wù)=長期借款+應(yīng)付債券
短期債務(wù)=短期借款+以公允價(jià)值計(jì)量且其變動計(jì)入當(dāng)期損益的金融負(fù)債+應(yīng)付票據(jù)+應(yīng)
付短期債券+一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債
全部債務(wù)=長期債務(wù)+短期債務(wù)
資產(chǎn)負(fù)債率=負(fù)債總額/資產(chǎn)總額×100%
全部債務(wù)資本化比率=全部債務(wù)/（長期債務(wù)+短期債務(wù)+所有者權(quán)益）×100%
3、出于謹(jǐn)慎性考慮，將公司 2017 年末向南昌工控資管借入的 10 億元計(jì)入長期債務(wù)。
3、本次可轉(zhuǎn)債的募集資金扣除發(fā)行費(fèi)用后擬全部用于投資乾照光電南昌基
地項(xiàng)目（一期），若本次募投項(xiàng)目完成，公司相關(guān)產(chǎn)品的產(chǎn)能將進(jìn)一步提高，可
增強(qiáng)公司主營業(yè)務(wù)的盈利能力，提升公司的抗風(fēng)險(xiǎn)能力和持續(xù)創(chuàng)新能力，有利于
公司未來進(jìn)一步發(fā)展，增強(qiáng)公司的償債能力。
綜合以上因素，聯(lián)合信用評級認(rèn)為，本次公司擬發(fā)行的可轉(zhuǎn)債到期不能償還
的風(fēng)險(xiǎn)很低，因此給予廈門乾照光電股份有限公司創(chuàng)業(yè)板公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債
券 AA 的信用等級。該信用等級的給出，保持了聯(lián)合信用評級信用評級政策和評
級方法的一致性與連續(xù)性。
二、保薦機(jī)構(gòu)核查意見
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 （一）核查依據(jù)
保薦機(jī)構(gòu)查閱了 LED 芯片行業(yè)的相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策、關(guān)于產(chǎn)業(yè)現(xiàn)狀及未來發(fā)展
趨勢的相關(guān)研究報(bào)告；查閱了本次募集資金投資項(xiàng)目的可行性研究報(bào)告，復(fù)核了
本次可轉(zhuǎn)債全部轉(zhuǎn)股后對公司主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的影響測算；對發(fā)行人高級管理人員
進(jìn)行了訪談；查閱了聯(lián)合信用評級關(guān)于公司債券的信用評級方法，核查了募集說
明書中關(guān)于本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債信用等級增信合理性的補(bǔ)充披露內(nèi)容等。
（二）核查意見
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：綜合考慮 LED 行業(yè)發(fā)展前景、公司行業(yè)地位、可
轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股屬性以及本次募投項(xiàng)目完成后公司綜合實(shí)力將進(jìn)一步增強(qiáng)
等因素，公司擬發(fā)行的可轉(zhuǎn)債到期不能償還的風(fēng)險(xiǎn)很低，公司本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公
司債券信用評級為 AA 合理。
三、補(bǔ)充披露
發(fā)行人已在募集說明書“第四節(jié) 發(fā)行人基本情況”之“十四、發(fā)行人發(fā)行債券
情況和資信評級情況”中補(bǔ)充披露了關(guān)于本次債券的資信評級合理性的說明。補(bǔ)
充披露內(nèi)容如下：
“（三）本次債券的資信評級情況
根據(jù)聯(lián)合信用評級出具的《廈門乾照光電股份有限公司創(chuàng)業(yè)板公開發(fā)行可轉(zhuǎn)
換公司債券信用評級報(bào)告》（聯(lián)合[2018]322 號），公司主體信用等級為 AA-，本
次可轉(zhuǎn)債信用等級為 AA，評級展望穩(wěn)定。
本次債項(xiàng)信用等級的評定主要考慮了以下因素：
1、公司作為國內(nèi)最大的紅黃光 LED 芯片廠商和較大的藍(lán)綠光 LED 芯片廠商，
行業(yè)地位突出，近年來 LED 產(chǎn)業(yè)景氣度較高，市場前景良好。公司資產(chǎn)質(zhì)量良好，
債務(wù)負(fù)擔(dān)較輕，所有者權(quán)益穩(wěn)定性較高。未來隨著公司產(chǎn)能擴(kuò)張和技術(shù)水平的進(jìn)
步，公司償債能力有望進(jìn)一步提升。
2、與普通公司債相比，可轉(zhuǎn)換公司債券具有在適當(dāng)時(shí)機(jī)與條件下轉(zhuǎn)換為普
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通股票的特性，若所進(jìn)行評級的可轉(zhuǎn)換公司債券在約定時(shí)間內(nèi)全部轉(zhuǎn)換為普通股
票，其償還風(fēng)險(xiǎn)將變?yōu)榱恪?
具體結(jié)合本次債券的發(fā)行條款看，公司制定了轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正條款（在本
次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債存續(xù)期內(nèi)間，當(dāng)公司股票在任意何連續(xù)三十個(gè)交易日中至少十五
個(gè)交易日的收盤價(jià)格低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格 90%時(shí)，公司董事會有權(quán)提出轉(zhuǎn)股價(jià)格向
下修正方案并提交公司股東大會審議表決），同時(shí)制定了有條件贖回條款（在本
次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股期內(nèi)，如果公司股票連續(xù)三十個(gè)交易日中至少有十
五個(gè)交易日的收盤價(jià)格不低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格的 130%（含 130%），或本次發(fā)行的可
轉(zhuǎn)債未轉(zhuǎn)股余額不足人民幣 3,000 萬元時(shí)，公司有權(quán)決定按照債券面值加當(dāng)期應(yīng)
計(jì)利息的價(jià)格贖回全部或部分未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債）。
根據(jù)上述條款，公司設(shè)置的條款傾向于鼓勵投資者將持有的債券轉(zhuǎn)股。本次
可轉(zhuǎn)債發(fā)行后，考慮到未來轉(zhuǎn)股因素，公司資本實(shí)力有望增強(qiáng)、債務(wù)負(fù)擔(dān)有望進(jìn)
一步下降。因此，需在企業(yè)主體評級的基礎(chǔ)上，考慮該債券轉(zhuǎn)股對企業(yè)資本結(jié)構(gòu)、
債務(wù)水平等因素產(chǎn)生的積極影響，并對最終級別進(jìn)行適當(dāng)修正。
轉(zhuǎn)股因素對公司主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的影響測算
項(xiàng)目 原始財(cái)務(wù)數(shù)據(jù) 假設(shè)全部未轉(zhuǎn)股 假設(shè)全部轉(zhuǎn)股
資產(chǎn)總額（億元） 52.88 62.88 62.88
所有者權(quán)益（億元） 27.12 27.12 37.12
長期債務(wù)（億元） 10.00 20.00 10.00
全部債務(wù)（億元） 20.35 30.35 20.35
資產(chǎn)負(fù)債率（%） 48.72 56.87 40.97
全部債務(wù)資本化比率（%） 42.87 52.81 35.41
資料來源：聯(lián)合信用評級根據(jù)公司審計(jì)報(bào)告數(shù)據(jù)整理
注：1、以 2017 年末財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)，假設(shè)其他條件不變
2、上述財(cái)務(wù)指標(biāo)計(jì)算公式如下：
長期債務(wù)=長期借款+應(yīng)付債券
短期債務(wù)=短期借款+以公允價(jià)值計(jì)量且其變動計(jì)入當(dāng)期損益的金融負(fù)債+應(yīng)付票據(jù)+應(yīng)
付短期債券+一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債
全部債務(wù)=長期債務(wù)+短期債務(wù)
資產(chǎn)負(fù)債率=負(fù)債總額/資產(chǎn)總額×100%
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 全部債務(wù)資本化比率=全部債務(wù)/（長期債務(wù)+短期債務(wù)+所有者權(quán)益）×100%
3、出于謹(jǐn)慎性考慮，將公司 2017 年末向南昌工控資管借入的 10 億元計(jì)入長期債務(wù)。
3、本次可轉(zhuǎn)債的募集資金扣除發(fā)行費(fèi)用后擬全部用于投資乾照光電南昌基
地項(xiàng)目（一期），若本次募投項(xiàng)目完成，公司相關(guān)產(chǎn)品的產(chǎn)能將進(jìn)一步提高，可
增強(qiáng)公司主營業(yè)務(wù)的盈利能力，提升抗風(fēng)險(xiǎn)能力和持續(xù)創(chuàng)新能力，有利于公司未
來進(jìn)一步發(fā)展，增強(qiáng)公司的償債能力。
綜合以上因素，聯(lián)合信用評級認(rèn)為，本次公司擬發(fā)行的可轉(zhuǎn)債到期不能償還
的風(fēng)險(xiǎn)很低，因此給予廈門乾照光電股份有限公司創(chuàng)業(yè)板公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債
券 AA 的信用等級。該信用等級的給出，保持了聯(lián)合信用評級信用評級政策和評
級方法的一致性與連續(xù)性?！?
4、申請人主營業(yè)務(wù)以及本次募投項(xiàng)目主要生產(chǎn)設(shè)備之一為 MOCVD，其主
要從美國和德國進(jìn)口。請申請人補(bǔ)充披露募投項(xiàng)目所需 MOCVD 設(shè)備采購合同
或意向性協(xié)議的簽訂情況，中美貿(mào)易爭端是否影響相關(guān)設(shè)備的采購，是否影響
本次募投項(xiàng)目的實(shí)施。請保薦機(jī)構(gòu)核查并發(fā)表意見。
回復(fù)說明：
一、發(fā)行人已簽署的 MOCVD 設(shè)備采購合同情況
發(fā)行人已于 2018 年 1 月及 2018 年 2 月，與南昌中微半導(dǎo)體設(shè)備有限公司簽
訂了設(shè)備采購合同，共計(jì)采購金屬有機(jī)氣相沉積設(shè)備（MOCVD）40 腔（臺），
將分批裝運(yùn)至公司指定地點(diǎn)，由賣方負(fù)責(zé)開箱、安裝、調(diào)試及維修設(shè)備，并負(fù)責(zé)
培訓(xùn)買方人員機(jī)臺基本操作及基本定期保養(yǎng)及維護(hù)。
二、中美貿(mào)易爭端是否影響本次募投項(xiàng)目相關(guān)設(shè)備的采購
（一）本次募投項(xiàng)目的主要設(shè)備 MOCVD 的供應(yīng)商為國內(nèi)企業(yè)
當(dāng)前全球 MOCVD 市場由德國的 Aixtron 和美國的 Veeco 主導(dǎo)，兩家公司占
據(jù)了全球主要市場份額，國內(nèi) LED 芯片制備廠商亦主要向上述兩家公司采購。
然而近年來以中微半導(dǎo)體設(shè)備（上海）有限公司（AMEC）（南昌中微半導(dǎo)體設(shè)
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備有限公司為其全資子公司）、中晟光電設(shè)備（上海）股份有限公司（Topecsh）
為代表的中國 MOCVD 設(shè)備生產(chǎn)商逐漸崛起，國內(nèi)廠商所生產(chǎn)的 MOCVD 設(shè)備
性能與國際主流廠商逐步接近，在采購價(jià)格、設(shè)備安裝與調(diào)試、后期維修及人員
培訓(xùn)等方面，國內(nèi)廠商與國外廠商相比具有一定的優(yōu)勢。
綜合比較國內(nèi)外 MOCVD 設(shè)備供應(yīng)商的供貨能力與服務(wù)質(zhì)量，公司本次募
投項(xiàng)目的主要設(shè)備 MOCVD 主要向國內(nèi)生產(chǎn)商南昌中微半導(dǎo)體設(shè)備有限公司采
購，不會受到中美貿(mào)易爭端的影響。
（二）中美貿(mào)易爭端暫不涉及 LED 行業(yè)
就目前中美雙方各自采取的貿(mào)易措施來看，美國已采取的貿(mào)易措施主要為對
進(jìn)口商品加征關(guān)稅，且涉及的商品主要為鋼鐵、鋁、醫(yī)用藥品、化合物、橡膠制
品等，暫不涉及 LED 行業(yè)相關(guān)產(chǎn)品，也未限制相關(guān)產(chǎn)品出口。我國商務(wù)部目前
已經(jīng)出臺的針對美方的貿(mào)易措施中，主要對美方的農(nóng)產(chǎn)品、化工品、汽車、飛機(jī)、
食品等進(jìn)口商品加征關(guān)稅，暫不涉及 LED 行業(yè)相關(guān)產(chǎn)品。
綜上，發(fā)行人本次募投項(xiàng)目的主要設(shè)備 MOCVD 主要向國內(nèi)供應(yīng)商采購，
不涉及中美貿(mào)易爭端。截至目前，中美雙方采取的貿(mào)易措施均不涉及 LED 行業(yè)
相關(guān)產(chǎn)品，中美貿(mào)易爭端未對發(fā)行人相關(guān)設(shè)備的采購以及本次募投項(xiàng)目的實(shí)施造
成實(shí)質(zhì)影響。
三、保薦機(jī)構(gòu)核查意見
（一）核查依據(jù)
保薦機(jī)構(gòu)查閱了本次募投項(xiàng)目可行性研究報(bào)告中關(guān)于 MOCVD 設(shè)備的投資
預(yù)算，查閱了公司與南昌中微半導(dǎo)體設(shè)備有限公司簽訂的 MOCVD 設(shè)備采購合
同，核查了截至目前采購合同的履行情況。
（二）核查意見
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人已與國內(nèi) MOCVD 設(shè)備供應(yīng)商簽署了
MOCVD 設(shè)備采購合同，采購數(shù)量為 40 腔（臺），上述設(shè)備采購合同的簽署及后
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續(xù)的合同履行均不涉及國外廠商，不會受到中美貿(mào)易爭端的影響。中美貿(mào)易爭端
暫未涉及 LED 行業(yè)相關(guān)產(chǎn)品，未對發(fā)行人相關(guān)設(shè)備的采購以及本次募投項(xiàng)目的
實(shí)施造成實(shí)質(zhì)影響。
四、補(bǔ)充披露
發(fā)行人已在募集說明書“第八節(jié) 本次募集資金運(yùn)用”之“二、本次募投項(xiàng)目的
具體情況”之“（四）項(xiàng)目實(shí)施方案”中增加“9、主要設(shè)備 MOCVD 的采購情況”，
補(bǔ)充披露公司截至目前已簽署的 MOCVD 設(shè)備采購合同情況，以及中美貿(mào)易爭
端對設(shè)備采購和本次募投項(xiàng)目的影響。補(bǔ)充披露內(nèi)容如下：
“9、主要設(shè)備 MOCVD 的采購情況
（1）發(fā)行人已簽署的 MOCVD 設(shè)備采購合同情況
發(fā)行人已于 2018 年 1 月及 2018 年 2 月，與南昌中微半導(dǎo)體設(shè)備有限公司簽
訂了設(shè)備采購合同，共計(jì)采購金屬有機(jī)氣相沉積設(shè)備（MOCVD）40 腔（臺），將
分批裝運(yùn)至公司指定地點(diǎn)，由賣方負(fù)責(zé)開箱、安裝、調(diào)試及維修設(shè)備，并負(fù)責(zé)培
訓(xùn)買方人員機(jī)臺基本操作及基本定期保養(yǎng)及維護(hù)。
（2）中美貿(mào)易爭端對本次募投項(xiàng)目相關(guān)設(shè)備采購的影響
1）本次募投項(xiàng)目的主要設(shè)備 MOCVD 的供應(yīng)商為國內(nèi)企業(yè)
當(dāng)前全球 MOCVD 市場由德國的 Aixtron 和美國的 Veeco 主導(dǎo)，兩家公司占據(jù)
了全球主要市場份額，國內(nèi) LED 芯片制備廠商亦主要向上述兩家公司采購。然而
近年來以中微半導(dǎo)體設(shè)備（上海）有限公司（AMEC）（南昌中微半導(dǎo)體設(shè)備有限
公司為其全資子公司）、中晟光電設(shè)備（上海）股份有限公司（Topecsh）為代表
的中國 MOCVD 設(shè)備生產(chǎn)商逐漸崛起，國內(nèi)廠商所生產(chǎn)的 MOCVD 設(shè)備性能與國際主
流廠商逐步接近，在采購價(jià)格、設(shè)備安裝與調(diào)試、后期維修及人員培訓(xùn)等方面，
國內(nèi)廠商與國外廠商相比具有一定的優(yōu)勢。
綜合比較國內(nèi)外 MOCVD 設(shè)備供應(yīng)商的供貨能力與服務(wù)質(zhì)量，公司本次募投項(xiàng)
目的主要設(shè)備 MOCVD 主要向國內(nèi)生產(chǎn)商南昌中微半導(dǎo)體設(shè)備有限公司采購，不會
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受到中美貿(mào)易爭端的影響。
2）中美貿(mào)易爭端暫不涉及 LED 行業(yè)
就目前中美雙方各自采取的貿(mào)易措施來看，美國已采取的貿(mào)易措施主要為對
進(jìn)口商品加征關(guān)稅，且涉及的商品主要為鋼鐵、鋁、醫(yī)用藥品、化合物、橡膠制
品等，暫不涉及 LED 行業(yè)相關(guān)產(chǎn)品，也未限制相關(guān)產(chǎn)品出口。我國商務(wù)部目前已
經(jīng)出臺的針對美方的貿(mào)易措施中，主要對美方的農(nóng)產(chǎn)品、化工品、汽車、飛機(jī)、
食品等進(jìn)口商品加征關(guān)稅，暫不涉及 LED 行業(yè)相關(guān)產(chǎn)品。
綜上，發(fā)行人本次募投項(xiàng)目的主要設(shè)備 MOCVD 主要向國內(nèi)供應(yīng)商采購，不涉
及中美貿(mào)易爭端。截至目前，中美雙方采取的貿(mào)易措施均不涉及 LED 行業(yè)相關(guān)產(chǎn)
品，中美貿(mào)易爭端未對發(fā)行人相關(guān)設(shè)備的采購以及本次募投項(xiàng)目的實(shí)施造成實(shí)質(zhì)
影響?！?
5、請申請人補(bǔ)充說明隨著國內(nèi) LED 芯片企業(yè)紛紛擴(kuò)產(chǎn)，本次募投項(xiàng)目投
產(chǎn)后是否存在產(chǎn)能過剩的風(fēng)險(xiǎn)。如有，請補(bǔ)充披露。請保薦機(jī)構(gòu)核查并發(fā)表意
見。
回復(fù)說明：
一、本次募投項(xiàng)目的產(chǎn)品市場前景和產(chǎn)能消化措施
（一）下游市場需求的快速增長是 LED 芯片廠商產(chǎn)能消化的重要保障
LED 產(chǎn)品主要應(yīng)用于通用照明、顯示屏、背光源、車用燈具、信號燈及景
觀應(yīng)用等領(lǐng)域。通用照明是 LED 應(yīng)用市場的第一驅(qū)動力，2017 年我國 LED 照
明產(chǎn)品滲透率已達(dá) 65%，LED 通用照明產(chǎn)品產(chǎn)值為 2,551 億元，同比增長 25.05%，
占 LED 應(yīng)用市場的比重約 48%。景觀照明領(lǐng)域近幾年熱度回升，在文創(chuàng)旅游，
特別是在杭州 G20 峰會、廈門“金磚會議”等夜景照明工程的帶動下，2017 年我
國景觀照明領(lǐng)域 LED 產(chǎn)品產(chǎn)值達(dá) 799 億元，同比增長 38.09%，約占 LED 應(yīng)用
市場的 15%。在顯示屏領(lǐng)域，受益于 LED 小間距顯示屏的爆發(fā)，LED 顯示屏產(chǎn)
品產(chǎn)值快速增長，2017 年產(chǎn)值達(dá)到 727 億元，同比增長 32.60%，約占 LED 應(yīng)用
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市場的 14%。此外，汽車照明、特種照明等新興應(yīng)用領(lǐng)域也在逐漸成為 LED 行
業(yè)增長的新動力。
根據(jù)國家半導(dǎo)體照明工程研發(fā)及產(chǎn)業(yè)聯(lián)盟的預(yù)測，受益于通用照明、顯示屏、
汽車照明、景觀照明等應(yīng)用領(lǐng)域的快速發(fā)展，未來幾年國內(nèi) LED 應(yīng)用市場對 LED
芯片的需求仍將快速增長，預(yù)計(jì)至 2020 年，國內(nèi) LED 應(yīng)用產(chǎn)品對 LED 芯片的
年需求量約為 10,000 萬片（折 2 寸片），出口 LED 應(yīng)用產(chǎn)品對 LED 芯片的年需
求量約 5,500 萬片（折 2 寸片），LED 芯片的整體需求將超過 15,000 萬片（折 2
寸片）。下游市場需求的快速增長推動了 LED 芯片廠商產(chǎn)能的擴(kuò)張，是芯片廠商
產(chǎn)能消化的重要保障。
近年來發(fā)行人下游封裝廠商的主要擴(kuò)產(chǎn)情況如下：
公司簡稱 主要擴(kuò)產(chǎn)情況
2016 年，木林森在非公開發(fā)行股票預(yù)案中公告，擬投資 74,279.43 萬元開
展小欖 SMD LED 封裝技改項(xiàng)目，項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后將新增 SMD LED 年產(chǎn)能
木林森
5,108,103.00 萬只；擬投資 110,649.71 萬元開展吉安 SMD LED 封裝一期建
（002745.SZ）
設(shè)項(xiàng)目，項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后將新增 SMD LED 年產(chǎn)能 8,255,520.00 萬只。截至 2017
年末，上述項(xiàng)目均已達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)。
2016 年 4 月 27 日，國星光電公告，擬投入不超過 2.4 億元用于公司封裝
和組件項(xiàng)目的擴(kuò)產(chǎn)，建設(shè)周期為 2016 年 5 月至 2016 年 12 月；
2016 年 10 月 11 日，國星光電公告，擬投入不超過 4 億元進(jìn)行公司封裝項(xiàng)
目的擴(kuò)產(chǎn)，建設(shè)周期為 2016 年 12 月至 2017 年 6 月；
國星光電
2017 年 3 月 14 日，國星光電公告，擬投入不超過 2 億元進(jìn)行公司顯示屏
（002449.SZ）
器件項(xiàng)目的擴(kuò)產(chǎn)，建設(shè)周期為 2017 年 3 月-2017 年 7 月；
2017 年 9 月 29 日，國星光電公告，擬在浙江省海鹽經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)投資建設(shè)
外延、芯片及封裝應(yīng)用華東生產(chǎn)基地項(xiàng)目，項(xiàng)目計(jì)劃總投資 10 億元，建
設(shè)周期為 5 年。
2016 年，鴻利智匯通過非公開發(fā)行股票募集資金 72,549.43 萬元，其中
41,709.43 萬元擬用于 SMD LED 建設(shè)項(xiàng)目，項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后可實(shí)現(xiàn)年產(chǎn) TOP
LED 封裝器件 16,200KK、HighPower LED 封裝器件 360KK；
2017 年 10 月 19 日，鴻利智匯公告，公司全資子公司東莞市良友五金制品
鴻利智匯 有限公司計(jì)劃以自籌資金在南昌市臨空經(jīng)濟(jì)區(qū)管理委員會園區(qū)內(nèi)投資不
（300219.SZ） 超過 1 億元建設(shè) LED 支架及光學(xué)透鏡生產(chǎn)項(xiàng)目；
2018 年 4 月 9 日，鴻利智匯公告，公司控股子公司江西鴻利光電有限公司
擬與合資方在贛江新區(qū)臨空組團(tuán)管理委員會園區(qū)共同出資投資建設(shè)新型
光源封裝項(xiàng)目，項(xiàng)目計(jì)劃總投資約 19,800 萬元，主要生產(chǎn) LED 燈絲及 SMD
器件產(chǎn)品。
30
 2017 年 6 月 30 日，兆馳節(jié)能公告，擬與江西省南昌市青山湖區(qū)人民政府
兆馳節(jié)能
就 LED 封裝生產(chǎn)線項(xiàng)目簽署投資協(xié)議，項(xiàng)目預(yù)計(jì)投資 20 億元，新增 1000
838750.OC
條 LED 封裝生產(chǎn)線。
2018 年 4 月 10 日，瑞豐光電公告，擬通過發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集資金總額不超
過 46,797.40 萬元，扣除發(fā)行費(fèi)用后，用于表面貼裝發(fā)光二極管（SMD LED）
封裝擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目、次毫米發(fā)光二極管（MiniLED）封裝生產(chǎn)項(xiàng)目、微型發(fā)光
瑞豐光電 二極管（MicroLED）技術(shù)研發(fā)中心項(xiàng)目及補(bǔ)充流動資金。其中，表面貼
300241.SZ 裝發(fā)光二極管（SMD LED）封裝擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目總投資 30,791.62 萬元，建設(shè)期
為 12 個(gè)月，全部達(dá)產(chǎn)規(guī)模為年產(chǎn) 17,800 百萬只 SMD LED 封裝產(chǎn)品；次
毫米發(fā)光二極管（MiniLED）封裝生產(chǎn)項(xiàng)目總投資 18,515.11 萬元，建設(shè)期
為 12 個(gè)月，全部達(dá)產(chǎn)規(guī)模為年產(chǎn) 1,180 萬片 MiniLED 封裝產(chǎn)品。
（二）國際廠商訂單的轉(zhuǎn)移進(jìn)一步為國內(nèi) LED 芯片廠商提供了增長空間
近年來，隨著國內(nèi)領(lǐng)先 LED 芯片廠商技術(shù)水平的不斷提高，國產(chǎn) LED 芯片
性能已達(dá)到國際水平，且隨著 MOCVD 設(shè)備國產(chǎn)化率逐步提高以及國內(nèi)領(lǐng)先 LED
芯片制備廠商產(chǎn)能逐步增大，國內(nèi) LED 芯片的單位生產(chǎn)成本逐步降低，長期來
看，未來 LED 芯片價(jià)格仍將呈緩慢下降的趨勢。由于國外 LED 芯片廠商的生產(chǎn)
成本普遍高于國內(nèi) LED 芯片廠商，在 LED 芯片價(jià)格持續(xù)下降的背景下，近年來
國際廠商在中國 LED 芯片行業(yè)的競爭優(yōu)勢已逐漸減弱且利潤空間逐步縮小，歐
美、日韓以及中國臺灣等地區(qū)的 LED 芯片廠商已逐步退出中國大陸市場，并將
訂單轉(zhuǎn)移至國內(nèi)知名 LED 芯片廠商。本次募投項(xiàng)目建設(shè)完成后，公司藍(lán)綠光 LED
芯片產(chǎn)能將得到快速提升，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)進(jìn)一步完善，公司的市場地位及品牌知名度
均將隨之提升。公司自身實(shí)力的增強(qiáng)，可以有效增加公司未來與歐美、日韓以及
中國臺灣等地區(qū)的 LED 芯片廠商的合作機(jī)會，有望更多地承接其在國內(nèi) LED 芯
片領(lǐng)域的相關(guān)訂單，從而消化公司新增產(chǎn)能。
（三）行業(yè)領(lǐng)先廠商擴(kuò)產(chǎn)、產(chǎn)業(yè)集中度持續(xù)提高是現(xiàn)階段 LED 外延芯片行
業(yè)發(fā)展的必然趨勢
LED 外延芯片行業(yè)屬于技術(shù)和資本密集型行業(yè)，對生產(chǎn)企業(yè)的研發(fā)投入和
固定資產(chǎn)投入要求較高，同時(shí)，該行業(yè)規(guī)模效應(yīng)顯著，產(chǎn)量的提升能夠有效降低
單位產(chǎn)品分?jǐn)偟墓潭ǔ杀?，進(jìn)而降低產(chǎn)品的單位成本。近兩年國內(nèi) LED 外延芯
片的主要廠商紛紛擴(kuò)產(chǎn)，能否在保證產(chǎn)品質(zhì)量的基礎(chǔ)上充分發(fā)揮規(guī)模效應(yīng)、降低
生產(chǎn)成本已成為 LED 外延芯片廠商保持市場競爭力的重要因素。而隨著國外廠
31
商退出和國內(nèi)落后產(chǎn)能的逐漸出清，國內(nèi)領(lǐng)先廠商新增產(chǎn)能釋放后，其規(guī)模優(yōu)勢
將更加突出，LED 外延芯片行業(yè)的產(chǎn)業(yè)集中度將進(jìn)一步提高。
2017 年以來我國 LED 芯片企業(yè)的主要擴(kuò)產(chǎn)情況如下：
公司簡稱 主要擴(kuò)產(chǎn)情況
2017 年 12 月 6 日，三安光電公告，擬在福建省泉州芯谷南安園區(qū)投資注
冊成立一個(gè)或若干項(xiàng)目公司，投資總額 333 億元（含公共配套設(shè)施投資），
全部項(xiàng)目五年內(nèi)實(shí)現(xiàn)投產(chǎn)，七年內(nèi)全部項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)達(dá)產(chǎn)，經(jīng)營期限不少于 25
年。產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目為：1、高端氮化鎵 LED 襯底、外延、芯片的研發(fā)與制造
三安光電
產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目；2、高端砷化鎵 LED 外延、芯片的研發(fā)與制造產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目；
（600703.SH）
3、大功率氮化鎵激光器的研發(fā)與制造產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目；4、光通訊器件的研發(fā)
與制造產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目；5、射頻、濾波器的研發(fā)與制造產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目；6、功率
型半導(dǎo)體（電力電子）的研發(fā)與制造產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目；7、特種襯底材料研發(fā)
與制造、特種封裝產(chǎn)品應(yīng)用研發(fā)與制造產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目。
2017 年 10 月 20 日，華燦光電公告，計(jì)劃在江蘇省張家港市開展“華燦光
電（蘇州）有限公司 LED 外延片、芯片四期項(xiàng)目”的建設(shè)，計(jì)劃總投資
250,007.80 萬元，建設(shè)期 3 年，項(xiàng)目建設(shè)后，將形成年產(chǎn) LED 外延片 900
華燦光電
萬片（2 寸片，企業(yè)自用）及不同規(guī)格 LED 芯片的生產(chǎn)規(guī)模；
（300323.SZ）
2017 年 9 月 29 日，華燦光電公告，擬投資建設(shè)“華燦光電云南藍(lán)晶科技有
限公司新增 3500 萬片/年 LED 襯底片擴(kuò)建”項(xiàng)目，項(xiàng)目總投資為 100,000.08
萬元，建設(shè)期 2 年。
2017 年 8 月 8 日，澳洋順昌公告，控股子公司淮安澳洋順昌光電技術(shù)有限
公司擬實(shí)施 LED 外延片及芯片擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目，本次擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目總體規(guī)模為年產(chǎn)
澳洋順昌 1,200 萬片外延片及芯片，總投資約為 17 億元；公司利用 LED 二期項(xiàng)目
（002245.SZ） 場地、資金及配套設(shè)施等現(xiàn)有條件建設(shè) 450 萬片產(chǎn)能，預(yù)計(jì) 2017 年底建
成；另有 750 萬片產(chǎn)能需重新建設(shè)實(shí)施，預(yù)計(jì)兩年內(nèi)實(shí)施完成；擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目
全部實(shí)施后，公司將形成年產(chǎn)外延片及芯片 1,650 萬片的規(guī)模。
2017 年 6 月 30 日，兆馳股份公告，公司計(jì)劃在南昌市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)
區(qū)成立項(xiàng)目公司，主要經(jīng)營 LED 外延片和芯片的生產(chǎn)、研發(fā)及銷售；一
兆馳股份
期項(xiàng)目計(jì)劃由公司與南昌高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)管理委員會共同投資 50 億
（002429.SZ）
元（含建設(shè)用地、廠房土建及裝修費(fèi)用），其中設(shè)備投資不少于 30 億元，
計(jì)劃于 2018 年相關(guān)設(shè)備安裝調(diào)試到位并正式投入運(yùn)營。
2018 年 4 月 4 日，聚燦光電公告，擬通過公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集資金投資“聚
聚燦光電 燦光電科技（宿遷）有限公司 LED 外延片、芯片生產(chǎn)研發(fā)項(xiàng)目（二期）”，
（300708.SZ） 項(xiàng)目總投資 40,424.50 萬元，建設(shè)期 1 年，形成藍(lán)綠光 LED 芯片 360 萬片
/年的生產(chǎn)能力。
（四）LED 芯片行業(yè)產(chǎn)能擴(kuò)張理性、有序進(jìn)行
2016 年以來 LED 行業(yè)逐步回暖，在下游市場需求快速增長以及國際廠商訂
單轉(zhuǎn)移的帶動下，國內(nèi) LED 芯片廠商紛紛擴(kuò)產(chǎn)。但近年來隨著 LED 產(chǎn)業(yè)逐步步
32
入成長期后期，各地方政府先后減弱或取消了對 MOCVD 設(shè)備的補(bǔ)貼以及對 LED
投資項(xiàng)目的支持力度。本輪國內(nèi) LED 芯片廠商擴(kuò)產(chǎn)主要受下游需求增長的帶動，
擴(kuò)產(chǎn)相對理性。同時(shí)，隨著 MOCVD 設(shè)備、生產(chǎn)技術(shù)的更新?lián)Q代，行業(yè)內(nèi)大量
的落后產(chǎn)能逐漸被淘汰，對行業(yè)整體產(chǎn)能的增長起到了一定的緩沖作用。綜合來
看，雖然近兩年國內(nèi) LED 芯片廠商紛紛擴(kuò)產(chǎn)，但整體上來看行業(yè)產(chǎn)能的擴(kuò)張?zhí)?
于理性、有序狀態(tài)，不會形成嚴(yán)重的產(chǎn)能過剩。
（五）發(fā)行人現(xiàn)有產(chǎn)能無法滿足其持續(xù)發(fā)展的需要
隨著前次募集資金投資項(xiàng)目的逐步達(dá)產(chǎn)，發(fā)行人 2017 年藍(lán)綠光 LED 外延片
產(chǎn)能達(dá)到 420 萬片（折 2 寸片），藍(lán)綠光 LED 芯片產(chǎn)能達(dá)到 387 萬片（折 2 寸片），
但與國內(nèi) LED 外延芯片龍頭廠商相比，發(fā)行人藍(lán)綠光 LED 外延片及芯片的產(chǎn)能
規(guī)模仍相對較小。隨著公司客戶群體的不斷拓展和客戶對公司產(chǎn)品需求的日益增
長，公司現(xiàn)有的產(chǎn)能無法與公司的市場地位相匹配，產(chǎn)能不足不僅限制了公司收
入和盈利水平的提升空間，也影響了公司市場競爭力的提升。
預(yù)計(jì)未來幾年，LED 行業(yè)的市場集中度將進(jìn)一步提高，規(guī)模是行業(yè)競爭的
關(guān)鍵要素。本次募投項(xiàng)目建設(shè)能夠擴(kuò)大公司藍(lán)綠光 LED 外延片及芯片的產(chǎn)能，
充分發(fā)揮自身的技術(shù)優(yōu)勢和品牌優(yōu)勢，帶動公司收入規(guī)模、盈利質(zhì)量、品牌效應(yīng)
的提升，進(jìn)而提高公司的綜合競爭實(shí)力和市場占有率，最大限度地發(fā)揮公司潛能、
提升公司價(jià)值。
（六）發(fā)行人將充分發(fā)揮既有優(yōu)勢，消化新增產(chǎn)能
經(jīng)過多年的努力與發(fā)展，公司在產(chǎn)品性能、生產(chǎn)管控、客戶維護(hù)等方面，均
具有一定的競爭優(yōu)勢。
產(chǎn)品性能方面，公司以市場需求為導(dǎo)向，自主研發(fā)并掌握了多項(xiàng) LED 外延
片及芯片生產(chǎn)的核心技術(shù)，使公司 LED 芯片產(chǎn)品保持了良好的均勻性、穩(wěn)定性
和可靠性；公司經(jīng)營中一貫注重研發(fā)投入，以研發(fā)帶動產(chǎn)品性能與品質(zhì)的持續(xù)提
升，最大限度地滿足用戶的多樣化需求。
生產(chǎn)管控方面，公司積累了豐富的生產(chǎn)和管理經(jīng)驗(yàn)，建立了完善的運(yùn)營流程
33
與管控體系，能夠有力保證公司生產(chǎn)、運(yùn)營相關(guān)工作的順利進(jìn)行；公司注重改進(jìn)
生產(chǎn)工藝流程，不斷提高生產(chǎn)自動化水平、產(chǎn)品質(zhì)量和生產(chǎn)效率，有效控制產(chǎn)品
的單位成本；隨著生產(chǎn)規(guī)模的擴(kuò)大，公司在運(yùn)營管控方面的優(yōu)勢將更為突出。
客戶維護(hù)方面，公司多年來持續(xù)構(gòu)建完善的市場直銷網(wǎng)絡(luò)體系，形成以廈門、
揚(yáng)州為樞紐，覆蓋全國的直銷網(wǎng)絡(luò)。良好的直銷網(wǎng)絡(luò)有利于加強(qiáng)公司與核心客戶
的溝通，使公司及時(shí)了解市場的需求及變化情況，提供更符合市場需求的產(chǎn)品以
及高水平的售后服務(wù)，提高客戶的滿意度和忠誠度。在多年的經(jīng)營中，公司積累
了如國星光電、長方集團(tuán)、晶臺股份等一批長期合作的優(yōu)質(zhì)客戶，通過緊密配合，
實(shí)現(xiàn)共贏發(fā)展。
隨著本次募投項(xiàng)目新增產(chǎn)能的逐步釋放，公司將充分發(fā)揮自身在產(chǎn)品性能、
生產(chǎn)管控、客戶維護(hù)等方面的優(yōu)勢，并進(jìn)一步加強(qiáng)與下游客戶的溝通，及時(shí)了解
客戶需求，為客戶提供更高質(zhì)量的服務(wù)，進(jìn)一步擴(kuò)大市場份額，順利消化新增產(chǎn)
能。
綜上所述，LED 芯片下游需求的快速增長、國外廠商和落后產(chǎn)能退出是本
輪 LED 芯片廠商擴(kuò)產(chǎn)的主要動因，本輪 LED 芯片行業(yè)產(chǎn)能擴(kuò)張正在理性、有序
地進(jìn)行中。本次募投項(xiàng)目建設(shè)，是公司在綜合分析行業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀與趨勢以及公司
自身發(fā)展需求的基礎(chǔ)上，做出的重大戰(zhàn)略決策，對公司未來發(fā)展具有積極意義，
公司在技術(shù)、人員、管理、市場等方面為本次募投項(xiàng)目的實(shí)施及后續(xù)運(yùn)營做好了
充分準(zhǔn)備，公司將充分發(fā)揮既有優(yōu)勢，消化新增產(chǎn)能。
發(fā)行人已在募集說明書之“重大事項(xiàng)提示”之“四、本次可轉(zhuǎn)債的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)”之
“（二）募投項(xiàng)目無法順利實(shí)施或未達(dá)到預(yù)期收益的風(fēng)險(xiǎn)”中披露了募投項(xiàng)目相關(guān)
風(fēng)險(xiǎn)。若項(xiàng)目建設(shè)與運(yùn)營過程中，行業(yè)政策、市場環(huán)境等方面發(fā)生重大不利變化，
或公司未能采取有效措施適應(yīng)市場變化、消化新增產(chǎn)能，則可能導(dǎo)致募投項(xiàng)目無
法順利實(shí)施或未能達(dá)到預(yù)期收益。
二、保薦機(jī)構(gòu)核查意見
（一）核查依據(jù)
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 保薦機(jī)構(gòu)查閱了 LED 行業(yè)相關(guān)政策文件、LED 行業(yè)研究報(bào)告、同行業(yè)上市
公司以及發(fā)行人下游企業(yè)的公告文件等資料；查閱了本次募投項(xiàng)目的可行性研究
報(bào)告，核查了發(fā)行人現(xiàn)有產(chǎn)能及產(chǎn)能利用情況、銷售訂單情況等，并對發(fā)行人高
管進(jìn)行了訪談。
（二）核查意見
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：近年來 LED 行業(yè)下游市場需求的快速增長為 LED
芯片行業(yè)產(chǎn)能的消化提供了重要保障，國際芯片廠商訂單向國內(nèi)的轉(zhuǎn)移進(jìn)一步為
國內(nèi)芯片廠商提供了增長空間，同時(shí)行業(yè)內(nèi)落后產(chǎn)能的逐步出清對沖了一部分新
增產(chǎn)能，LED 芯片行業(yè)產(chǎn)能的擴(kuò)張?jiān)诶硇?、有序地進(jìn)行中，行業(yè)不會形成嚴(yán)重
的產(chǎn)能過剩。相比國內(nèi) LED 芯片龍頭廠商，發(fā)行人現(xiàn)有藍(lán)綠光 LED 外延片及芯
片的產(chǎn)能規(guī)模相對較小，無法滿足公司持續(xù)發(fā)展的需要，本次募投項(xiàng)目建設(shè)系發(fā)
行人為擴(kuò)大產(chǎn)能、提升公司競爭力作出的公司發(fā)展的重要戰(zhàn)略決策，具有充分的
必要性和合理性。隨著本次募投項(xiàng)目新增產(chǎn)能的逐步釋放，公司將充分發(fā)揮自身
在產(chǎn)品性能、生產(chǎn)管控、客戶維護(hù)等方面的優(yōu)勢，擴(kuò)大市場份額，消化新增產(chǎn)能。
6、根據(jù)申請文件，申請人全資子公司乾泰坤華經(jīng)營范圍包含房地產(chǎn)開發(fā)和
經(jīng)營、自有房地產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)。請申請人補(bǔ)充說明具體情況。如開展過房地產(chǎn)開
發(fā)相關(guān)經(jīng)營活動，請申請人、保薦機(jī)構(gòu)和申請人律師按照《證監(jiān)會調(diào)整上市公
司再融資、并購重組涉及房地產(chǎn)業(yè)務(wù)監(jiān)管政策》的要求進(jìn)行核查和補(bǔ)充披露。
回復(fù)說明：
一、乾泰坤華未開展過發(fā)地產(chǎn)開發(fā)相關(guān)經(jīng)營活動
乾泰坤華自設(shè)立以來，主要從事 LED 相關(guān)產(chǎn)品貿(mào)易業(yè)務(wù)，雖然公司營業(yè)范
圍包括“房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營；自有房地產(chǎn)經(jīng)營活動”等內(nèi)容，但并未實(shí)際開展房地產(chǎn)
相關(guān)業(yè)務(wù)。
根據(jù)住房和城鄉(xiāng)建設(shè)部發(fā)布的《房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資質(zhì)管理規(guī)定》（2015 年修
訂）規(guī)定：“房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)定申請核定企業(yè)資質(zhì)等級。未取得房
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地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)等級證書的企業(yè)，不得從事房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營業(yè)務(wù)。”乾泰坤華自設(shè)
立以來，從未向有關(guān)部門申請房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)等級證書，不具有房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)，
亦無申請相關(guān)資質(zhì)計(jì)劃。
截至 2017 年 12 月 31 日，乾泰坤華總資產(chǎn)為 5,636.67 萬元，凈資產(chǎn)為 5,435.32
萬元，主要資產(chǎn)為貨幣資金、應(yīng)收賬款等，無存貨及土地使用權(quán)；2017 年度，
乾泰坤華實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入 581.74 萬元，凈利潤 15.57 萬元，主要來源于電源、支架、
電解電容、變壓器等貿(mào)易業(yè)務(wù)。
綜上，除貿(mào)易業(yè)務(wù)外，乾泰坤華未開展過其他業(yè)務(wù)，本次可轉(zhuǎn)債不屬于《證
監(jiān)會調(diào)整上市公司再融資、并購重組涉及房地產(chǎn)業(yè)務(wù)監(jiān)管政策》中規(guī)定的涉房類
再融資項(xiàng)目。
發(fā)行人 2018 年 6 月 27 日召開的第四屆董事會第三次會議審議通過了《關(guān)于
修改子公司經(jīng)營范圍暨修改子公司章程的議案》，鑒于乾泰坤華自設(shè)立至今未開
展任何與房地產(chǎn)開發(fā)和經(jīng)營、自有房地產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)業(yè)務(wù)，且無開展上述業(yè)務(wù)的計(jì)
劃，擬對乾泰坤華的經(jīng)營范圍進(jìn)行調(diào)整，取消乾泰坤華經(jīng)營范圍中的以下內(nèi)容：
“房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營；自有房地產(chǎn)經(jīng)營活動”；乾泰坤華作出了反映前述變更的股
東決定，并簽署了相應(yīng)的《廈門乾泰坤華供應(yīng)鏈管理有限公司章程修正案》。截
至本反饋回復(fù)出具日，乾泰坤華的工商登記變更正在辦理中。
二、保薦機(jī)構(gòu)核查意見
（一）核查依據(jù)
保薦機(jī)構(gòu)查閱了乾泰坤華自設(shè)立以來的工商底檔、收入明細(xì)等資料，核查了
乾照坤華主要資產(chǎn)情況，對發(fā)行人高管進(jìn)行了訪談；查閱了發(fā)行人第四屆董事會
第三次會議關(guān)于修改乾泰坤華經(jīng)營范圍的相關(guān)會議文件，以及乾泰坤華辦理工商
登記變更的相關(guān)申請文件
（二）核查意見
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：截至本反饋回復(fù)出具日，發(fā)行人全資子公司乾泰坤
華未從事任何“房地產(chǎn)開發(fā)和經(jīng)營、自有房地產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)”，本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行不屬
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于《證監(jiān)會調(diào)整上市公司再融資、并購重組涉及房地產(chǎn)業(yè)務(wù)監(jiān)管政策》中規(guī)定的
涉房類再融資項(xiàng)目。
三、補(bǔ)充披露
發(fā)行人已在募集說明書“第四節(jié) 發(fā)行人基本情況”之“三、發(fā)行人組織結(jié)構(gòu)及
主要對外投資情況”之“（二）對外投資情況”之“1、控股子公司”之“（4）乾泰
坤華”中，補(bǔ)充披露了乾泰坤華未開展過發(fā)地產(chǎn)開發(fā)相關(guān)經(jīng)營活動的情況。
“乾泰坤華自設(shè)立以來，主要從事 LED 相關(guān)產(chǎn)品貿(mào)易業(yè)務(wù)，雖然該公司原營
業(yè)范圍包括“房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營；自有房地產(chǎn)經(jīng)營活動”等內(nèi)容，但并未實(shí)際開展
房地產(chǎn)相關(guān)業(yè)務(wù)。
根據(jù)住房和城鄉(xiāng)建設(shè)部發(fā)布的《房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資質(zhì)管理規(guī)定》（2015 年修
訂）規(guī)定：“房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)定申請核定企業(yè)資質(zhì)等級。未取得房
地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)等級證書的企業(yè)，不得從事房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營業(yè)務(wù)?！鼻├とA自設(shè)
立以來，從未向有關(guān)部門申請房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)等級證書，不具有房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)，
亦無申請相關(guān)資質(zhì)計(jì)劃。
截至 2017 年 12 月 31 日，乾泰坤華總資產(chǎn)為 5,636.67 萬元，凈資產(chǎn)為
5,435.32 萬元，主要資產(chǎn)為貨幣資金、應(yīng)收賬款等，無存貨及土地使用權(quán)；2017
年度，乾泰坤華實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入 581.74 萬元，凈利潤 15.57 萬元，主要來源于電
源、支架、電解電容、變壓器等貿(mào)易業(yè)務(wù)。
綜上，除貿(mào)易業(yè)務(wù)外，乾泰坤華未開展過其他業(yè)務(wù)，本次可轉(zhuǎn)債不屬于《證
監(jiān)會調(diào)整上市公司再融資、并購重組涉及房地產(chǎn)業(yè)務(wù)監(jiān)管政策》中規(guī)定的涉房類
再融資項(xiàng)目。
發(fā)行人 2018 年 6 月 27 日召開的第四屆董事會第三次會議審議通過了《關(guān)于
修改子公司經(jīng)營范圍暨修改子公司章程的議案》，鑒于乾泰坤華自設(shè)立至今未開
展任何與房地產(chǎn)開發(fā)和經(jīng)營、自有房地產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)業(yè)務(wù)，且無開展上述業(yè)務(wù)的計(jì)
劃，擬對乾泰坤華的經(jīng)營范圍進(jìn)行調(diào)整，取消乾泰坤華經(jīng)營范圍中的以下內(nèi)容：
“房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營；自有房地產(chǎn)經(jīng)營活動”；乾泰坤華作出了反映前述變更的股
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東決定，并簽署了相應(yīng)的《廈門乾泰坤華供應(yīng)鏈管理有限公司章程修正案》。截
至本募集說明書簽署日，乾泰坤華的工商登記變更正在辦理中。”
7、請保薦機(jī)構(gòu)對申請人落實(shí)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)
的通知》的內(nèi)容逐條發(fā)表核查意見，并督促申請人在年度股東大會上落實(shí)《上
市公司監(jiān)管指引第 3 號——上市公司現(xiàn)金分紅》的相關(guān)要求。
回復(fù)說明：
一、關(guān)于申請人落實(shí)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》
的核查意見
發(fā)行人不涉及《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》（以下
簡稱“《通知》”）第六條、第八條、第九條所述情形。就發(fā)行人落實(shí)《通知》其
他條款內(nèi)容的情況，保薦機(jī)構(gòu)在查閱發(fā)行人《公司章程》、最近三年年度報(bào)告、
最近三年利潤分配方案、利潤分配實(shí)施公告及銀行對賬單、相關(guān)董事會及股東大
會會議文件、獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見等資料的基礎(chǔ)上，發(fā)表如下核查意見：
（一）關(guān)于《通知》第一條內(nèi)容的核查
第一條：“上市公司應(yīng)當(dāng)進(jìn)一步強(qiáng)化回報(bào)股東的意識，嚴(yán)格依照《公司法》
和公司章程的規(guī)定，自主決策公司利潤分配事項(xiàng)，制定明確的回報(bào)規(guī)劃，充分維
護(hù)公司股東依法享有的資產(chǎn)收益等權(quán)利，不斷完善董事會、股東大會對公司利潤
分配事項(xiàng)的決策程序和機(jī)制?！?
公司 2015 年年度權(quán)益分派方案經(jīng) 2016 年 4 月 22 日召開的第三屆董事會第
十二次會議和 2016 年 5 月 18 日召開的 2015 年年度股東大會審議通過。2015 年
度母公司實(shí)現(xiàn)凈利潤-5,414,92 萬元，公司按照《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，按母公
司實(shí)現(xiàn)凈利潤的 10%提取法定公積金 0 元。在按以上標(biāo)準(zhǔn)提取法定公積金后，母
公司可供股東分配的利潤為-5,414.92 萬元?；诠?2015 年度虧損，為保證生
產(chǎn)經(jīng)營和未來發(fā)展所需資金，維護(hù)股東的長遠(yuǎn)利益，根據(jù)《公司章程》的規(guī)定及
公司的實(shí)際情況，2015 年度公司不派發(fā)現(xiàn)金紅利、不送紅股、不以公積金轉(zhuǎn)增
38
股本。
公司 2016 年年度權(quán)益分派方案經(jīng) 2017 年 2 月 24 日召開的第三屆董事會第
二十次會議和 2017 年 4 月 14 日召開的 2016 年年度股東大會審議通過。公司以
2016 年 12 月 31 日公司總股本 70,455.33 萬股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派發(fā)
現(xiàn)金紅利 0.1 元（含稅），合計(jì)分配 704.55 萬元。該次權(quán)益分派方案已于 2017
年 5 月 22 日實(shí)施完畢。
公司 2017 年年度權(quán)益分派方案經(jīng) 2018 年 2 月 26 日召開的第三屆董事會第
三十二次會議和 2018 年 3 月 21 日召開的 2017 年年度股東大會審議通過。公司
以 2017 年 12 月 31 日公司總股本 71,640.33 萬股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派
發(fā)現(xiàn)金紅利 0.3 元（含稅），合計(jì)分配 2,149.21 萬元。該次權(quán)益分派方案已于 2018
年 4 月 18 日實(shí)施完畢。
報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人利潤分配方案均按照《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，
履行了董事會審議程序，獨(dú)立董事、監(jiān)事會發(fā)表了書面確認(rèn)意見，經(jīng)股東大會審
議批準(zhǔn)，并在 2 個(gè)月內(nèi)實(shí)施完畢，利潤分配事項(xiàng)系發(fā)行人及其股東自主決策。
發(fā)行人第三屆董事會第三十二次會議和 2017 年年度股東大會審議通過了
《關(guān)于制定公司股東分紅回報(bào)規(guī)劃（2018-2020 年）的議案》，明確了未來三年公
司的分紅計(jì)劃，并制定了可持續(xù)的股東回報(bào)規(guī)劃建設(shè)機(jī)制。
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：
發(fā)行人嚴(yán)格依照《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，自主決策公司利潤分配
事項(xiàng)，制定了明確的回報(bào)規(guī)劃，充分維護(hù)公司股東依法享有的資產(chǎn)收益等權(quán)利，
不斷完善董事會、股東大會對公司利潤分配事項(xiàng)的決策程序和機(jī)制，符合《通知》
第一條的規(guī)定。
（二）關(guān)于《通知》第二條內(nèi)容的核查
第二條：“上市公司制定利潤分配政策尤其是現(xiàn)金分紅政策時(shí)，應(yīng)當(dāng)履行必
要的決策程序。董事會應(yīng)當(dāng)就股東回報(bào)事宜進(jìn)行專項(xiàng)研究論證，詳細(xì)說明規(guī)劃安
排的理由等情況。上市公司應(yīng)當(dāng)通過多種渠道充分聽取獨(dú)立董事以及中小股東的
39
意見，做好現(xiàn)金分紅事項(xiàng)的信息披露，并在公司章程中載明以下內(nèi)容：
（一）公司董事會、股東大會對利潤分配尤其是現(xiàn)金分紅事項(xiàng)的決策程序和
機(jī)制，對既定利潤分配政策尤其是現(xiàn)金分紅政策作出調(diào)整的具體條件、決策程序
和機(jī)制，以及為充分聽取獨(dú)立董事和中小股東意見所采取的措施。
（二）公司的利潤分配政策尤其是現(xiàn)金分紅政策的具體內(nèi)容，利潤分配的形
式，利潤分配尤其是現(xiàn)金分紅的期間間隔，現(xiàn)金分紅的具體條件，發(fā)放股票股利
的條件，各期現(xiàn)金分紅最低金額或比例（如有）等?！?
報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人制定的利潤分配政策均通過董事會和股東大會審議，履行了
必要的決策程序，董事會制定股東回報(bào)事宜前已在全體董事內(nèi)部進(jìn)行了必要溝
通，獨(dú)立董事對利潤分配事項(xiàng)均發(fā)表了獨(dú)立意見，公司通過各種投資者關(guān)系管理
渠道充分聽取中小股東的意見，及時(shí)進(jìn)行了現(xiàn)金分紅事項(xiàng)的信息披露，并制定了
《廈門乾照光電股份有限公司未來三年股東分紅回報(bào)規(guī)劃（2018-2020 年）》。
發(fā)行人現(xiàn)行的《公司章程》“第九章 財(cái)務(wù)會計(jì)制度、利潤分配和審計(jì)”之“第
一節(jié) 財(cái)務(wù)會計(jì)制度”中已載明《通知》第二條要求的相關(guān)事項(xiàng)。申請人報(bào)告期內(nèi)
歷次利潤分配政策的制定均按照《公司章程》的規(guī)定嚴(yán)格執(zhí)行。
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人制定利潤分配政策尤其是現(xiàn)金分紅
政策時(shí)，履行了必要的決策程序，董事會就股東回報(bào)事宜進(jìn)行了專項(xiàng)研究論證，
詳細(xì)說明了規(guī)劃安排的理由等情況。發(fā)行人《公司章程》中已經(jīng)按照《通知》第
二條的規(guī)定載明了利潤分配的決策程序和機(jī)制，對利潤政策作出調(diào)整的具體條
件、決策程序和機(jī)制，充分聽取獨(dú)立董事和中小股東意見所采取的措施，以及利
潤分配政策的具體內(nèi)容，利潤分配的形式、期間間隔，現(xiàn)金分紅和發(fā)放股票股利
的條件，各期現(xiàn)金分紅的最低比例等，符合《通知》第二條的規(guī)定。
（三）關(guān)于《通知》第三條內(nèi)容的核查
第三條：“上市公司在制定現(xiàn)金分紅具體方案時(shí)，董事會應(yīng)當(dāng)認(rèn)真研究和論
證公司現(xiàn)金分紅的時(shí)機(jī)、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，
獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見。股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議時(shí)，應(yīng)當(dāng)通
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過多種渠道主動與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽取中小股東的意
見和訴求，并及時(shí)答復(fù)中小股東關(guān)心的問題?！?
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人歷次現(xiàn)金分紅方案均經(jīng)董事會、
股東大會審議通過，獨(dú)立董事就歷次現(xiàn)金分紅均發(fā)表了獨(dú)立意見；歷次現(xiàn)金分紅
方案中，發(fā)行人通過多種渠道充分聽取中小股東的意見和訴求（包括但不限于網(wǎng)
絡(luò)投票表決、鼓勵中小股東在股東大會上行使質(zhì)詢權(quán)等），發(fā)行人切實(shí)履行了《通
知》第三條的相關(guān)要求。
（四）關(guān)于《通知》第四條內(nèi)容的核查
第四條：“上市公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行公司章程確定的現(xiàn)金分紅政策以及股東大
會審議批準(zhǔn)的現(xiàn)金分紅具體方案。確有必要對公司章程確定的現(xiàn)金分紅政策進(jìn)行
調(diào)整或者變更的，應(yīng)當(dāng)滿足公司章程規(guī)定的條件，經(jīng)過詳細(xì)論證后，履行相應(yīng)的
決策程序，并經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的 2/3 以上通過?！?
報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人嚴(yán)格按照《公司章程》確定的現(xiàn)金分紅政策以及股東大會
審議批準(zhǔn)的現(xiàn)金分紅具體方案，在股東大會審議通過后 2 個(gè)月內(nèi)完成了股利（或
股份）的派發(fā)事項(xiàng)。
發(fā)行人于 2012 年 7 月 31 日召開第二屆董事會第四次會議和 2012 年 8 月 17
日召開 2012 年第一次臨時(shí)股東大會審議通過《關(guān)于修改〈公司章程〉部分條款
的議案》，根據(jù)《通知》等文件精神以及監(jiān)管部門的相關(guān)工作要求，對《公司章
程》中涉及利潤分配的有關(guān)條款進(jìn)行修訂和完善。報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人未對《公司
章程》確定的現(xiàn)金分紅政策進(jìn)行調(diào)整或變更。
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人嚴(yán)格執(zhí)行了《公司章程》確定的現(xiàn)金分紅政
策以及股東大會審議批準(zhǔn)的現(xiàn)金分紅具體方案，對《公司章程》中的現(xiàn)金分紅政
策進(jìn)行調(diào)整或變更時(shí)，滿足《公司章程》規(guī)定的條件，發(fā)行人董事會對現(xiàn)金分紅
政策的調(diào)整進(jìn)行了充分論證并履行了相應(yīng)的決策程序，并經(jīng)出席股東大會的股東
所持表決權(quán)的 2/3 以上通過，符合《通知》第四條的規(guī)定。
（五）關(guān)于《通知》第五條內(nèi)容的核查
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 第五條：“上市公司應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中詳細(xì)披露現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行
情況，說明是否符合公司章程的規(guī)定或者股東大會決議的要求，分紅標(biāo)準(zhǔn)和比例
是否明確和清晰，相關(guān)的決策程序和機(jī)制是否完備，獨(dú)立董事是否盡職履責(zé)并發(fā)
揮了應(yīng)有的作用，中小股東是否有充分表達(dá)意見和訴求的機(jī)會，中小股東的合法
權(quán)益是否得到充分維護(hù)等。對現(xiàn)金分紅政策進(jìn)行調(diào)整或變更的，還要詳細(xì)說明調(diào)
整或變更的條件和程序是否合規(guī)和透明等。”
報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人在年度報(bào)告中詳細(xì)披露了公司當(dāng)年現(xiàn)金分紅情況、制定的
年度利潤分配預(yù)案等情況，以表格的形式逐項(xiàng)說明了公司現(xiàn)金分紅政策是否符合
《公司章程》的規(guī)定或者股東大會決議的要求、分紅標(biāo)準(zhǔn)和比例是否明確和清晰、
相關(guān)的決策程序和機(jī)制是否完備、獨(dú)立董事是否盡職履責(zé)并發(fā)揮了應(yīng)有的作用、
中小股東是否有充分表達(dá)意見和訴求的機(jī)會、中小股東的合法權(quán)益是否得到充分
維護(hù)等，并在下一期定期報(bào)告中披露了利潤分配預(yù)案的股東大會審議情況以及執(zhí)
行情況。報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人未對現(xiàn)金分紅政策進(jìn)行調(diào)整。
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人在定期報(bào)告中詳細(xì)披露了現(xiàn)金分
紅政策的制定及執(zhí)行情況，并就相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了詳細(xì)說明，符合《通知》第五條
的規(guī)定。
（六）關(guān)于《通知》第七條內(nèi)容的核查
第七條：“擬發(fā)行證券的上市公司應(yīng)制定對股東回報(bào)的合理規(guī)劃，對經(jīng)營利
潤用于自身發(fā)展和回報(bào)股東要合理平衡，要重視提高現(xiàn)金分紅水平，提升對股東
的回報(bào)。
上市公司應(yīng)當(dāng)在募集說明書或發(fā)行預(yù)案中增加披露利潤分配政策尤其是現(xiàn)
金分紅政策的制定及執(zhí)行情況、最近 3 年現(xiàn)金分紅金額及比例、未分配利潤使用
安排情況，并作“重大事項(xiàng)提示”，提醒投資者關(guān)注上述情況。保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在保
薦工作報(bào)告中對上市公司利潤分配政策的決策機(jī)制是否合規(guī)，是否建立了對投資
者持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的回報(bào)機(jī)制，現(xiàn)金分紅的承諾是否履行，本通知的要求是否
已經(jīng)落實(shí)發(fā)表明確意見。
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 對于最近 3 年現(xiàn)金分紅水平較低的上市公司，發(fā)行人及保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)結(jié)合不同
行業(yè)和不同類型公司的特點(diǎn)和經(jīng)營模式、公司所處發(fā)展階段、盈利水平、資金需
求等因素說明公司現(xiàn)金分紅水平較低的原因，并對公司是否充分考慮了股東要求
和意愿、是否給予了投資者合理回報(bào)以及公司的現(xiàn)金分紅政策是否符合上市公司
股東利益最大化原則發(fā)表明確意見?！?
發(fā)行人第三屆董事會第三十二次會議和 2017 年年度股東大會審議通過了
《關(guān)于制定公司股東分紅回報(bào)規(guī)劃（2018-2020 年）的議案》，明確了未來三年公
司的分紅計(jì)劃，并制定了可持續(xù)的股東回報(bào)規(guī)劃建設(shè)機(jī)制。
發(fā)行人已在本次發(fā)行預(yù)案和募集說明書中披露利潤分配政策尤其是現(xiàn)金分
紅政策的制定及執(zhí)行情況、最近三年現(xiàn)金分紅金額及比例、未分配利潤使用安排
情況，并在募集說明書中作“重大事項(xiàng)提示”。詳細(xì)內(nèi)容請參見《廈門乾照光電股
份有限公司創(chuàng)業(yè)板公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書》之“重大事項(xiàng)提示”之
“三、公司的利潤分配政策及最近二年利潤分配情況”和“第四節(jié) 發(fā)行人基本情
況”之“十三、發(fā)行人的利潤分配情況”。
保薦機(jī)構(gòu)已在保薦工作報(bào)告中補(bǔ)充了關(guān)于發(fā)行人利潤分配政策的核查意見，
對上市公司利潤分配政策的決策機(jī)制是否合規(guī)，是否建立了對投資者持續(xù)、穩(wěn)定、
科學(xué)的回報(bào)機(jī)制，現(xiàn)金分紅的承諾是否履行，《通知》的要求是否已經(jīng)落實(shí)發(fā)表
了明確意見。
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：公司已在發(fā)行預(yù)案和募集說明書中披露了利潤分配
政策的制定和執(zhí)行情況等，并在募集說明書中作了“重大事項(xiàng)提示”，保薦機(jī)構(gòu)在
保薦工作報(bào)告中對本通知的要求是否已經(jīng)落實(shí)等發(fā)表了明確意見，符合《通知》
第七條的規(guī)定。
綜上所述，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人已切實(shí)落實(shí)了《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司
現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》相關(guān)要求，報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)符合相
關(guān)規(guī)定。
二、關(guān)于申請人在年度股東大會上落實(shí)《上市公司監(jiān)管指引第 3 號——上
43
市公司現(xiàn)金分紅》相關(guān)要求的情況
發(fā)行人在 2017 年年度股東大會上審議通過了《關(guān)于公司 2017 年度權(quán)益分派
的議案》以及《關(guān)于制定公司股東分紅回報(bào)規(guī)劃（2018-2020 年）的議案》，保薦
機(jī)構(gòu)督促發(fā)行人落實(shí)了《上市公司監(jiān)管指引第 3 號——上市公司現(xiàn)金分紅》（以
下簡稱“《現(xiàn)金分紅指引》”）的相關(guān)要求，具體情況如下：
（一）審議通過了《關(guān)于公司 2017 年度權(quán)益分派的議案》
2018 年 3 月 21 日，公司召開 2017 年年度股東大會，審議通過了《關(guān)于公
司 2017 年度權(quán)益分派的議案》，同意公司以 2017 年 12 月 31 日公司總股本
71,640.33 萬股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利 0.3 元（含稅），合計(jì)分
配 2,149.21 萬元，占 2017 年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤總額 21,056.03 萬元的比例為
10.21%。該次權(quán)益分派方案已于 2018 年 4 月 18 日實(shí)施完畢。
（二）審議通過了《關(guān)于制定公司股東分紅回報(bào)規(guī)劃（2018-2020 年）的議
案》
公司 2017 年年度股東大會審議通過了《關(guān)于制定公司股東分紅回報(bào)規(guī)劃
（2018-2020 年）的議案》，同意制定《廈門乾照光電股份有限公司未來三年股東
分紅回報(bào)規(guī)劃（2018-2020 年）》，主要內(nèi)容如下：
“1、利潤分配形式
公司可以采取現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金股票相結(jié)合等法律允許的其他方式分配股
利，并優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的利潤分配方式。
2、現(xiàn)金分紅條件
除特殊情況外，公司實(shí)施現(xiàn)金分紅應(yīng)同時(shí)滿足下列條件：
（1）公司當(dāng)年盈利且累計(jì)未分配利潤為正值；
（2）審計(jì)機(jī)構(gòu)對公司的該年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告。
（3）特殊情況指：公司有重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出等事項(xiàng)發(fā)生（募集
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資金項(xiàng)目除外），可以不進(jìn)行現(xiàn)金分紅。重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出是指以下
情形之一：1）公司未來十二個(gè)月內(nèi)擬對外投資、收購資產(chǎn)或者購買設(shè)備累計(jì)支
出達(dá)到或者超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 50%，且超過 5,000 萬元；2）公
司未來十二個(gè)月內(nèi)擬對外投資、收購資產(chǎn)或者購買設(shè)備累計(jì)支出達(dá)到或者超過公
司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 30%。
3、現(xiàn)金分紅比例
如無重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出發(fā)生，公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤應(yīng)
不低于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤的 10%。
公司董事會應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水
平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公司章程規(guī)定的
程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：
（1）公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，
現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 80%；
（2）公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，
現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 40%；
（3）公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，
現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 20%；
公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項(xiàng)規(guī)定處理。
4、股票股利分配的條件
在首先滿足現(xiàn)金分紅后，如公司經(jīng)營情況良好，并且董事會認(rèn)為公司股票價(jià)
格與公司股本規(guī)模不匹配、發(fā)放股票股利有利于公司全體股東整體利益，董事會
可提出股票股利分配預(yù)案。采用股票方式進(jìn)行利潤分配的，應(yīng)當(dāng)以股東合理現(xiàn)金
分紅回報(bào)和維持適當(dāng)股本規(guī)模為前提，并綜合考慮公司成長性、每股凈資產(chǎn)的攤
薄等真實(shí)合理因素。
5、利潤分配時(shí)間間隔
45
 在滿足上述第 2 款條件下，公司每年度至少現(xiàn)金分紅一次。在有條件的情況
下，公司董事會可以根據(jù)公司的資金需求狀況提議公司進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅?！?
（三）保薦機(jī)構(gòu)核查意見
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：
1、發(fā)行人董事會按照《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)和《公司章程》的
規(guī)定，制定了公司 2017 年度權(quán)益分派方案和《廈門乾照光電股份有限公司未來
三年股東分紅回報(bào)規(guī)劃（2018-2020 年）》，并經(jīng)公司董事會及股東大會審議通過，
履行了《公司章程》規(guī)定的決策程序；發(fā)行人股東回報(bào)規(guī)劃明確、清晰，保持了
現(xiàn)金分紅政策的一致性、合理性和穩(wěn)定性；發(fā)行人落實(shí)了《現(xiàn)金分紅指引》第二
條、第三條相關(guān)內(nèi)容的要求。
2、發(fā)行人《公司章程》中對現(xiàn)金分紅相對于股票股利在利潤分配方式中的
優(yōu)先順序進(jìn)行了明確記載，并在《廈門乾照光電股份有限公司未來三年股東分紅
回報(bào)規(guī)劃（2018-2020 年）》中明確提出了差異化的現(xiàn)金分紅政策，落實(shí)了《現(xiàn)金
分紅指引》第四條、第五條相關(guān)內(nèi)容的要求。
3、發(fā)行人在制定現(xiàn)金分紅具體方案時(shí)，董事會對現(xiàn)金分紅的時(shí)機(jī)、條件和
最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜進(jìn)行了研究和論證；獨(dú)立董事發(fā)
表了明確的獨(dú)立意見；發(fā)行人通過各種投資者關(guān)系管理渠道充分聽取中小股東的
意見，及時(shí)答復(fù)中小股東關(guān)心的問題；發(fā)行人落實(shí)了《現(xiàn)金分紅指引》第六條、
第十一條相關(guān)內(nèi)容的要求。
4、發(fā)行人 2017 年度合計(jì)分配現(xiàn)金股利 2,149.21 萬元，不低于 2017 年實(shí)現(xiàn)
的可分配利潤的 10%，已于 2018 年 4 月 18 日實(shí)施完畢，發(fā)行人嚴(yán)格執(zhí)行了《公
司章程》確定的現(xiàn)金分紅政策以及股東大會審議批準(zhǔn)的現(xiàn)金分紅具體方案，落實(shí)
了《現(xiàn)金分紅指引》第七條相關(guān)內(nèi)容的要求。
5、發(fā)行人在 2017 年年度報(bào)告中詳細(xì)披露了現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情
況，并對相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了專項(xiàng)說明，落實(shí)了《現(xiàn)金分紅指引》第八條相關(guān)內(nèi)容的
要求。
46
 綜上所述，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，發(fā)行人在 2017 年年度股東大會上落實(shí)了《現(xiàn)金
分紅指引》的相關(guān)要求。本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行完成后的持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)，保薦機(jī)構(gòu)將認(rèn)
真履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)，督促發(fā)行人在以后年度的股東大會上，認(rèn)真落實(shí)《現(xiàn)金分
紅指引的相關(guān)要求》。
8、根據(jù)申請文件，申請人全資子公司、本次募投項(xiàng)目的實(shí)施主體江西乾照
向南昌工控資管借款 10 億元，年利率為 1%，借款期限為 3 年，實(shí)際借款期限
為 2017 年 12 月 22 日至 2020 年 12 月 22 日，該借款專項(xiàng)用于申請人南昌基地項(xiàng)
目，申請人為江西乾照提供信用擔(dān)保，承擔(dān)連帶責(zé)任保證。申請人本次擬募集
資金 10 億元，用于乾照光電南昌基地項(xiàng)目（一期）。此外，公司 2017 年參股
鹽城滿天星投資合伙企業(yè)。請申請人在募集說明書“管理層討論與分析”中披露：
（1）公司報(bào)告期內(nèi)持有理財(cái)產(chǎn)品的期限、利率，上述理財(cái)產(chǎn)品是否屬于財(cái)務(wù)性
投資；同時(shí)，披露未來三年公司有無財(cái)務(wù)性投資（包括類金融業(yè)務(wù)）的計(jì)劃。
（2）上述借款用途是否同為本次募投項(xiàng)目，借款的最終出資方是否仍為申請人；
并結(jié)合上述情況說明本次募集資金的必要性及合理性。請保薦機(jī)構(gòu)對上述事項(xiàng)
進(jìn)行核查，并核查公司收回理財(cái)產(chǎn)品的情況，是理財(cái)產(chǎn)品到期還是提前贖回，
如是提前贖回，請核查原因及合規(guī)性；同時(shí)，對公司是否存在變相清理財(cái)務(wù)性
投資，以待募集資金到位后再利用自有資金進(jìn)行投資的動機(jī)發(fā)表意見。
回復(fù)說明：
一、發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)持有理財(cái)產(chǎn)品的相關(guān)情況
（一）發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)持有理財(cái)產(chǎn)品的基本情況
報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人持有的理財(cái)產(chǎn)品均計(jì)入“其他流動資產(chǎn)”科目中，截至最近
三年及一期末，發(fā)行人“其他流動資產(chǎn)-銀行理財(cái)產(chǎn)品”余額如下：
單位：萬元
項(xiàng)目 2018.03.31 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
其他流動資產(chǎn)-銀行理財(cái)產(chǎn)品 - - 12,000.00 38,000.00
報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人持有理財(cái)產(chǎn)品的具體情況如下：
47
 是否
簽約銀行（金融機(jī) 金額
理財(cái)產(chǎn)品名稱 收益起息日 產(chǎn)品到期日 贖回日 利率 提前
構(gòu)）名稱 （萬元）
贖回
光大銀行廈門分行 結(jié)構(gòu)性存款 10,000.00 2015-12-09 2016-06-09 2016-06-09 3.30% 否
光大銀行廈門分行 結(jié)構(gòu)性存款 5,000.00 2015-12-09 2016-12-09 2016-12-09 3.30% 否
交通銀行廈門分行 日增利 S 款 20,000.00 2015-12-08 - （注 1） 2.95%-3.35% 否
民生銀行廈門分行 69 天安贏第 78 期 3,000.00 2015-12-09 2016-02-15 2016-02-15 3.45% 否
中國農(nóng)業(yè)銀行“金鑰
農(nóng)業(yè)銀行廈門馬巷 匙本利豐”2016 年第
2,000.00 2016-06-24 2016-09-21 2016-09-21 3.1% 否
支行 1073 期人民幣理財(cái)產(chǎn)
品
交通銀行廈門分行 日增利 S 款 3,000.00 2016-07-07 - （注 2） 2.95%-3.35% 否
廈門農(nóng)村商業(yè)銀行 廈門農(nóng)商銀行“豐泰”
2,000.00 2016-07-22 2017-01-24 2017-01-24 3.5% 否
悅?cè)A支行 人民幣理財(cái)計(jì)劃產(chǎn)品
廈門農(nóng)村商業(yè)銀行 廈門農(nóng)商銀行“豐泰”
7,000.00 2016-09-08 2017-03-08 2017-03-08 3.5% 否
悅?cè)A支行 人民幣理財(cái)計(jì)劃產(chǎn)品
開放式非保本浮動收
華夏銀行廈門分行 2,000.00 2017-01-11 - 2017-12-26 4.1% 否
益型理財(cái)產(chǎn)品
“機(jī)構(gòu)盈系列-半年
光大銀行廈門分行 4,000.00 2017-01-11 2017-07-11 2017-07-11 4.2% 否
盈”理財(cái)產(chǎn)品
“蘊(yùn)通財(cái)富.穩(wěn)得利”91
交通銀行廈門分行 5,000.00 2017-01-12 2017-04-13 2017-04-13 4.0% 否
天周期型理財(cái)產(chǎn)品
廈門農(nóng)村商業(yè)銀行 廈門農(nóng)商銀行豐裕人
2,000.00 2017-01-24 2017-07-24 2017-07-24 4.4% 否
悅?cè)A支行 民幣理財(cái)計(jì)劃
廈門農(nóng)村商業(yè)銀行 廈門農(nóng)商銀行豐裕人
1,000.00 2017-01-24 2017-07-24 2017-07-24 4.4% 否
大嶝支行 民幣理財(cái)計(jì)劃
光大銀行（華融證
對公代銷月月盈 2,000.00 2017-11-22 2017-12-22 2017-12-22 4.4% 否
券代銷）
注 1：公司于 2015 年 12 月 8 日購買理財(cái)產(chǎn)品 20,000.00 萬元，于 2016 年 3 月 14 日至 2017
年 1 月 10 日期間分期收回。
注 2：公司于 2016 年 7 月 7 日購買理財(cái)產(chǎn)品 3,000 萬元，于 2016 年 11 月 17 日贖回 1,900.00
萬元，2017 年 1 月 10 日贖回 1,100.00 萬元。
報(bào)告期內(nèi)，公司出于提高資金使用效率考慮，將部分閑置資金用于購買銀行
理財(cái)產(chǎn)品，期限多為三個(gè)月、半年期，最長不超過一年，流動性較好，不屬于金
額較大、期限較長的財(cái)務(wù)性投資。
48
 2017 年以來，隨著公司藍(lán)綠光 LED 外延片及芯片項(xiàng)目的產(chǎn)能逐漸釋放，公
司的營運(yùn)資金需求增加；同時(shí)，為了籌集公司主營業(yè)務(wù)擴(kuò)產(chǎn)的建設(shè)投資，公司逐
步將到期的理財(cái)產(chǎn)品贖回，用于解決自身的資金需求。
（二）發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)理財(cái)產(chǎn)品的贖回情況
報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人向交通銀行廈門分行、華夏銀行廈門分行購買的開放式理
財(cái)產(chǎn)品無固定到期日。除此之外，發(fā)行人不存在提前贖回理財(cái)產(chǎn)品的情況。
（三）發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)可供出售金融資產(chǎn)情況
報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人持有的可供出售金融資產(chǎn)為持有鹽城滿天星基金 10%的份
額。鹽城滿天星基金為蘇州和正作為普通合伙人發(fā)起的主要從事股權(quán)投資、股權(quán)
投資咨詢及企業(yè)上市咨詢等的有限合伙企業(yè)。公司參與該基金意在借助資本市場
力量，加強(qiáng)對新技術(shù)、新產(chǎn)業(yè)、新行業(yè)的理解，促進(jìn)公司在新興產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的布局
和拓展，尋找產(chǎn)業(yè)鏈資源整合機(jī)會，為公司未來發(fā)展儲備戰(zhàn)略項(xiàng)目，與公司整體
戰(zhàn)略布局、發(fā)展規(guī)劃、業(yè)務(wù)目標(biāo)相匹配，不以獲取短期投資回報(bào)為主要目的；截
至 2018 年 3 月末，該等可供出售金融資產(chǎn)占公司凈資產(chǎn)的比例僅為 0.33%。報(bào)
告期內(nèi)，公司持有的可供出售金融資產(chǎn)不構(gòu)成《關(guān)于上市公司監(jiān)管指引第 2 號有
關(guān)財(cái)務(wù)性投資認(rèn)定的問答》中規(guī)定的財(cái)務(wù)性投資。
（四）發(fā)行人未來三年有無財(cái)務(wù)性投資（包括類金融業(yè)務(wù)）的計(jì)劃
截至本反饋回復(fù)出具日，公司可預(yù)見的重大資本性支出金額較大。公司紅黃
光 LED 芯片及三結(jié)砷化鎵太陽能電池?cái)U(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目總投資 73,658.81 萬元，其中固定
資產(chǎn)投資 64,467.09 萬元、流動資金 9,191.72 萬元，用于實(shí)施紅、黃光 LED 芯片
及三結(jié)砷化鎵太陽能電池?cái)U(kuò)產(chǎn)；本次募投項(xiàng)目（藍(lán)綠光 LED 外延芯片擴(kuò)產(chǎn)）總
投資 250,705.44 萬元，其中，建設(shè)投資 216,769.45 萬元、流動資金 33,935.99 萬
元。由于公司近期的資本性支出較多，且部分資金需要公司以自有資金和債務(wù)融
資方式籌措，公司未來三年的資金將主要用于項(xiàng)目投資、日常運(yùn)營和償還借款，
公司暫無財(cái)務(wù)性投資（包括類金融業(yè)務(wù)）的計(jì)劃。
二、發(fā)行人向南昌工控資管借款情況
49
 發(fā)行人本次募投項(xiàng)目的實(shí)施地點(diǎn)為江西省南昌市新建區(qū)，南昌市為第一批國
家半導(dǎo)體照明工程產(chǎn)業(yè)化基地和首批國家“十城萬盞”半導(dǎo)體照明應(yīng)用工程試點(diǎn)
城市，LED 產(chǎn)業(yè)系當(dāng)?shù)卣闹攸c(diǎn)扶持行業(yè)。本次募投項(xiàng)目獲得了南昌市政府
的大力支持，由南昌市政府實(shí)際控制的南昌工控資管向本項(xiàng)目提供 100,000.00
萬元、3 年期項(xiàng)目專項(xiàng)借款，貸款年利率僅為 1%。
南昌工控資管是由南昌市人民政府實(shí)際控制的公司，該公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
南昌市人
民政府
100%
南昌工業(yè) 南昌市滕王閣城 南昌市滕王閣城 南昌市滕王閣城
控股集團(tuán) 市發(fā)展基金二期 市發(fā)展基金十二 市發(fā)展基金八期
有限公司 （有限合伙） 期（有限合伙） （有限合伙）
90.91% 3.03% 3.03% 3.03%
南昌工控資產(chǎn)管理有限公司
南昌工控資管實(shí)際控制人為南昌市人民政府，發(fā)行人未參與南昌工控資管股
東中的城市發(fā)展基金，與南昌工控資管及其股東均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，發(fā)行人非該
等借款的實(shí)際出資方。
三、本次募集資金的必要性及合理性
本次募投項(xiàng)目的計(jì)劃總投資 250,705.44 萬元，其中，建設(shè)投資 216,769.45
萬元，資金來源包括三個(gè)方面：本次可轉(zhuǎn)債募集資金、項(xiàng)目專項(xiàng)借款（江西乾照
向南昌工控資管借入的 100,000.00 萬元、3 年期項(xiàng)目專項(xiàng)借款）和公司自籌資金；
流動資金 33,935.99 萬元，均由公司自籌解決。
（一）本次募投項(xiàng)目投資規(guī)模較大，公司日常經(jīng)營產(chǎn)生的現(xiàn)金無法滿足項(xiàng)
目建設(shè)的資金需求
本次募投項(xiàng)目的計(jì)劃總投資 250,705.44 萬元，投資規(guī)模較大。2015-2017 年
50
度，公司實(shí)現(xiàn)的歸屬于母公司股東的凈利潤分別為-9,021.13 萬元、4,838.24 萬元
和 21,056.03 萬元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額分別-15,317.25 萬元、-7,170.25
萬元和 44,772.54 萬元，公司近三年的凈利潤總額、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈
額與本次募投項(xiàng)目投資規(guī)模差距較大，公司自有資金難以滿足項(xiàng)目投資的資金需
求。
（二）公司債務(wù)融資渠道和融資規(guī)模相對有限，僅通過債務(wù)融資無法滿足
項(xiàng)目建設(shè)的資金需求
2017 年以來，受宏觀經(jīng)濟(jì)降杠桿的影響，市場實(shí)際利率上行，市場資金面
趨緊。相對于本次募投項(xiàng)目建設(shè)的資金需求，公司目前的總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)規(guī)模較
小，信用等級較低，公司通過一般公司債券、金融機(jī)構(gòu)長期貸款等方式籌得項(xiàng)目
建設(shè)資金的難度較大，可籌集的資金規(guī)模較小，且融資成本較高。公司現(xiàn)階段債
務(wù)融資渠道和融資規(guī)模相對有限，僅通過債務(wù)融資無法滿足項(xiàng)目建設(shè)的資金需
求。
（三）以可轉(zhuǎn)債方式募集資金有利于優(yōu)化公司的資本結(jié)構(gòu)
本次募投項(xiàng)目的投資規(guī)模較大，若公司僅通過專項(xiàng)借款和自有資金的方式籌
措資金，無法滿足項(xiàng)目建設(shè)的資金需求。綜合考慮項(xiàng)目投資規(guī)模和公司現(xiàn)階段可
行的股權(quán)融資方式，公司選擇以公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債的方式募集資金。本次可轉(zhuǎn)債募
集資金不超過 100,000.00 萬元，扣除發(fā)行費(fèi)用后，將全部用于項(xiàng)目建設(shè)投資，可
以有效解決公司投資建設(shè)本次募投項(xiàng)目的資金需求。
本次可轉(zhuǎn)債的募集資金到位后，公司的資產(chǎn)規(guī)模將得到大幅增長；可轉(zhuǎn)換公
司債券轉(zhuǎn)股后，將降低公司資產(chǎn)負(fù)債率，有利于公司保持合理的財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)。隨著
募投項(xiàng)目的順利實(shí)施和項(xiàng)目效益的逐步顯現(xiàn)，公司的盈利能力將得到明顯增加，
將為公司和投資者帶來較好的投資回報(bào)，促進(jìn)公司持續(xù)、穩(wěn)定發(fā)展。
綜上所述，本次可轉(zhuǎn)債的募集資金具有必要性和合理性。
四、保薦機(jī)構(gòu)核查意見
（一）核查依據(jù)
51
 保薦機(jī)構(gòu)查閱了報(bào)告期內(nèi)公司財(cái)務(wù)報(bào)告、公司購買銀行理財(cái)產(chǎn)品的產(chǎn)品協(xié)
議、買入及贖回銀行理財(cái)產(chǎn)品的銀行對賬單；查閱了公司與鹽城滿天星基金簽署
的戰(zhàn)略合作協(xié)議、與鹽城滿天星基金其他合伙人簽署的合伙協(xié)議等；復(fù)核了公司
營運(yùn)資金需求、流動資金狀況以及未來三年的經(jīng)營性現(xiàn)金流量凈額與當(dāng)前資本性
支出需求的匹配情況；查閱了企業(yè)信用信息查詢系統(tǒng)網(wǎng)站、公司與南昌工控資管
簽署的借款協(xié)議等。
（二）核查意見
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：
1、報(bào)告期內(nèi)，公司購買的銀行理財(cái)產(chǎn)品分為固定期限產(chǎn)品和開放式無固定
期限產(chǎn)品，公司購買的固定期限產(chǎn)品均于到期日贖回，不存在提前贖回的情況；
公司購買的開放式無固定期限產(chǎn)品，公司根據(jù)實(shí)際資金需求確定贖回日期。報(bào)告
期內(nèi)公司購買銀行理財(cái)產(chǎn)品主要是為了提高資金使用效率，公司銀行理財(cái)產(chǎn)品的
購買與贖回符合相關(guān)規(guī)定，不存在變相清理財(cái)務(wù)性投資的情況。
2、發(fā)行人向南昌工控資管借入的 100,000.00 萬元、3 年期借款，為本次募
投項(xiàng)目的專項(xiàng)借款，僅用于本次募投項(xiàng)目的建設(shè)投資。南昌工控資管實(shí)際控制人
為南昌市人民政府，發(fā)行人未參與南昌工控資管股東中的城市發(fā)展基金，與南昌
工控資管及其股東均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，發(fā)行人非該等借款的實(shí)際出資方。
3、本次募投項(xiàng)目總投資 250,705.44 萬元，其中，通過本次可轉(zhuǎn)債募集資金
100,000.00 萬元，以項(xiàng)目專項(xiàng)借款（江西乾照向南昌工控資管借入的 100,000.00
萬元、3 年期項(xiàng)目專項(xiàng)借款）籌資資金 100,000.00 萬元，另外 50,705.44 萬元由
公司自籌解決。本次募投項(xiàng)目的投資規(guī)模較大，募集資金均為資本性支出，且隨
著公司主營業(yè)務(wù)收入規(guī)模持續(xù)增長，發(fā)行人日常營運(yùn)資金需求逐步增加。綜合考
慮上述因素，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，本次可轉(zhuǎn)債的募集資金將用于項(xiàng)目建設(shè)，發(fā)行人不
存在待募集資金到位后繼續(xù)用自有資金進(jìn)行投資的動機(jī)。
五、補(bǔ)充披露
發(fā)行人已在募集說明書“第七節(jié) 管理層討論與分析”之“一、財(cái)務(wù)狀況分析”
52
 之“（一）資產(chǎn)構(gòu)成分析”之“1、流動資產(chǎn)分析”之“（7）其他流動資產(chǎn)”中，披露
了發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)持有理財(cái)產(chǎn)品及財(cái)務(wù)性投資計(jì)劃相關(guān)內(nèi)容。補(bǔ)充披露內(nèi)容如
下：
“1）報(bào)告期內(nèi)持有理財(cái)產(chǎn)品的基本情況
報(bào)告期內(nèi)，公司持有理財(cái)產(chǎn)品的具體情況如下：
是否
簽約銀行（金融機(jī) 金額
理財(cái)產(chǎn)品名稱 收益起息日 產(chǎn)品到期日 贖回日 利率 提前
構(gòu)）名稱 （萬元）
贖回
光大銀行廈門分行 結(jié)構(gòu)性存款 10,000.00 2015-12-09 2016-06-09 2016-06-09 3.30% 否
光大銀行廈門分行 結(jié)構(gòu)性存款 5,000.00 2015-12-09 2016-12-09 2016-12-09 3.30% 否
交通銀行廈門分行 日增利 S 款 20,000.00 2015-12-08 - （注 1） 2.95%-3.35% 否
民生銀行廈門分行 69 天安贏第 78 期 3,000.00 2015-12-09 2016-02-15 2016-02-15 3.45% 否
中國農(nóng)業(yè)銀行“金
農(nóng)業(yè)銀行廈門馬巷 鑰匙本利豐”2016
2,000.00 2016-06-24 2016-09-21 2016-09-21 3.1% 否
支行 年第 1073 期人民
幣理財(cái)產(chǎn)品
交通銀行廈門分行 日增利 S 款 3,000.00 2016-07-07 - （注 2） 2.95%-3.35% 否
廈門農(nóng)商銀行“豐
廈門農(nóng)村商業(yè)銀行
泰”人民幣理財(cái)計(jì) 2,000.00 2016-07-22 2017-01-24 2017-01-24 3.5% 否
悅?cè)A支行
劃產(chǎn)品
廈門農(nóng)商銀行“豐
廈門農(nóng)村商業(yè)銀行
泰”人民幣理財(cái)計(jì) 7,000.00 2016-09-08 2017-03-08 2017-03-08 3.5% 否
悅?cè)A支行
劃產(chǎn)品
開放式非保本浮動
華夏銀行廈門分行 2,000.00 2017-01-11 - 2017-12-26 4.1% 否
收益型理財(cái)產(chǎn)品
“機(jī)構(gòu)盈系列-半年
光大銀行廈門分行 4,000.00 2017-01-11 2017-07-11 2017-07-11 4.2% 否
盈”理財(cái)產(chǎn)品
“蘊(yùn)通財(cái)富.穩(wěn)得
交通銀行廈門分行 利”91 天周期型理 5,000.00 2017-01-12 2017-04-13 2017-04-13 4.0% 否
財(cái)產(chǎn)品
廈門農(nóng)村商業(yè)銀行 廈門農(nóng)商銀行豐裕
2,000.00 2017-01-24 2017-07-24 2017-07-24 4.4% 否
悅?cè)A支行 人民幣理財(cái)計(jì)劃
廈門農(nóng)村商業(yè)銀行 廈門農(nóng)商銀行豐裕
1,000.00 2017-01-24 2017-07-24 2017-07-24 4.4% 否
大嶝支行 人民幣理財(cái)計(jì)劃
53
 是否
簽約銀行（金融機(jī) 金額
理財(cái)產(chǎn)品名稱 收益起息日 產(chǎn)品到期日 贖回日 利率 提前
構(gòu)）名稱 （萬元）
贖回
光大銀行（華融證
對公代銷月月盈 2,000.00 2017-11-22 2017-12-22 2017-12-22 4.4% 否
券代銷）
注 1：公司于 2015 年 12 月 8 日購買理財(cái)產(chǎn)品 20,000.00 萬元，于 2016 年 3 月 14 日至 2017
年 1 月 10 日期間分期收回。
注 2：公司于 2016 年 7 月 7 日購買理財(cái)產(chǎn)品 3,000 萬元，于 2016 年 11 月 17 日贖回 1,900.00
萬元，2017 年 1 月 10 日贖回 1,100.00 萬元。
報(bào)告期內(nèi)，公司出于提高資金使用效率考慮，將部分閑置資金用于購買銀行
理財(cái)產(chǎn)品，期限多為三個(gè)月、半年期，最長不超過一年，流動性較好，不屬于金
額較大、期限較長的財(cái)務(wù)性投資。
2017 年以來，隨著公司藍(lán)綠光 LED 外延片及芯片項(xiàng)目的產(chǎn)能逐漸釋放，公
司的營運(yùn)資金需求增加；同時(shí)，為了籌集公司主營業(yè)務(wù)擴(kuò)產(chǎn)的建設(shè)投資，公司逐
步將到期的理財(cái)產(chǎn)品贖回，用于解決自身的資金需求。
報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人向交通銀行廈門分行、華夏銀行廈門分行購買的開放式理
財(cái)產(chǎn)品無固定到期日。除此之外，發(fā)行人不存在提前贖回理財(cái)產(chǎn)品的情況。
2）發(fā)行人未來三年有無財(cái)務(wù)性投資（包括類金融業(yè)務(wù)）的計(jì)劃
截至本募集說明書簽署日，公司可預(yù)見的重大資本性支出金額較大。公司紅
黃光 LED 芯片及三結(jié)砷化鎵太陽能電池?cái)U(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目總投資 73,658.81 萬元，其中固
定資產(chǎn)投資 64,467.09 萬元、流動資金 9,191.72 萬元，用于實(shí)施紅、黃光 LED 芯
片及三結(jié)砷化鎵太陽能電池?cái)U(kuò)產(chǎn)；本次募投項(xiàng)目（藍(lán)綠光 LED 外延芯片擴(kuò)產(chǎn)）
總投資 250,705.44 萬元，其中，建設(shè)投資 216,769.45 萬元、流動資金 33,935.99
萬元。由于公司近期的資本性支出較多，且部分資金需要公司以自有資金和債務(wù)
融資方式籌措，公司未來三年的資金將主要用于項(xiàng)目投資、日常運(yùn)營和償還借款，
公司暫無財(cái)務(wù)性投資（包括類金融業(yè)務(wù)）的計(jì)劃?！?
發(fā)行人已在募集說明書“第七節(jié) 管理層討論與分析”之“一、財(cái)務(wù)狀況分析”
之“（二）負(fù)債構(gòu)成分析”之“2、非流動負(fù)債分析”之“（1）長期應(yīng)付款”中補(bǔ)充披
露了發(fā)行人 2017 年末新增長期應(yīng)付款情況。補(bǔ)充披露內(nèi)容如下：
54
 “1）截至 2017 年末公司新增長期應(yīng)付款的情況
截至 2017 年末，公司長期應(yīng)付款為 100,000.00 萬元，為發(fā)行人在建設(shè)乾照
光電南昌基地項(xiàng)目（一期）中獲得的政府引導(dǎo)性借款，借款人為南昌市人民政府
實(shí)際控制的南昌工控資管，該借款僅用于乾照光電南昌基地項(xiàng)目（一期）（即本
次募投項(xiàng)目）建設(shè)投資，?？顚Ｓ茫摻杩罹唧w情況如下：
借款金額 借款 借款
借款方 借款日期 還款日期 借款性質(zhì) 用途
（萬元） 期限 利率
乾照光電南昌基
南昌工控資管 100,000.00 2017-12-22 2020-12-22 3年 1% 項(xiàng)目專項(xiàng)借款
地項(xiàng)目建設(shè)投資
2）截至 2017 年末公司新增長期應(yīng)付款的合理性
乾照光電南昌基地項(xiàng)目（一期）的實(shí)施地點(diǎn)為江西省南昌市新建區(qū)，南昌市
為第一批國家半導(dǎo)體照明工程產(chǎn)業(yè)化基地和首批國家“十城萬盞”半導(dǎo)體照明應(yīng)
用工程試點(diǎn)城市，LED 產(chǎn)業(yè)系當(dāng)?shù)卣闹攸c(diǎn)扶持行業(yè)。本次募投項(xiàng)目獲得了
南昌市政府的大力支持，由政府實(shí)際控制的南昌工控資管向本項(xiàng)目提供
100,000.00 萬元、3 年期項(xiàng)目專項(xiàng)借款，貸款年利率僅為 1%。
南昌工控資管是由南昌市人民政府實(shí)際控制的公司，該公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
南昌市人
民政府
100%
南昌工業(yè) 南昌市滕王閣城 南昌市滕王閣城 南昌市滕王閣城
控股集團(tuán) 市發(fā)展基金二期 市發(fā)展基金十二 市發(fā)展基金八期
有限公司 （有限合伙） 期（有限合伙） （有限合伙）
90.91 3.03 3.03 3.03
% % % %
南昌工控資產(chǎn)管理有限公司
南昌工控資管實(shí)際控制人為南昌市人民政府，發(fā)行人未參與南昌工控資管股
東中的城市發(fā)展基金，與南昌工控資管及其股東均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，發(fā)行人非該
55
等借款的實(shí)際出資方。
乾照光電南昌基地項(xiàng)目（一期）預(yù)計(jì)總投資 250,705.44 萬元，其中 100,000.00
萬元使用上述項(xiàng)目專項(xiàng)借款，其他資金由發(fā)行人通過本次可轉(zhuǎn)債募集和自籌解
決。綜合考慮發(fā)行人募投項(xiàng)目建設(shè)的必要性以及借款金額與建設(shè)資金需求的匹配
度，上述項(xiàng)目專項(xiàng)借款具有合理性?！?
發(fā)行人已在募集說明書“第七節(jié) 管理層討論與分析”之“四、資本支出分析”
中增加“（三）本次通過可轉(zhuǎn)債募集資金的必要性及合理性，補(bǔ)充披露了發(fā)行人
通過本次可轉(zhuǎn)債募集資金的必要性及合理性相關(guān)內(nèi)容。補(bǔ)充披露內(nèi)容如下：
“（三）本次通過募集資金的必要性及合理性
本次募投項(xiàng)目的計(jì)劃總投資 250,705.44 萬元，其中，建設(shè)投資 216,769.45
萬元，資金來源包括三個(gè)方面：本次可轉(zhuǎn)債募集資金、項(xiàng)目專項(xiàng)借款（江西乾照
向南昌工控資管借入的 100,000.00 萬元、3 年期項(xiàng)目專項(xiàng)借款）和公司自籌資金；
流動資金 33,935.99 萬元，均由公司自籌解決。
1、本次募投項(xiàng)目投資規(guī)模較大，公司日常經(jīng)營產(chǎn)生的現(xiàn)金無法滿足項(xiàng)目建
設(shè)的資金需求
本次募投項(xiàng)目的計(jì)劃總投資 250,705.44 萬元，投資規(guī)模較大。2015-2017 年
度，公司實(shí)現(xiàn)的歸屬于母公司股東的凈利潤分別為-9,021.13 萬元、4,838.24 萬元
和 21,056.03 萬元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額分別-15,317.25 萬元、-7,170.25
萬元和 44,772.54 萬元，公司近三年的凈利潤總額、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈
額與本次募投項(xiàng)目投資規(guī)模差距較大，公司自有資金難以滿足項(xiàng)目投資的資金需
求。
2、公司債務(wù)融資渠道和融資規(guī)模相對有限，僅通過債務(wù)融資無法滿足項(xiàng)目
建設(shè)的資金需求
2017 年以來，受宏觀經(jīng)濟(jì)降杠桿的影響，市場實(shí)際利率上行，市場資金面
趨緊。相對于本次募投項(xiàng)目建設(shè)的資金需求，公司目前的總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)規(guī)模較
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小，信用等級較低，公司通過一般公司債券、金融機(jī)構(gòu)長期貸款等方式籌得項(xiàng)目
建設(shè)資金的難度較大，可籌集的資金規(guī)模較小，且融資成本較高。公司現(xiàn)階段債
務(wù)融資渠道和融資規(guī)模相對有限，僅通過債務(wù)融資無法滿足項(xiàng)目建設(shè)的資金需
求。
3、以可轉(zhuǎn)債方式募集資金有利于優(yōu)化公司的資本結(jié)構(gòu)
本次募投項(xiàng)目的投資規(guī)模較大，若公司僅通過專項(xiàng)借款和自有資金的方式籌
措資金，無法滿足項(xiàng)目建設(shè)的資金需求。綜合考慮項(xiàng)目投資規(guī)模和公司現(xiàn)階段可
行的股權(quán)融資方式，公司選擇以公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債的方式募集資金。本次可轉(zhuǎn)債募
集資金不超過 100,000.00 萬元，扣除發(fā)行費(fèi)用后，將全部用于項(xiàng)目建設(shè)投資，可
以有效解決公司投資建設(shè)本次募投項(xiàng)目的資金需求。
本次可轉(zhuǎn)債的募集資金到位后，公司的資產(chǎn)規(guī)模將得到大幅增長；可轉(zhuǎn)換公
司債券轉(zhuǎn)股后，將降低公司資產(chǎn)負(fù)債率，有利于公司保持合理的財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)。隨著
募投項(xiàng)目的順利實(shí)施和項(xiàng)目效益的逐步顯現(xiàn)，公司的盈利能力將得到明顯增加，
將為公司和投資者帶來較好的投資回報(bào)，促進(jìn)公司持續(xù)、穩(wěn)定發(fā)展。
綜上所述，本次可轉(zhuǎn)債的募集資金具有必要性和合理性?！?
9、請申請人在募集說明書“本次募集資金運(yùn)用”中披露本次募投項(xiàng)目募集資
金的預(yù)計(jì)使用進(jìn)度；本次募投項(xiàng)目建設(shè)的預(yù)計(jì)進(jìn)度安排；本次募投項(xiàng)目具體投
資構(gòu)成和合理性，以及是否屬于資本性支出，是否包含董事會前投入；本次募
投項(xiàng)目的經(jīng)營模式及盈利模式；本次募投項(xiàng)目的實(shí)施主體及實(shí)施方式。請保薦
機(jī)構(gòu)發(fā)表核查意見，對上述事項(xiàng)是否存在損害公司中小股東利益的情況發(fā)表意
見。
回復(fù)說明：
一、本次募投項(xiàng)目具體投資構(gòu)成及其合理性
（一）項(xiàng)目投資構(gòu)成
57
 本次募投項(xiàng)目總投資為 250,705.44 萬元，其中，建設(shè)投資 216,769.45 萬元，
占總投資的 86.46%，該部分投資屬于資本性支出，本次可轉(zhuǎn)債募集資金全部用
于該部分支出；流動資金 33,935.99 萬元，占總投資的 13.35%，使用公司自籌資
金。本次募投項(xiàng)目具體投資構(gòu)成如下：
序號 投資構(gòu)成 金額（萬元） 比例
1 建設(shè)投資 216,769.45 86.46%
1.1 工程費(fèi)用 204,643.26 81.63%
1.1.1 建筑工程 61,165.00 24.40%
1.1.2 設(shè)備購置及安裝 143,478.26 57.23%
1.2 工程建設(shè)其他費(fèi)用 1,021.70 0.41%
1.3 預(yù)備費(fèi) 10,283.25 4.10%
1.4 建設(shè)期利息 821.25 0.33%
2 流動資金 33,935.99 13.54%
3 項(xiàng)目總投資 250,705.44 100.00%
1、項(xiàng)目主要工程
本項(xiàng)目建筑工程計(jì)劃投資 61,165.00 萬元，主要建設(shè)內(nèi)容包括廠房及配套工
程、潔凈室及其配套機(jī)電工程、氣體系統(tǒng)工程、氫氣生產(chǎn)線工程、制氮站工程等，
投資構(gòu)成如下：
序號 項(xiàng) 目 投資額（萬元）
1 主廠房及各輔助建筑 27,500.00
2 潔凈室及其配套機(jī)電工程 8,725.00
3 純水工程 1,350.00
4 廢水工程 1,350.00
5 氣體系統(tǒng)工程（含純化器及測試儀表） 2,600.00
6 化學(xué)品系統(tǒng)工程 700.00
7 氨水回收工程 1,600.00
8 機(jī)臺二次配工程 1,350.00
9 辦公室及民用建筑裝修 3,000.00
58
序號 項(xiàng) 目 投資額（萬元）
10 園林綠化 1,000.00
11 氫氣生產(chǎn)線工程 4,020.00
12 制氮站工程 4,020.00
13 中水回用工程 350.00
14 土地購置費(fèi) 3,600.00
合計(jì) 61,165.00
2、項(xiàng)目主要設(shè)備
本項(xiàng)目設(shè)備購置及安裝計(jì)劃投資 143,478.26 萬元，擬采購的主要機(jī)器設(shè)備如
下：
序號 設(shè)備名稱 金額（萬元）
第一部分：外延設(shè)備
1 MOCVD 設(shè)備 54,100.80
2 AINS PUTTER PVD 2,966.40
3 真空烤盤爐 1,379.16
4 LED 外延片 PL 譜掃描成像儀 255.44
5 雙晶衍射儀 757.97
6 氦質(zhì)譜檢漏儀 152.42
7 其他設(shè)備 137.21
外延設(shè)備小計(jì) 59,749.40
第二部分：芯片設(shè)備
1 COW 測試機(jī) 1,135.78
2 LED 發(fā)光測試機(jī) 205.52
3 靜電放電模擬器 148.73
4 打線機(jī) 321.23
5 推力機(jī) 532.65
6 光刻機(jī) 1,640.65
7 顯影機(jī) 158.98
8 去膠機(jī) 694.48
59
序號 設(shè)備名稱 金額（萬元）
9 Plasma 去膠機(jī) 226.09
10 清洗機(jī)-CB&ITO 前清洗 319.59
11 去蠟清洗機(jī) 180.28
12 RTA 2,101.94
13 EGUN-ITO 蒸鍍機(jī) 465.46
14 Sput-ITO 蒸鍍機(jī) 4,589.02
15 Sput-metal 蒸鍍機(jī) 139.31
16 EGUN-Pad 蒸鍍機(jī) 1,280.01
17 PECVD 1,802.83
18 DBR 蒸鍍機(jī) 3,967.26
19 上蠟機(jī) 321.23
20 研磨機(jī) 1,704.49
21 拋光機(jī) 803.90
22 CMP 282.72
23 自動厚度量測儀 204.05
24 半自動晶圓針測機(jī) 7,629.25
25 LED 多晶點(diǎn)測機(jī) 10,963.38
26 半自動針測機(jī) 627.55
27 AOI 目檢機(jī) 3,245.09
28 全自動分選機(jī) 14,637.38
29 自動下膜貼膜機(jī)+CCD 934.19
30 全自動晶圓點(diǎn)測機(jī) 432.78
31 自動分 BIN 機(jī) 870.28
32 手動 LED 晶粒計(jì)數(shù)器 186.18
33 勻膠機(jī) 1,112.40
34 Stepper 2,008.50
35 顯影機(jī)（負(fù)） 390.27
36 甩干機(jī) 216.30
60
 序號 設(shè)備名稱 金額（萬元）
37 自動光罩清洗機(jī) 216.30
38 烘片機(jī) 312.09
39 ICP 蝕刻機(jī) 4,152.96
40 磨邊機(jī) 159.65
41 LED 隱形劃片機(jī) 3,991.25
42 全自動裂片機(jī) 687.01
43 奧林巴斯顯微鏡 245.51
44 其他設(shè)備 332.47
芯片設(shè)備小計(jì) 76,576.99
第三部分：品質(zhì)與生產(chǎn)管理相關(guān)設(shè)備
1 LED 全自動線球焊機(jī) 131.11
2 LED 半自動點(diǎn)測機(jī) 114.17
3 IS 測試系統(tǒng) 206.51
4 高溫老化試驗(yàn)機(jī) 407.06
5 其他設(shè)備 1,118.02
品質(zhì)與生產(chǎn)管理相關(guān)設(shè)備小計(jì) 1,976.87
第四部分：工程相關(guān)設(shè)備
1 潔凈室及其配套機(jī)電工程 2,275.00
2 氣體系統(tǒng)工程相關(guān)設(shè)備 2,900.00
工程相關(guān)設(shè)備小計(jì) 5,175.00
設(shè)備購置及安裝合計(jì) 143,478.26
（二）本次募投項(xiàng)目投資計(jì)劃的合理性
本次募投項(xiàng)目系經(jīng)公司審慎考慮行業(yè)情況、市場情況以及公司經(jīng)營情況后做
出的安排，項(xiàng)目建成后，公司將快速提高藍(lán)綠光 LED 外延片及芯片產(chǎn)能，進(jìn)一
步提升公司 LED 產(chǎn)品綜合供應(yīng)能力，提升市場份額及盈利能力。本次募投項(xiàng)目
可行性研究報(bào)告由國家半導(dǎo)體照明工程研發(fā)及產(chǎn)業(yè)聯(lián)盟編制，在綜合考慮宏觀經(jīng)
濟(jì)、利率市場、LED 行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r、項(xiàng)目投資進(jìn)度、募投項(xiàng)目實(shí)施地土地購置
價(jià)格、采購設(shè)備市場價(jià)格及項(xiàng)目建成后效益產(chǎn)出等因素的基礎(chǔ)上，對項(xiàng)目總投資、
61
 資本性支出與流動資金的分配進(jìn)行了審慎合理的測算。本次募投項(xiàng)目已經(jīng)公司第
三屆董事會第三十二次會議、公司 2017 年年度股東大會審議通過，募投項(xiàng)目投
資計(jì)劃合理。
（三）本次募投項(xiàng)目董事會前資金投入情況
2017 年 7 月 16 日召開的公司第三屆董事會第二十五次會議、2017 年 8 月 3
日召開的公司 2017 年第三次臨時(shí)股東大會分別審議通過了《關(guān)于公司藍(lán)綠光業(yè)
務(wù)擴(kuò)產(chǎn)的議案》、《關(guān)于對外投資設(shè)立子公司的議案》，同意公司投資 25 億元在江
西省南昌市新建區(qū)建設(shè)可實(shí)現(xiàn)年產(chǎn) 720 萬片（折 2 寸片）規(guī)模的藍(lán)綠芯片生產(chǎn)基
地，并在項(xiàng)目所在地投資設(shè)立全資子公司用于實(shí)施該項(xiàng)目。
2018 年 2 月 26 日召開的公司第三屆董事會第三十二次會議、2018 年 3 月
21 日召開的公司 2017 年年度股東大會，審議通過了本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行方案，并同
意以乾照光電南昌基地項(xiàng)目（一期）作為本次可轉(zhuǎn)債的募投項(xiàng)目。
截至審議本次可轉(zhuǎn)債的董事會召開前（2018 年 2 月 26 日前），乾照光電南
昌基地項(xiàng)目（一期）已投入資金合計(jì) 10,897.88 萬元，該部分資金已通過公司自
籌和項(xiàng)目專項(xiàng)借款解決，公司不使用本次募集資金置換該部分資金。
二、本次募投項(xiàng)目建設(shè)的預(yù)計(jì)進(jìn)度安排及募集資金投入計(jì)劃
（一）本次募投項(xiàng)目建設(shè)的預(yù)計(jì)進(jìn)度安排
本次募投項(xiàng)目建設(shè)期為 1.5 年。項(xiàng)目于 2018 年年初開始前期工作，預(yù)計(jì) 2019
年 7 月可完成基礎(chǔ)建設(shè)并開始試生產(chǎn)，2020 年 3 月起實(shí)現(xiàn)滿產(chǎn)。項(xiàng)目計(jì)劃實(shí)施
進(jìn)度如下：
2018 年 2018 年 2018 年 2018 年 2018 年 2018 年 2019 年 2019 年 2019 年 7 月 2020 年 4
主要建設(shè)內(nèi)容
1月 2月 3月 4-5 月 6-7 月 10-12 月 1月 2-6 月 -2020 年 3 月 月以后
可行性研究報(bào)告
環(huán)境影響評價(jià)
設(shè)備談判、議標(biāo)、簽字
土建工程
外延設(shè)備安裝調(diào)試
62
 2018 年 2018 年 2018 年 2018 年 2018 年 2018 年 2019 年 2019 年 2019 年 7 月 2020 年 4
主要建設(shè)內(nèi)容
1月 2月 3月 4-5 月 6-7 月 10-12 月 1月 2-6 月 -2020 年 3 月 月以后
外延投產(chǎn)
芯片生產(chǎn)設(shè)備安裝調(diào)試
芯片投產(chǎn)
全面達(dá)產(chǎn)
注：實(shí)際建設(shè)期可能因工程施工進(jìn)度、設(shè)備到廠時(shí)間、特殊事項(xiàng)等不可預(yù)見因素的影響而變
動。
（二）本次募集資金的投入計(jì)劃
本次募投項(xiàng)目建設(shè)的資金來源包括三個(gè)方面：本次可轉(zhuǎn)債募集資金、項(xiàng)目專
項(xiàng)借款（江西乾照向南昌工控資管借入的 100,000.00 萬元、3 年期項(xiàng)目專項(xiàng)借款）
和公司自籌資金。本項(xiàng)目計(jì)劃建設(shè)期為 1.5 年，2018-2019 年完成主體工程建設(shè)，
2020 年完成輔助工程建設(shè)（包括氫氣生產(chǎn)線工程和制氮站工程，輔助工程有助
于降低項(xiàng)目運(yùn)營的綜合成本，但不影響項(xiàng)目的正常運(yùn)營）。本項(xiàng)目的建設(shè)投資和
流動資金的預(yù)計(jì)使用進(jìn)度如下：
單位：萬元
第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年
序號 項(xiàng)目 合計(jì)
（2018 年） （2019 年） （2020 年） （2021 年） （2022 年） （2023 年）
1 建設(shè)投資 79,643.64 129,085.81 8,040.00 - - - 216,769.45
其中：可轉(zhuǎn)債募集資金 34,049.61 65,950.39 - - - - 100,000.00
項(xiàng)目專項(xiàng)借款 45,594.03 54,405.97 - - - - 100,000.00
公司自籌資金 - 8,729.45 8,040.00 - - - 16,769.45
2 流動資金 - 7,556.50 25,683.37 364.73 163.24 168.14 33,935.99
其中：公司自籌資金 - 7,556.50 25,683.37 364.73 163.24 168.14 33,935.99
3 項(xiàng)目總投資 79,643.64 136,642.31 33,723.37 364.73 163.24 168.14 250,705.44
本次可轉(zhuǎn)債的募集資金計(jì)劃于 2019 年度使用完畢，可轉(zhuǎn)債募集資金計(jì)劃全
部用于項(xiàng)目建設(shè)投資，均屬于資本性支出。
三、本次募投項(xiàng)目的實(shí)施主體及實(shí)施方式
本次募投項(xiàng)目的實(shí)施主體為公司全資子公司江西乾照。本次募集資金扣除發(fā)
63
行費(fèi)用后，公司將使用募集資金凈額向江西乾照繳納注冊資本，用于本次募投項(xiàng)
目建設(shè)。
本次募投項(xiàng)目建設(shè)階段，由江西乾照作為建設(shè)主體對外采購項(xiàng)目包含的工程
及設(shè)備。項(xiàng)目建成后并投產(chǎn)后，江西乾照負(fù)責(zé)項(xiàng)目的生產(chǎn)及運(yùn)營。
四、本次募投項(xiàng)目的經(jīng)營模式及盈利模式
本次募投項(xiàng)目的經(jīng)營模式及盈利模式與公司現(xiàn)有藍(lán)綠光 LED 外延片及芯片
業(yè)務(wù)的經(jīng)營模式與盈利模式完全一致，具體如下：
1、采購模式
未來本次募投項(xiàng)目投產(chǎn)并開始運(yùn)營后，在采購方面，江西乾照將依據(jù)銷售計(jì)
劃與生產(chǎn)計(jì)劃，按年、季、月的實(shí)際需求及供應(yīng)趨勢分析制定詳細(xì)的采購方案，
由采購部門負(fù)責(zé)采購。乾照光電母公司下設(shè)的采購中心，將協(xié)助江西乾照制定采
購相關(guān)制度、優(yōu)化采購流程、分析市場狀況、控制采購成本、進(jìn)行重大或特殊采
購等，日常采購工作由江西乾照的采購部門負(fù)責(zé)執(zhí)行。
2、生產(chǎn)模式
在生產(chǎn)方面，江西乾照將設(shè)立生產(chǎn)計(jì)劃部門，負(fù)責(zé)綜合考慮市場情況、客戶
需求等因素，結(jié)合公司的庫存商品、在產(chǎn)品數(shù)量等制定生產(chǎn)計(jì)劃；生產(chǎn)執(zhí)行部門
將根據(jù)生產(chǎn)計(jì)劃安排物料準(zhǔn)備，進(jìn)而完成生產(chǎn)下單、生產(chǎn)制造、制程監(jiān)控、測量
檢驗(yàn)、分類入庫、產(chǎn)品倉儲、產(chǎn)品出貨等一系列作業(yè)流程。
3、銷售模式
本次募投項(xiàng)目的主要產(chǎn)品藍(lán)綠光 LED 芯片將采取直銷方式對外銷售，江西
乾照制成產(chǎn)成品后，主要由乾照光電的銷售公司乾照科技負(fù)責(zé)對外銷售。產(chǎn)品銷
售不經(jīng)過中間流通環(huán)節(jié)，直接銷售給下游封裝企業(yè)，一方面能夠與客戶建立直接
聯(lián)系，便于了解客戶需求和市場變化，改進(jìn)產(chǎn)品性能，維護(hù)客戶關(guān)系，另一方面
也有利于加強(qiáng)銷售管理，最大限度地降低銷售成本。
本次募投項(xiàng)目的收入主要來源于藍(lán)綠光 LED 芯片的銷售收入，項(xiàng)目運(yùn)營成
64
本主要包括原材料及輔料成本、機(jī)器設(shè)備折舊成本、研發(fā)成本及人員工資等。募
投項(xiàng)目利潤主要系產(chǎn)品銷售利潤，由產(chǎn)品價(jià)格與銷量、原材料及設(shè)備采購成本、
公司的生產(chǎn)管控質(zhì)量等因素綜合決定。
五、保薦機(jī)構(gòu)核查意見
（一）核查依據(jù)
保薦機(jī)構(gòu)查閱了本次募投項(xiàng)目可行性研究報(bào)告，對募投項(xiàng)目投資金額進(jìn)行復(fù)
核和驗(yàn)證；查閱了 LED 行業(yè)的相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策、LED 行業(yè)未來發(fā)展的相關(guān)研究報(bào)
告；現(xiàn)場核查了本次募投項(xiàng)目建設(shè)情況；對公司高管進(jìn)行訪談，了解項(xiàng)目投資和
建設(shè)安排情況。
（二）核查意見
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：
1、本次募投項(xiàng)目總投資為 250,705.44 萬元，其中，建設(shè)投資 216,769.45 萬
元，占總投資的 86.46%，該部分投資屬于資本性支出，本次可轉(zhuǎn)債募集資金全
部用于該部分支出；流動資金 33,935.99 萬元，占總投資的 13.35%，使用公司自
籌資金。本次募投項(xiàng)目投資構(gòu)成經(jīng)過了審慎合理的論證，符合行業(yè)情況及公司經(jīng)
營情況，投資構(gòu)成安排合理。
2、本次募投項(xiàng)目投資包含董事會前投入，已投入資金已通過發(fā)行人自籌資
金和項(xiàng)目專項(xiàng)借款解決，發(fā)行人不使用本次募集資金置換該部分資金。
3、本次募投項(xiàng)目建設(shè)期為 1.5 年。項(xiàng)目于 2018 年年初開始前期工作，預(yù)計(jì)
2019 年 7 月可完成基礎(chǔ)建設(shè)并開始試生產(chǎn)，2020 年 3 月起實(shí)現(xiàn)滿產(chǎn)。本次可轉(zhuǎn)
債募集資金全部用于項(xiàng)目建設(shè)投資，均屬于資本性支出，計(jì)劃于 2019 年度使用
完畢。
4、本次募投項(xiàng)目的實(shí)施主體為發(fā)行人全資子公司江西乾照。本次募集資金
扣除發(fā)行費(fèi)用后，公司將使用募集資金凈額向江西乾照繳納注冊資本，用于本次
募投項(xiàng)目建設(shè)。本次募投項(xiàng)目建設(shè)階段，由江西乾照作為建設(shè)主體對外采購項(xiàng)目
65
包含的工程及設(shè)備。項(xiàng)目建成后并投產(chǎn)后，江西乾照負(fù)責(zé)項(xiàng)目的生產(chǎn)及運(yùn)營。
5、本次募投項(xiàng)目與公司現(xiàn)有藍(lán)綠光 LED 外延片及芯片業(yè)務(wù)的經(jīng)營模式與盈
利模式完全一致。項(xiàng)目利潤主要來源于產(chǎn)品銷售利潤。
6、本次募投項(xiàng)目的投資構(gòu)成和計(jì)劃建設(shè)進(jìn)度安排合理，經(jīng)營模式及盈利模
式與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)模式一致，募投項(xiàng)目實(shí)施具有可行性，不存在損害公司中小股
東利益的情況。
六、補(bǔ)充披露
發(fā)行人已在募集說明書之“第八節(jié) 本次募集資金運(yùn)用”之“二、本次募集資金
的具體情況”中補(bǔ)充披露了本次募投項(xiàng)目募集資金的預(yù)計(jì)使用進(jìn)度、本次募投項(xiàng)
目建設(shè)的預(yù)計(jì)進(jìn)度安排、本次募投項(xiàng)目具體投資構(gòu)成和合理性、本次募投項(xiàng)目的
經(jīng)營模式及盈利模式、本次募投項(xiàng)目的實(shí)施主體及實(shí)施方式等內(nèi)容。補(bǔ)充披露內(nèi)
容如下：
“（四）項(xiàng)目實(shí)施方案
……
4、實(shí)施主體及實(shí)施方式
本次募投項(xiàng)目的實(shí)施主體為公司全資子公司江西乾照。本次募集資金扣除發(fā)
行費(fèi)用后，公司擬用募集資金凈額向江西乾照繳納注冊資本，用于本次募投項(xiàng)目
建設(shè)。
本次募投項(xiàng)目建設(shè)階段，由江西乾照作為建設(shè)主體對外采購項(xiàng)目包含的工
程及設(shè)備。項(xiàng)目建成后并投產(chǎn)后，江西乾照負(fù)責(zé)項(xiàng)目的生產(chǎn)及運(yùn)營。
……
6、項(xiàng)目建設(shè)預(yù)計(jì)實(shí)施進(jìn)度安排及募集資金投入計(jì)劃
（1）項(xiàng)目建設(shè)的預(yù)計(jì)進(jìn)度安排
本次募投項(xiàng)目建設(shè)期為 1.5 年。項(xiàng)目于 2018 年年初開始前期工作，預(yù)計(jì) 2019
66
 年 7 月可完成基礎(chǔ)建設(shè)并開始試生產(chǎn)，2020 年 3 月起實(shí)現(xiàn)滿產(chǎn)。項(xiàng)目計(jì)劃實(shí)施
進(jìn)度如下：
2018 年 2018 年 2018 年 2018 年 2018 年 2018 年 2019 年 2019 年 2019 年 7 月 2020 年 4
主要建設(shè)內(nèi)容
1月 2月 3月 4-5 月 6-7 月 10-12 月 1月 2-6 月 -2020 年 3 月 月以后
可行性研究報(bào)告
環(huán)境影響評價(jià)
設(shè)備談判、議標(biāo)、簽字
土建工程
外延設(shè)備安裝調(diào)試
外延投產(chǎn)
芯片生產(chǎn)設(shè)備安裝調(diào)試
芯片投產(chǎn)
全面達(dá)產(chǎn)
（2）本次募集資金的投入計(jì)劃
本次募投項(xiàng)目建設(shè)的資金來源包括三個(gè)方面：本次可轉(zhuǎn)債募集資金、項(xiàng)目
專項(xiàng)借款（江西乾照向南昌工控資管借入的 100,000.00 萬元、3 年期項(xiàng)目專項(xiàng)
借款）和公司自籌資金。本項(xiàng)目計(jì)劃建設(shè)期為 1.5 年，2018-2019 年完成主體工
程建設(shè)，2020 年完成輔助工程建設(shè)（包括氫氣生產(chǎn)線工程和制氮站工程，輔助
工程有助于降低項(xiàng)目運(yùn)營的綜合成本，但不影響項(xiàng)目的正常運(yùn)營）。本項(xiàng)目的建
設(shè)投資和流動資金的預(yù)計(jì)使用進(jìn)度如下：
單位：萬元
第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年
序號 項(xiàng) 目 合計(jì)
（2018 年） （2019 年） （2020 年） （2021 年）（2022 年）（2023 年）
1 建設(shè)投資 79,643.64 129,085.81 8,040.00 - - - 216,769.45
其中：可轉(zhuǎn)債募集資金 34,049.61 65,950.39 - - - - 100,000.00
項(xiàng)目專項(xiàng)借款 45,594.03 54,405.97 - - - - 100,000.00
公司自籌資金 - 8,729.45 8,040.00 - - - 16,769.45
2 流動資金 - 7,556.50 25,683.37 364.73 163.24 168.14 33,935.99
其中：公司自籌資金 - 7,556.50 25,683.37 364.73 163.24 168.14 33,935.99
67
 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年
序號 項(xiàng) 目 合計(jì)
（2018 年） （2019 年） （2020 年） （2021 年）（2022 年）（2023 年）
3 項(xiàng)目總投資 79,643.64 136,642.31 33,723.37 364.73 163.24 168.14 250,705.44
本次可轉(zhuǎn)債的募集資金計(jì)劃于 2019 年度使用完畢，可轉(zhuǎn)債募集資金計(jì)劃全
部用于項(xiàng)目建設(shè)投資，均屬于資本性支出。
……
（五）項(xiàng)目投資計(jì)劃及合理性
1、項(xiàng)目投資構(gòu)成
本次募投項(xiàng)目總投資為 250,705.44 萬元，其中：建設(shè)投資 216,769.45 萬元，
占總投資的 86.46%，該部分投資屬于資本性支出，本次可轉(zhuǎn)債募集資金全部用
于該部分支出；流動資金 33,935.99 萬元，占總投資的 13.54%，使用公司自籌資
金。本次募投項(xiàng)目具體構(gòu)成如下表所示：
序號 投資構(gòu)成 金額（萬元） 比例
1 建設(shè)投資 216,769.45 86.46%
1.1 工程費(fèi)用 204,643.26 81.63%
1.1.1 建筑工程 61,165.00 24.40%
1.1.2 設(shè)備購置及安裝 143,478.26 57.23%
1.2 工程建設(shè)其他費(fèi)用 1,021.70 0.41%
1.3 預(yù)備費(fèi) 10,283.25 4.10%
1.4 建設(shè)期利息 821.25 0.33%
2 流動資金 33,935.99 13.54%
3 項(xiàng)目總投資 250,705.44 100.00%
（1）項(xiàng)目主要工程
本項(xiàng)目建筑工程計(jì)劃投資 61,165.00 萬元，主要建設(shè)內(nèi)容包括廠房及配套工
程、潔凈室及其配套機(jī)電工程、氣體系統(tǒng)工程、氫氣生產(chǎn)線工程、制氮站工程等，
投資計(jì)劃如下：
序號 項(xiàng) 目 投資額（萬元）
68
序號 項(xiàng) 目 投資額（萬元）
1 主廠房及各輔助建筑 27,500.00
2 潔凈室及其配套機(jī)電工程 8,725.00
3 純水工程 1,350.00
4 廢水工程 1,350.00
5 氣體系統(tǒng)工程（含純化器及測試儀表） 2,600.00
6 化學(xué)品系統(tǒng)工程 700.00
7 氨水回收工程 1,600.00
8 機(jī)臺二次配工程 1,350.00
9 辦公室及民用建筑裝修 3,000.00
10 園林綠化 1,000.00
11 氫氣生產(chǎn)線工程 4,020.00
12 制氮站工程 4,020.00
13 中水回用工程 350.00
14 土地購置費(fèi) 3,600.00
合 計(jì) 61,165.00
（2）項(xiàng)目主要設(shè)備
本項(xiàng)目設(shè)備購置及安裝計(jì)劃投資 143,478.26 萬元，擬采購的主要機(jī)器設(shè)備如
下：
序號 設(shè)備名稱 數(shù)量（臺套） 金額（萬元）
第一部分：外延設(shè)備
1 MOCVD 設(shè)備 48 54,100.80
2 AINS PUTTER PVD 6 2,966.40
3 真空烤盤爐 11 1,379.16
4 LED 外延片 PL 譜掃描成像儀 4 255.44
5 雙晶衍射儀 4 757.97
6 氦質(zhì)譜檢漏儀 6 152.42
7 其他設(shè)備 15 137.21
外延設(shè)備小計(jì) 94 59,749.40
69
 序號 設(shè)備名稱 數(shù)量（臺套） 金額（萬元）
第二部分：芯片設(shè)備
1 COW 測試機(jī) 33 1,135.78
2 LED 發(fā)光測試機(jī) 33 205.52
3 靜電放電模擬器 33 148.73
4 打線機(jī) 4 321.23
5 推力機(jī) 10 532.65
6 光刻機(jī) 8 1,640.65
7 顯影機(jī) 2 158.98
8 去膠機(jī) 7 694.48
9 Plasma 去膠機(jī) 5 226.09
10 清洗機(jī)-CB&ITO 前清洗 3 319.59
11 去蠟清洗機(jī) 2 180.28
12 RTA 19 2,101.94
13 EGUN-ITO 蒸鍍機(jī) 4 465.46
14 Sput-ITO 蒸鍍機(jī) 4 4,589.02
15 Sput-metal 蒸鍍機(jī) 1 139.31
16 EGUN-Pad 蒸鍍機(jī) 11 1,280.01
17 PECVD 10 1,802.83
18 DBR 蒸鍍機(jī) 10 3,967.26
19 上蠟機(jī) 8 321.23
20 研磨機(jī) 20 1,704.49
21 拋光機(jī) 9 803.90
22 CMP 5 282.72
23 自動厚度量測儀 3 204.05
24 半自動晶圓針測機(jī) 245 7,629.25
25 LED 多晶點(diǎn)測機(jī) 326 10,963.38
26 半自動針測機(jī) 14 627.55
27 AOI 目檢機(jī) 18 3,245.09
70
 序號 設(shè)備名稱 數(shù)量（臺套） 金額（萬元）
28 全自動分選機(jī) 458 14,637.38
29 自動下膜貼膜機(jī)+CCD 6 934.19
30 全自動晶圓點(diǎn)測機(jī) 3 432.78
31 自動分 BIN 機(jī) 9 870.28
32 手動 LED 晶粒計(jì)數(shù)器 4 186.18
33 勻膠機(jī) 9 1,112.40
34 Stepper 3 2,008.50
35 顯影機(jī)（負(fù)） 3 390.27
36 甩干機(jī) 15 216.30
37 自動光罩清洗機(jī) 3 216.30
38 烘片機(jī) 3 312.09
39 ICP 蝕刻機(jī) 16 4,152.96
40 磨邊機(jī) 5 159.65
41 LED 隱形劃片機(jī) 31 3,991.25
42 全自動裂片機(jī) 23 687.01
43 奧林巴斯顯微鏡 25 245.51
44 其他設(shè)備 190 332.47
芯片設(shè)備小計(jì) 1,653 76,576.99
第三部分：品質(zhì)與生產(chǎn)管理相關(guān)設(shè)備
1 LED 全自動線球焊機(jī) 4 131.11
2 LED 半自動點(diǎn)測機(jī) 3 114.17
3 IS 測試系統(tǒng) 3 206.51
4 高溫老化試驗(yàn)機(jī) 32 407.06
5 其他設(shè)備 579 1,118.02
品質(zhì)與生產(chǎn)管理相關(guān)設(shè)備小計(jì) 621 1,976.87
第四部分：工程相關(guān)設(shè)備
1 潔凈室及其配套機(jī)電工程 - 2,275.00
2 氣體系統(tǒng)工程相關(guān)設(shè)備 - 2,900.00
71
 序號 設(shè)備名稱 數(shù)量（臺套） 金額（萬元）
工程相關(guān)設(shè)備小計(jì) - 5,175.00
設(shè)備購置及安裝合計(jì) 2,368 143,478.26
2、本次募投項(xiàng)目投資計(jì)劃的合理性
本次募投項(xiàng)目系經(jīng)公司審慎考慮行業(yè)情況、市場情況以及公司經(jīng)營情況后做
出的安排，項(xiàng)目建成后，公司將快速提高藍(lán)綠光 LED 外延片及芯片產(chǎn)能，進(jìn)一
步提升公司 LED 產(chǎn)品綜合供應(yīng)能力，提升市場份額及盈利能力。本次募投項(xiàng)目
可行性研究報(bào)告由國家半導(dǎo)體照明工程研發(fā)及產(chǎn)業(yè)聯(lián)盟編制，在綜合考慮宏觀經(jīng)
濟(jì)、利率市場、LED 行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r、項(xiàng)目投資進(jìn)度、募投項(xiàng)目實(shí)施地土地購置
價(jià)格、采購設(shè)備市場價(jià)格及項(xiàng)目建成后效益產(chǎn)出等因素的基礎(chǔ)上，對項(xiàng)目總投資、
資本性支出與流動資金的分配進(jìn)行了審慎合理的測算。本次募投項(xiàng)目已經(jīng)公司第
三屆董事會第三十二次會議、公司 2017 年年度股東大會審議通過，募投項(xiàng)目投
資計(jì)劃合理。
3、本次募投項(xiàng)目董事會前資金投入情況
2017 年 7 月 16 日召開的公司第三屆董事會第二十五次會議、2017 年 8 月 3
日召開的公司 2017 年第三次臨時(shí)股東大會分別審議通過了《關(guān)于公司藍(lán)綠光業(yè)
務(wù)擴(kuò)產(chǎn)的議案》、《關(guān)于對外投資設(shè)立子公司的議案》，同意公司投資 25 億元在江
西省南昌市新建區(qū)建設(shè)可實(shí)現(xiàn)年產(chǎn) 720 萬片（折 2 寸片）規(guī)模的藍(lán)綠芯片生產(chǎn)基
地，并在項(xiàng)目所在地投資設(shè)立全資子公司用于實(shí)施該項(xiàng)目。
2018 年 2 月 26 日召開的公司第三屆董事會第三十二次會議、2018 年 3 月
21 日召開的公司 2017 年年度股東大會，審議通過了本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行方案，并同
意以乾照光電南昌基地項(xiàng)目（一期）作為本次可轉(zhuǎn)債的募投項(xiàng)目。
截至審議本次可轉(zhuǎn)債的董事會召開前（2018 年 2 月 26 日前），乾照光電南
昌基地項(xiàng)目（一期）已投入資金合計(jì) 10,897.88 萬元，該部分資金已通過公司自
籌和項(xiàng)目專項(xiàng)借款解決，公司不使用本次募集資金置換該部分資金。
（六）項(xiàng)目的經(jīng)營模式及盈利模式
72
 本次募投項(xiàng)目的經(jīng)營模式及盈利模式與公司現(xiàn)有藍(lán)綠光 LED 外延片及芯片
業(yè)務(wù)的經(jīng)營模式與盈利模式完全一致，具體如下：
1、采購模式
未來本次募投項(xiàng)目投產(chǎn)并開始運(yùn)營后，在采購方面，江西乾照將依據(jù)銷售計(jì)
劃與生產(chǎn)計(jì)劃，按年、季、月的實(shí)際需求及供應(yīng)趨勢分析制定詳細(xì)的采購方案，
由采購部門負(fù)責(zé)采購。乾照光電母公司下設(shè)的采購中心，將協(xié)助江西乾照制定采
購相關(guān)制度、優(yōu)化采購流程、分析市場狀況、控制采購成本、進(jìn)行重大或特殊采
購等，日常采購工作由江西乾照的采購部門負(fù)責(zé)執(zhí)行。
2、生產(chǎn)模式
在生產(chǎn)方面，江西乾照將設(shè)立生產(chǎn)計(jì)劃部門，負(fù)責(zé)綜合考慮市場情況、客戶
需求等因素，結(jié)合公司的庫存商品、在產(chǎn)品數(shù)量等制定生產(chǎn)計(jì)劃；生產(chǎn)執(zhí)行部門
將根據(jù)生產(chǎn)計(jì)劃安排物料準(zhǔn)備，進(jìn)而完成生產(chǎn)下單、生產(chǎn)制造、制程監(jiān)控、測量
檢驗(yàn)、分類入庫、產(chǎn)品倉儲、產(chǎn)品出貨等一系列作業(yè)流程。
3、銷售模式
本次募投項(xiàng)目的主要產(chǎn)品藍(lán)綠光 LED 芯片將采取直銷方式對外銷售，江西乾
照制成產(chǎn)成品后，主要由乾照光電的銷售公司乾照科技負(fù)責(zé)對外銷售。產(chǎn)品銷售
不經(jīng)過中間流通環(huán)節(jié)，直接銷售給下游封裝企業(yè)，一方面能夠與客戶建立直接聯(lián)
系，便于了解客戶需求和市場變化，改進(jìn)產(chǎn)品性能，維護(hù)客戶關(guān)系，另一方面也
有利于加強(qiáng)銷售管理，最大限度地降低銷售成本。
本次募投項(xiàng)目的收入主要來源于藍(lán)綠光 LED 芯片的銷售收入，項(xiàng)目運(yùn)營成本
主要包括原材料及輔料成本、機(jī)器設(shè)備折舊成本、研發(fā)成本及人員工資等。募投
項(xiàng)目利潤主要系產(chǎn)品銷售利潤，由產(chǎn)品價(jià)格與銷量、原材料及設(shè)備采購成本、公
司的生產(chǎn)管控質(zhì)量等因素綜合決定?！?
73
 10、請申請人在募集說明書“重大事項(xiàng)提示”中充分提示以下風(fēng)險(xiǎn)：未來在
觸發(fā)轉(zhuǎn)股價(jià)格修正條款時(shí)，轉(zhuǎn)股價(jià)格是否向下修正以及修正幅度存在不確定風(fēng)
險(xiǎn)；并結(jié)合可轉(zhuǎn)債的品種特點(diǎn)、轉(zhuǎn)債票面利率與可比公司債券的利率差異、轉(zhuǎn)
股價(jià)格與正股價(jià)格的差異等，充分提示可轉(zhuǎn)債價(jià)格波動甚至低于面值的風(fēng)險(xiǎn)。
請保薦機(jī)構(gòu)對上述信息披露內(nèi)容進(jìn)行核查。
回復(fù)說明：
一、補(bǔ)充披露
發(fā)行人已根據(jù)反饋意見要求在募集說明書“重大事項(xiàng)提示”之中補(bǔ)充提示了
本次可轉(zhuǎn)債的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，具體如下：
“2、可轉(zhuǎn)債價(jià)格波動甚至低于面值的風(fēng)險(xiǎn)
可轉(zhuǎn)債是一種債券持有人可在一定期間內(nèi)按照約定條件將持有的債券轉(zhuǎn)換
為發(fā)行人股份的公司債券。本次可轉(zhuǎn)債為按面值發(fā)行（100 元/張），債券存續(xù)期
限為六年，可轉(zhuǎn)債持有人可在發(fā)行結(jié)束之日起滿六個(gè)月后的第一個(gè)交易日至可轉(zhuǎn)
債到期日的期間內(nèi)將持有的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換為公司股票，轉(zhuǎn)股價(jià)格不低于募集說明書
公告日前二十個(gè)交易日公司 A 股股票交易均價(jià)和前一個(gè)交易日公司 A 股股票交易
均價(jià)。
本次可轉(zhuǎn)債存續(xù)期內(nèi)，若公司股票價(jià)格波動甚至低于約定的轉(zhuǎn)股價(jià)格，則可
轉(zhuǎn)債價(jià)格可能隨之波動甚至低于面值（100 元/張）。此外，因可轉(zhuǎn)債包含轉(zhuǎn)股權(quán)，
票面利率明顯低于可比普通公司債券利率，若在可轉(zhuǎn)債存續(xù)期內(nèi)，公司股票價(jià)格
波動甚至持續(xù)低于轉(zhuǎn)股價(jià)格，可能導(dǎo)致可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股權(quán)價(jià)值喪失，并可能會導(dǎo)致
可轉(zhuǎn)債價(jià)格波動甚至低于面值，對債券持有人的利益造成不利影響。
雖然本次可轉(zhuǎn)債設(shè)置了轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正條款，但若公司由于各種原因未能
向下修正轉(zhuǎn)股價(jià)格，或者轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正后公司股票價(jià)格仍低于轉(zhuǎn)股價(jià)格，則
可能導(dǎo)致本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債價(jià)值下降，引發(fā)可轉(zhuǎn)債價(jià)格波動甚至低于面值，從而
對可轉(zhuǎn)債持有人的利益造成重大不利影響。
……
74
 5、未來在觸發(fā)轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正條款時(shí)，轉(zhuǎn)股價(jià)格是否向下修正以及修正
幅度存在不確定風(fēng)險(xiǎn)
在本次可轉(zhuǎn)債存續(xù)期內(nèi)，當(dāng)公司股票在任意三十個(gè)連續(xù)交易日中至少十五個(gè)
交易日的收盤價(jià)格低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格 90%時(shí)，公司董事會有權(quán)提出轉(zhuǎn)股價(jià)格向下
修正方案并提交公司股東大會表決，該方案須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三
分之二以上通過方可實(shí)施。股東大會進(jìn)行表決時(shí)，持有公司本次可轉(zhuǎn)債的股東應(yīng)
當(dāng)回避；修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格應(yīng)不低于該次股東大會召開日前二十個(gè)交易日公司
股票交易均價(jià)和前一交易日公司股票交易均價(jià)之間的較高者，同時(shí)，修正后的
轉(zhuǎn)股價(jià)格不得低于公司最近一期經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)值和股票面值。
在本次可轉(zhuǎn)債存續(xù)期內(nèi)，在滿足轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正條件時(shí)，公司董事會仍可
能基于公司的實(shí)際情況、股價(jià)走勢、市場因素等多重考慮，不提出轉(zhuǎn)股價(jià)格向下
修正的方案；公司董事會審議通過的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正方案，亦存在未能
獲得公司股東大會批準(zhǔn)的可能。未來在觸發(fā)轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正條款時(shí)，轉(zhuǎn)股價(jià)格
是否向下修正存在不確定性。
在本次可轉(zhuǎn)債存續(xù)期內(nèi)，即使公司根據(jù)向下修正條款對轉(zhuǎn)股價(jià)格進(jìn)行修正，
轉(zhuǎn)股價(jià)格的修正幅度也將受到一定限制，即“修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格應(yīng)不低于該次股
東大會召開日前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)和前一交易日公司股票交易均
價(jià)之間的較高者，同時(shí)，修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格不得低于最近一期經(jīng)審計(jì)的每股凈資
產(chǎn)值和股票面值”。本次可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正幅度存在不確定性。
如果公司股票價(jià)格在本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行后持續(xù)下跌，即使公司向下修正轉(zhuǎn)股
價(jià)格，公司股票價(jià)格仍可能低于轉(zhuǎn)股價(jià)格，導(dǎo)致本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股價(jià)值發(fā)
生重大不利變化，進(jìn)而可能導(dǎo)致可轉(zhuǎn)債投資者承受一定的投資損失。公司提醒
投資者注意相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)?！?
公司同時(shí)在募集說明書之“重大事項(xiàng)提示”及“第三節(jié) 風(fēng)險(xiǎn)因素”中補(bǔ)充
披露了上述風(fēng)險(xiǎn)。
二、保薦機(jī)構(gòu)核查意見
75
 經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人已在本次可轉(zhuǎn)債的募集說明書中充分披露了
未來在觸發(fā)轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正條款時(shí)，轉(zhuǎn)股價(jià)格是否向下修正以及向下修正幅度
存在不確定性的風(fēng)險(xiǎn)；發(fā)行人已經(jīng)結(jié)合可轉(zhuǎn)債的品種特點(diǎn)、可轉(zhuǎn)債票面利率與可
比公司債券利率的差異、轉(zhuǎn)股價(jià)格與正股價(jià)格的差異等，在募集說明書中充分提
示了可轉(zhuǎn)債價(jià)格波動甚至低于面值的風(fēng)險(xiǎn)。
11、根據(jù)誠信檔案信息，申請人曾購買理財(cái)產(chǎn)品達(dá)到臨時(shí)報(bào)告和年度報(bào)告
披露標(biāo)準(zhǔn)，但既未在臨時(shí)報(bào)告中披露，也未在年度報(bào)告中披露。請保薦機(jī)構(gòu)核
查說明報(bào)告期內(nèi)公司是否存在上述情形并發(fā)表意見。
回復(fù)說明：
一、2013 年理財(cái)產(chǎn)品信息披露違規(guī)情況及整改措施
2013 年 7 月 15 日，中國證券監(jiān)督管理委員會廈門監(jiān)管局（以下簡稱“廈門
證監(jiān)局”）對公司出具了《關(guān)于對廈門乾照光電股份有限公司出具警示函的決定》
（[2013]5 號，以下簡稱“《警示函》”），其主要內(nèi)容及公司的整改措施如下：
（一）違規(guī)情況
公司于 2011 年購買交通銀行、中信銀行理財(cái)產(chǎn)品累計(jì) 2.09 億元，于 2012
年購買交通銀行、光大銀行理財(cái)產(chǎn)品累計(jì) 3.76 億元，于 2013 年 1 月-6 月購買交
通銀行、光大銀行理財(cái)產(chǎn)品累計(jì) 3.7 億元，達(dá)到臨時(shí)報(bào)告和年度報(bào)告披露標(biāo)準(zhǔn)。
公司未在臨時(shí)報(bào)告中披露，也未在 2011 年、2012 年年度報(bào)告中披露。上述行為
違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十條和《公開發(fā)行證券的公
司信息披露內(nèi)容和格式準(zhǔn)則第 30 號——創(chuàng)業(yè)板上市公司年度報(bào)告的內(nèi)容和格
式》第三十三條的規(guī)定，廈門證監(jiān)局對公司采取了出具警示函的行政監(jiān)管措施。
（二）整改措施
針對《警示函》提出的問題和整改要求，公司積極按照《公司法》、《深圳證
券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指
76
引》、《公司章程》等有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)定進(jìn)行了全面認(rèn)真的自查，及時(shí)組織、安
排公司相關(guān)部門及人員就有關(guān)問題進(jìn)行了認(rèn)真的研究學(xué)習(xí)，開展及時(shí)、全面的整
改工作。具體整改措施如下：
1、成立問責(zé)小組，嚴(yán)格執(zhí)行問責(zé)及整改方案
根據(jù)《廈門證監(jiān)局關(guān)于責(zé)令廈門乾照光電股份有限公司進(jìn)行內(nèi)部問責(zé)的通
知》（廈證監(jiān)發(fā)[2013]53 號，以下簡稱“《問責(zé)通知》”）的監(jiān)管要求及公司《內(nèi)
部問責(zé)制度》等規(guī)定，公司成立銀行理財(cái)事項(xiàng)問責(zé)小組（以下簡稱“問責(zé)小組”），
問責(zé)小組指定財(cái)務(wù)部、內(nèi)審部就上述銀行理財(cái)事項(xiàng)進(jìn)行梳理，逐筆核查，對未履
行信息披露義務(wù)的相關(guān)責(zé)任人員進(jìn)行問責(zé)并責(zé)令其整改，并將具體落實(shí)情況、問
責(zé)結(jié)果、問責(zé)及整改方案通報(bào)董事會及監(jiān)事會。公司將嚴(yán)格執(zhí)行問責(zé)及整改方案，
督促相關(guān)人員加強(qiáng)法律法規(guī)學(xué)習(xí)，提升自身的業(yè)務(wù)素質(zhì)，為公司進(jìn)一步規(guī)范運(yùn)作、
穩(wěn)定發(fā)展奠定良好的基礎(chǔ)。
2、加強(qiáng)學(xué)習(xí)，規(guī)范信息披露流程
公司組織董事會、監(jiān)事會、財(cái)務(wù)部、內(nèi)審部、證券部等相關(guān)人員認(rèn)真學(xué)習(xí)了
《上市公司信息披露管理辦法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳
證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等信息披露相關(guān)制度，督促有關(guān)人員
嚴(yán)格貫徹執(zhí)行有關(guān)規(guī)定。同時(shí)督促有關(guān)部門規(guī)范信息披露流程及信息流轉(zhuǎn)之間的
告知義務(wù)，以便公司相關(guān)人員更加嚴(yán)格地根據(jù)相關(guān)規(guī)定真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)
地進(jìn)行信息披露，切實(shí)保護(hù)廣大股東，尤其是中小投資者的利益。
3、完善內(nèi)控制度，加強(qiáng)執(zhí)行監(jiān)督力度
公司詳細(xì)梳理內(nèi)控體系，查找內(nèi)控缺陷，在監(jiān)管部門及保薦機(jī)構(gòu)的監(jiān)督下，
持續(xù)完善內(nèi)部控制管理制度和流程。公司修訂了《投資理財(cái)管理制度》，并進(jìn)一
步明確，公司從事理財(cái)業(yè)務(wù)須經(jīng)董事會授權(quán)并公告后，在授權(quán)范圍內(nèi)由財(cái)務(wù)部進(jìn)
行具體操作，財(cái)務(wù)部須及時(shí)將操作計(jì)劃及結(jié)果書面通知證券部及內(nèi)審部，由董事
會秘書根據(jù)相關(guān)規(guī)定及時(shí)進(jìn)行信息披露。同時(shí)，公司將進(jìn)一步發(fā)揮內(nèi)審部門的監(jiān)
督作用，加強(qiáng)對內(nèi)控制度執(zhí)行的監(jiān)督力度，促進(jìn)公司持續(xù)健康發(fā)展。
77
 公司積極吸取此次購買銀行理財(cái)產(chǎn)品未履行信息披露義務(wù)的違規(guī)教訓(xùn)，在今
后工作中將嚴(yán)格按照法律法規(guī)及上市公司監(jiān)管要求開展公司治理，進(jìn)一步完善內(nèi)
部控制制度，并加強(qiáng)執(zhí)行與監(jiān)督。公司相關(guān)業(yè)務(wù)人員加強(qiáng)對法律法規(guī)的學(xué)習(xí)，提
高信息披露質(zhì)量，杜絕類似事件的再次發(fā)生，切實(shí)保護(hù)投資者的合法權(quán)益。
公司已在 2013 年年度報(bào)告中對上述 2011-2013 年購買銀行理財(cái)產(chǎn)品的事項(xiàng)
進(jìn)行了詳細(xì)的補(bǔ)充披露。
上述監(jiān)管措施涉及事項(xiàng)已全部履行完畢，公司已按照廈門證監(jiān)局的要求積極
采取了相關(guān)措施，履行了相關(guān)義務(wù)。
（三）保薦機(jī)構(gòu)核查意見
1、核查依據(jù)
保薦機(jī)構(gòu)查閱了《上市公司信息披露管理辦法》及《公開發(fā)行證券的公司信
息披露內(nèi)容和格式準(zhǔn)則第 30 號——創(chuàng)業(yè)板上市公司年度報(bào)告的內(nèi)容和格式》等
相關(guān)法律法規(guī)和指引文件；查閱了公司收到的《警示函》（[2013]5 號）、《問責(zé)通
知》（廈證監(jiān)發(fā)[2013]53 號），核查了公司整改報(bào)告及相關(guān)公告文件等；對公司高
管進(jìn)行了訪談，了解公司信息披露整改情況。
2、核查意見
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：乾照光電前次監(jiān)管措施涉及事項(xiàng)已全部履行完畢，
公司已按照廈門證監(jiān)局的要求積極采取了相關(guān)整改措施。
二、報(bào)告期內(nèi)公司購買理財(cái)產(chǎn)品情況及保薦機(jī)構(gòu)核查意見
（一）報(bào)告期內(nèi)公司購買理財(cái)產(chǎn)品情況
為提高公司資金使用效率，在不影響公司主營業(yè)務(wù)正常經(jīng)營的情況下，公司
利用閑置自有資金購買低風(fēng)險(xiǎn)理財(cái)產(chǎn)品，以更好地實(shí)現(xiàn)公司閑置自有資金保值增
值。公司在董事會授權(quán)的額度范圍內(nèi)利用閑置自有資金進(jìn)行理財(cái)產(chǎn)品循環(huán)滾動購
買與贖回，并根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票
上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》及《公開發(fā)行證券
78
的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 30 號——創(chuàng)業(yè)板上市公司年度報(bào)告的內(nèi)容與
格式》等相關(guān)法規(guī)的規(guī)定發(fā)布臨時(shí)公告，及時(shí)進(jìn)行信息披露，并在年度報(bào)告中對
年內(nèi)購買理財(cái)產(chǎn)品情況進(jìn)行匯總披露。
報(bào)告期內(nèi)，公司購買的理財(cái)產(chǎn)品及對應(yīng)的信息披露情況如下：
委托理財(cái)金 臨時(shí)報(bào)告 年度報(bào)告
受托人名稱 起始日期 終止日期
額（萬元） 編號 披露情況
光大銀行廈門分行 10,000.00 2015-12-09 2016-06-09 2015-096 已披露
光大銀行廈門分行 5,000.00 2015-12-09 2016-12-09 2015-096 已披露
交通銀行廈門分行 20,000.00 2015-12-08 - 2015-096 已披露
民生銀行廈門分行 3,000.00 2015-12-09 2016-02-15 2015-096 已披露
農(nóng)業(yè)銀行廈門馬巷
2,000.00 2016-06-24 2016-09-21 2016-040 已披露
支行
交通銀行廈門分行 3,000.00 2016-07-07 - 2016-043 已披露
廈門農(nóng)村商業(yè)銀行
2,000.00 2016-07-22 2017-01-24 2016-044 已披露
悅?cè)A支行
廈門農(nóng)村商業(yè)銀行
7,000.00 2016-09-08 2017-03-08 2016-054 已披露
悅?cè)A支行
光大銀行廈門分行 4,000.00 2017-01-11 2017-07-11 2017-007 已披露
華夏銀行廈門分行 2,000.00 2017-01-11 - 2017-007 已披露
交通銀行廈門分行 5,000.00 2017-01-12 2017-04-13 2017-007 已披露
廈門農(nóng)村商業(yè)銀行 3,000.00 2017-01-24 2017-07-24 2017-012 已披露
光大銀行（華融證
2,000.00 2017-11-22 2017-12-22 2017-107 已披露
券代銷）
報(bào)告期內(nèi)，公司購買的理財(cái)產(chǎn)品均已在臨時(shí)報(bào)告和年度報(bào)告中進(jìn)行了相應(yīng)的
披露，不存在未按照相關(guān)規(guī)定進(jìn)行信息披露的情形。
（二）保薦機(jī)構(gòu)核查意見
1、核查依據(jù)
保薦機(jī)構(gòu)檢索了深圳證券交易所網(wǎng)站與巨潮資訊網(wǎng)；查閱了公司報(bào)告期內(nèi)的
相關(guān)公告文件；查閱了公司購買銀行理財(cái)產(chǎn)品的產(chǎn)品協(xié)議、買入及贖回銀行理財(cái)
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 產(chǎn)品的銀行對賬單，與臨時(shí)報(bào)告及年度報(bào)告中披露的信息進(jìn)行了核對。
2、核查意見
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：報(bào)告期內(nèi)，乾照光電購買的理財(cái)產(chǎn)品在臨時(shí)報(bào)告和
年度報(bào)告中均進(jìn)行了相應(yīng)披露，符合《上市公司信息披露管理辦法》、《深圳證券
交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》
及《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 30 號——創(chuàng)業(yè)板上市公司
年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》等相關(guān)法規(guī)的規(guī)定，公司按照相關(guān)規(guī)定履行了信息披露
義務(wù)，不存在購買理財(cái)產(chǎn)品信息披露違規(guī)的情形。
12、請申請人在募集說明書“管理層討論與分析”中披露公司 2017 年末新增
大量短期借款的原因、用途、期限、利率及新增大量短期借款的合理性；2017
年末新增大量長期應(yīng)付款的內(nèi)容及合理性。請保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表核查意見。
回復(fù)說明：
一、截至 2017 年末公司新增短期借款的合理性
（一）截至 2017 年末公司新增短期借款的情況
截至 2017 年末，公司短期借款余額 59,345.58 萬元，均為流動資金借款，較
2016 年末增加 59,345.58 萬元，該等短期借款主要用于公司的日常經(jīng)營。截至 2017
年末，公司短期借款明細(xì)如下：
借款金額
借款銀行 借款日期 還款日期 借款期限 借款利率 借款性質(zhì) 借款用途
（萬元）
興業(yè)銀行 4,000.00 2017-11-24 2018-11-23 1年 4.57% 流動資金借款 日常經(jīng)營
農(nóng)業(yè)銀行 6,000.00 2017-11-29 2018-11-28 1年 4.35% 流動資金借款 日常經(jīng)營
招商銀行票據(jù)貼現(xiàn) 2,988.45 2017-12-26 2018-01-22 - - 流動資金借款 日常經(jīng)營
福建海峽銀行票據(jù)貼現(xiàn) 5,280.20 2017-12-14 2018-06-11 - - 流動資金借款 日常經(jīng)營
福建海峽銀行票據(jù)貼現(xiàn) 5,576.93 2017-12-11 2018-06-07 - - 流動資金借款 日常經(jīng)營
招商銀行 3,000.00 2017-03-02 2018-01-02 306 天 4.35% 流動資金借款 日常經(jīng)營
80
 借款金額
借款銀行 借款日期 還款日期 借款期限 借款利率 借款性質(zhì) 借款用途
（萬元）
交通銀行 1,000.00 2017-03-15 2018-03-15 1年 4.35% 流動資金借款 日常經(jīng)營
招商銀行 1,000.00 2017-09-25 2018-09-25 1年 4.35% 流動資金借款 日常經(jīng)營
招商銀行 9,000.00 2017-09-27 2018-09-27 1年 4.35% 流動資金借款 日常經(jīng)營
農(nóng)業(yè)銀行 9,000.00 2017-12-20 2018-12-19 1年 4.35% 流動資金借款 日常經(jīng)營
農(nóng)業(yè)銀行 7,000.00 2017-12-22 2018-12-21 1年 4.35% 流動資金借款 日常經(jīng)營
華美銀行 3,000.00 2017-12-27 2018-12-27 1年 4.79% 流動資金借款 日常經(jīng)營
中國銀行 2,500.00 2017-12-11 2018-12-10 1年 4.57% 流動資金借款 日常經(jīng)營
合計(jì) 59,345.58 - - - - - -
（二）截至 2017 年末公司新增短期借款的合理性分析
2017 年末，公司短期借款大幅增加，主要是以下因素所致：
1、解決公司營運(yùn)資金需求
公司 2017 年末的短期借款均為流動資金貸款，款項(xiàng)用于為補(bǔ)充日常營運(yùn)資
金。近兩年，公司外延芯片業(yè)務(wù)穩(wěn)步增長。2018 年，隨著公司新增紅黃光 LED
芯片產(chǎn)能逐步釋放以及現(xiàn)有藍(lán)綠光 LED 芯片項(xiàng)目完全達(dá)產(chǎn)，公司芯片產(chǎn)量將進(jìn)
一步提升，對于公司的日常營運(yùn)資金提出了更高的要求。公司目前的經(jīng)營性現(xiàn)金
流狀況無法滿足業(yè)務(wù)快速增長增加的營運(yùn)資金需求，為確保在產(chǎn)能逐步提升的情
況下日常營運(yùn)資金充足，公司需要通過短期借款補(bǔ)充流動資金。
2、為項(xiàng)目建設(shè)適當(dāng)儲備資金
2017 年以來，貨幣政策趨緊，資金利率持續(xù)走高，市場資金面趨緊。而 2018
年度，公司除了需要儲備日常營運(yùn)資金外，還需要投資乾照光電南昌基地項(xiàng)目（一
期）和揚(yáng)州乾照的紅黃光芯片擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目。為了保證公司擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目的順利推進(jìn)，公
司需要通過短期借款適當(dāng)儲備資金，保證項(xiàng)目建設(shè)的資金周轉(zhuǎn)。
3、公司融資工具相對有限
2017 年以來，受宏觀經(jīng)濟(jì)降杠桿的影響，市場實(shí)際利率上行，市場資金面
81
 趨緊。相對于公司擴(kuò)產(chǎn)投資和日常運(yùn)營的資金需求，公司目前的總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)
規(guī)模有限，公司通過一般公司債券、銀行長期貸款等方式進(jìn)行債務(wù)融資的難度較
大且成本較高。在資金面日趨緊張的大環(huán)境下，公司未來進(jìn)行債務(wù)融資難度和不
確定性均較大。另外，考慮到公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債需要履行一系列的程序，從啟動至
完成發(fā)行需要一定的時(shí)間周期，且具有一定的不確定性，為了滿足公司快速發(fā)展
的資金需求，公司選擇了以銀行借款方式適當(dāng)儲備發(fā)展資金。
2017 年以來國內(nèi)整體資金面趨緊，預(yù)計(jì) 2018 年資金面較 2017 年不會有明
顯好轉(zhuǎn)，商業(yè)銀行對于民營企業(yè)的貸款審批流程較以往周期更長且不確定性更
大，為確保 2018 年項(xiàng)目建設(shè)和日常營運(yùn)資金充裕，發(fā)行人在 2017 年末通過短期
借款方式適當(dāng)?shù)剡M(jìn)行了資金儲備。
綜上，發(fā)行人 2017 年末短期借款增加較多具備合理性。
二、截至 2017 年末公司新增長期應(yīng)付款的合理性
（一）截至 2017 年末公司新增長期應(yīng)付款的情況
截至 2017 年末，公司長期應(yīng)付款為 100,000.00 萬元，為發(fā)行人在建設(shè)乾照
光電南昌基地項(xiàng)目（一期）中獲得的政府引導(dǎo)性借款，借款人為南昌市人民政府
實(shí)際控制的南昌工控資管，該借款僅用于乾照光電南昌基地項(xiàng)目（一期）（即本
次募投項(xiàng)目）建設(shè)投資，專款專用，該借款具體情況如下：
借款金額 借款 借款
借款方 借款日期 還款日期 借款性質(zhì) 用途
（萬元） 期限 利率
乾照光電南昌基
南昌工控資管 100,000.00 2017-12-22 2020-12-22 3年 1% 項(xiàng)目專項(xiàng)借款
地項(xiàng)目建設(shè)投資
（二）截至 2017 年末公司新增長期應(yīng)付款的合理性分析
乾照光電南昌基地項(xiàng)目（一期）的實(shí)施地點(diǎn)為江西省南昌市新建區(qū)，南昌市
為第一批國家半導(dǎo)體照明工程產(chǎn)業(yè)化基地和首批國家“十城萬盞”半導(dǎo)體照明應(yīng)
用工程試點(diǎn)城市，LED 產(chǎn)業(yè)系當(dāng)?shù)卣闹攸c(diǎn)扶持行業(yè)。本次募投項(xiàng)目獲得了
南昌市政府的大力支持，由政府實(shí)際控制的南昌工控資管向本項(xiàng)目提供
100,000.00 萬元、3 年期項(xiàng)目專項(xiàng)借款，貸款年利率僅為 1%。
82
 乾照光電南昌基地項(xiàng)目（一期）預(yù)計(jì)總投資 250,705.44 萬元，其中 100,000.00
萬元使用上述項(xiàng)目專項(xiàng)借款，其他資金由發(fā)行人通過本次可轉(zhuǎn)債募集和自籌解
決。綜合考慮發(fā)行人募投項(xiàng)目建設(shè)的必要性以及借款金額與建設(shè)資金需求的匹配
度，上述項(xiàng)目專項(xiàng)借款具有合理性。
三、保薦機(jī)構(gòu)核查意見
（一）核查依據(jù)
保薦機(jī)構(gòu)核查了公司 2017 年末新增借款和長期應(yīng)付款的借款合同、銀行對
賬單；現(xiàn)場核查了乾照光電南昌基地項(xiàng)目（一期）和揚(yáng)州乾照的紅黃光芯片擴(kuò)產(chǎn)
項(xiàng)目建設(shè)情況；復(fù)核了 2018 年度發(fā)行人營運(yùn)資金與項(xiàng)目投資的資金需求，對發(fā)
行人高管進(jìn)行了訪談，了解公司借款的實(shí)際用途。
（二）核查意見
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：
1、綜合考慮 LED 行業(yè)資本密集型特點(diǎn)、公司外延芯片業(yè)務(wù)規(guī)模穩(wěn)步增長、
乾照光電南昌基地項(xiàng)目（一期）和揚(yáng)州乾照的紅黃光芯片擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目建設(shè)的資金需
求、公司作為民營企業(yè)融資渠道有限且融資成本較高等因素，公司通過新增短期
借款能夠滿足日常營運(yùn)資金需求，并保證項(xiàng)目建設(shè)的資金周轉(zhuǎn)，從而確保公司生
產(chǎn)經(jīng)營活動穩(wěn)步有序的開展，符合公司及股東的利益，具有合理性。
2、本次募投項(xiàng)目獲得了南昌市政府的大力支持，由南昌市政府實(shí)際控制的
南昌工控資管向本項(xiàng)目提供 100,000.00 萬元、3 年期項(xiàng)目專項(xiàng)借款。綜合考慮發(fā)
行人募投項(xiàng)目建設(shè)的必要性以及借款金額與建設(shè)資金需求的匹配度，上述項(xiàng)目專
項(xiàng)借款具有合理性。
四、補(bǔ)充披露
發(fā)行人已在募集說明書之“第七節(jié) 管理層分析與討論”之“一、財(cái)務(wù)狀況分
析”之“（二）負(fù)債構(gòu)成分析”之“1、流動負(fù)債分析”之“（1）短期借款”中，補(bǔ)充披
露了發(fā)行人 2017 年末新增大量短期借款的原因及其合理性。補(bǔ)充披露內(nèi)容如下：
83
 “1）截至 2017 年末公司新增短期借款的情況
截至 2017 年末，公司短期借款余額 59,345.58 萬元，均為流動資金借款，
較 2016 年末增加 59,345.58 萬元，該等短期借款主要用于公司的日常經(jīng)營。截
至 2017 年末，公司短期借款明細(xì)如下：
借款金額
借款銀行 借款日期 還款日期 借款期限 借款利率 借款性質(zhì) 借款用途
（萬元）
興業(yè)銀行 4,000.00 2017-11-24 2018-11-23 1年 4.57% 流動資金借款 日常經(jīng)營
農(nóng)業(yè)銀行 6,000.00 2017-11-29 2018-11-28 1年 4.35% 流動資金借款 日常經(jīng)營
招商銀行票
2,988.45 2017-12-26 2018-01-22 - - 流動資金借款 日常經(jīng)營
據(jù)貼現(xiàn)
福建海峽銀
5,280.20 2017-12-14 2018-06-11 - - 流動資金借款 日常經(jīng)營
行票據(jù)貼現(xiàn)
福建海峽銀
5,576.93 2017-12-11 2018-06-07 - - 流動資金借款 日常經(jīng)營
行票據(jù)貼現(xiàn)
招商銀行 3,000.00 2017-03-02 2018-01-02 306 天 4.35% 流動資金借款 日常經(jīng)營
交通銀行 1,000.00 2017-03-15 2018-03-15 1年 4.35% 流動資金借款 日常經(jīng)營
招商銀行 1,000.00 2017-09-25 2018-09-25 1年 4.35% 流動資金借款 日常經(jīng)營
招商銀行 9,000.00 2017-09-27 2018-09-27 1年 4.35% 流動資金借款 日常經(jīng)營
農(nóng)業(yè)銀行 9,000.00 2017-12-20 2018-12-19 1年 4.35% 流動資金借款 日常經(jīng)營
農(nóng)業(yè)銀行 7,000.00 2017-12-22 2018-12-21 1年 4.35% 流動資金借款 日常經(jīng)營
華美銀行 3,000.00 2017-12-27 2018-12-27 1年 4.79% 流動資金借款 日常經(jīng)營
中國銀行 2,500.00 2017-12-11 2018-12-10 1年 4.57% 流動資金借款 日常經(jīng)營
合 計(jì) 59,345.58 - - - - - -
2）截至 2017 年末公司新增短期借款的合理性分析
2017 年末，公司短期借款大幅增加，主要是以下因素所致：
①解決公司營運(yùn)資金需求
公司 2017 年末的短期借款均為流動資金貸款，款項(xiàng)用于為補(bǔ)充日常營運(yùn)資
金。近兩年，公司外延芯片業(yè)務(wù)穩(wěn)步增長。2018 年，隨著公司新增紅黃光 LED
芯片產(chǎn)能逐步釋放以及現(xiàn)有藍(lán)綠光 LED 芯片項(xiàng)目完全達(dá)產(chǎn)，公司芯片產(chǎn)量將進(jìn)
84
一步提升，對于公司的日常營運(yùn)資金提出了更高的要求。公司目前的經(jīng)營性現(xiàn)
金流狀況無法滿足業(yè)務(wù)快速增長增加的營運(yùn)資金需求，為確保在產(chǎn)能逐步提升
的情況下日常營運(yùn)資金充足，公司需要通過短期借款補(bǔ)充流動資金。
②為項(xiàng)目建設(shè)適當(dāng)儲備資金
2017 年以來，貨幣政策趨緊，資金利率持續(xù)走高，市場資金面趨緊。而 2018
年度，公司除了需要儲備日常營運(yùn)資金外，還需要投資乾照光電南昌基地項(xiàng)目
（一期）和揚(yáng)州乾照的紅黃光芯片擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目。為了保證公司擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目的順利推
進(jìn)，公司需要通過短期借款適當(dāng)儲備資金，保證項(xiàng)目建設(shè)的資金周轉(zhuǎn)。
③公司融資工具相對有限
2017 年以來，受宏觀經(jīng)濟(jì)降杠桿的影響，市場實(shí)際利率上行，市場資金面
趨緊。相對于公司擴(kuò)產(chǎn)投資和日常運(yùn)營的資金需求，公司目前的總資產(chǎn)和凈資
產(chǎn)規(guī)模有限，公司通過一般公司債券、銀行長期貸款等方式進(jìn)行債務(wù)融資的難
度較大且成本較高。在資金面日趨緊張的大環(huán)境下，公司未來進(jìn)行債務(wù)融資難
度和不確定性均較大。另外，考慮到公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債需要履行一系列的程序，
從啟動至完成發(fā)行需要一定的時(shí)間周期，且具有一定的不確定性，為了滿足公
司快速發(fā)展的資金需求，公司選擇了以銀行借款方式適當(dāng)儲備發(fā)展資金。
2017 年以來國內(nèi)整體資金面趨緊，預(yù)計(jì) 2018 年資金面較 2017 年不會有明
顯好轉(zhuǎn)，商業(yè)銀行對于民營企業(yè)的貸款審批流程較以往周期更長且不確定性更
大，為確保 2018 年項(xiàng)目建設(shè)和日常營運(yùn)資金充裕，發(fā)行人在 2017 年末通過短
期借款方式適當(dāng)?shù)剡M(jìn)行了資金儲備。
綜上，公司 2017 年末短期借款增加較多具備合理性。”
發(fā)行人已在募集說明書之“第七節(jié) 管理層討論與分析”之“一、財(cái)務(wù)狀況分
析”之“（二）負(fù)債狀況分析”之“2、非流動負(fù)債分析”之“（1）長期應(yīng)付款”中，補(bǔ)
充披露了發(fā)行人 2017 年末新增長期應(yīng)付款情況及其合理性。
“1）截至 2017 年末公司新增長期應(yīng)付款的情況
85
 截至 2017 年末，公司長期應(yīng)付款為 100,000.00 萬元，為發(fā)行人在建設(shè)乾
照光電南昌基地項(xiàng)目（一期）中獲得的政府引導(dǎo)性借款，借款人為南昌市人民
政府實(shí)際控制的南昌工控資管，該借款僅用于乾照光電南昌基地項(xiàng)目（一期）（即
本次募投項(xiàng)目）建設(shè)投資，?？顚Ｓ?，該借款具體情況如下：
借款金額 借款 借款
借款方 借款日期 還款日期 借款性質(zhì) 用途
（萬元） 期限 利率
乾照光電南昌基
南昌工控資管 100,000.00 2017-12-22 2020-12-22 3年 1% 項(xiàng)目專項(xiàng)借款
地項(xiàng)目建設(shè)投資
2）截至 2017 年末公司新增長期應(yīng)付款的合理性
乾照光電南昌基地項(xiàng)目（一期）的實(shí)施地點(diǎn)為江西省南昌市新建區(qū)，南昌
市為第一批國家半導(dǎo)體照明工程產(chǎn)業(yè)化基地和首批國家“十城萬盞”半導(dǎo)體照
明應(yīng)用工程試點(diǎn)城市，LED 產(chǎn)業(yè)系當(dāng)?shù)卣闹攸c(diǎn)扶持行業(yè)。本次募投項(xiàng)目獲得
了南昌市政府的大力支持，由政府實(shí)際控制的南昌工控資管向本項(xiàng)目提供
100,000.00 萬元、3 年期項(xiàng)目專項(xiàng)借款，貸款年利率僅為 1%。
南昌工控資管是由南昌市人民政府實(shí)際控制的公司，該公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
南昌市人
民政府
100%
南昌工業(yè) 南昌市滕王閣城 南昌市滕王閣城 南昌市滕王閣城
控股集團(tuán) 市發(fā)展基金二期 市發(fā)展基金十二 市發(fā)展基金八期
有限公司 （有限合伙） 期（有限合伙） （有限合伙）
90.91% 3.03% 3.03% 3.03%
南昌工控資產(chǎn)管理有限公司
南昌工控資管實(shí)際控制人為南昌市人民政府，發(fā)行人未參與南昌工控資管
股東中的城市發(fā)展基金，與南昌工控資管及其股東均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，發(fā)行人
非該等借款的實(shí)際出資方。
86
 乾 照 光 電 南 昌 基 地 項(xiàng) 目 （ 一 期 ） 預(yù) 計(jì) 總 投 資 250,705.44 萬 元 ， 其 中
100,000.00 萬元使用上述項(xiàng)目專項(xiàng)借款，其他資金由發(fā)行人通過本次可轉(zhuǎn)債募
集和自籌解決。綜合考慮發(fā)行人募投項(xiàng)目建設(shè)的必要性以及借款金額與建設(shè)資
金需求的匹配度，上述項(xiàng)目專項(xiàng)借款具有合理性?！?
13、申請人 2015 年度非公開發(fā)行募集資金 7.67 億元，投資于“LED 藍(lán)綠光
外延芯片產(chǎn)業(yè)化建設(shè)項(xiàng)目（廈門）”，該項(xiàng)目于 2017 年實(shí)現(xiàn)效益 13,830.14 萬元，
占當(dāng)期效益比例較高。請申請人在募集說明書“歷次募集資金運(yùn)用情況”中補(bǔ)充
說明 2017 年度前募項(xiàng)目效益占比較高的原因及合理性，前募效益計(jì)算是否準(zhǔn)確
合理。請保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表核查意見。
回復(fù)說明：
一、發(fā)行人前募項(xiàng)目效益占 2017 年度凈利潤比重較高的原因及合理性
（一）發(fā)行人前募項(xiàng)目基本情況
經(jīng)發(fā)行人 2014 年 10 月 20 日召開的 2014 年第三次臨時(shí)股東大會、2015 年
10 月 20 日召開的 2015 年第二次臨時(shí)股東大會審議通過，并經(jīng)中國證監(jiān)會《關(guān)
于 核 準(zhǔn) 廈 門 乾 照 光 電 股 份 有 限 公 司 非 公 開 發(fā) 行 股 票 的 批 復(fù) 》（ 證 監(jiān) 許 可
[2015]1783 號）核準(zhǔn)，公司于 2015 年 10 月向特定對象非公開發(fā)行人民幣普通股
（A 股）114,553,311 股，每股面值人民幣 1.00 元，每股發(fā)行價(jià)格為 6.94 元，募
集資金總額為 79,500 萬元。截至 2015 年 10 月 30 日止，公司已收到股東認(rèn)繳股
款 77,115 萬元（已扣除發(fā)行費(fèi) 2,385 萬元），經(jīng)發(fā)行人扣除自行支付的中介機(jī)構(gòu)
費(fèi)和其他發(fā)行相關(guān)費(fèi)用 380 萬元后，實(shí)際募集資金凈額為 76,735 萬元。致同會
計(jì)師對本次募資情況進(jìn)行了審驗(yàn)，出具了《驗(yàn)資報(bào)告》（致同驗(yàn)字（2015）第
350ZA0103 號）。
發(fā)行人前次募投項(xiàng)目為 LED 藍(lán)綠光外延芯片產(chǎn)業(yè)化建設(shè)項(xiàng)目，該項(xiàng)目已按
計(jì)劃建設(shè)投產(chǎn)，并于 2017 年開始達(dá)產(chǎn)，項(xiàng)目經(jīng)營情況良好。
（二）發(fā)行人前募項(xiàng)目效益占 2017 年度凈利潤比重情況
87
 2017 年度，公司前次募項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)的效益為 13,830.14 萬元，公司合并口徑的
凈利潤為 21,056.03 萬元，前募項(xiàng)目收益占公司合并口徑凈利潤的 65.68%。
（三）發(fā)行人前募項(xiàng)目效益占 2017 年度凈利潤比重較高的合理性
1、藍(lán)綠光 LED 外延片及芯片業(yè)務(wù)為公司重要的收入來源
公司前次募投項(xiàng)目的主要產(chǎn)品為藍(lán)綠光 LED 外延片及芯片?，F(xiàn)階段公司全
部藍(lán)綠光 LED 外延片及芯片產(chǎn)能均來源于前次募投項(xiàng)目，除前次募投項(xiàng)目外，
現(xiàn)階段公司無其他生產(chǎn)藍(lán)綠光 LED 外延片及芯片的生產(chǎn)線，所以公司前募效益
基本等同于公司藍(lán)綠光 LED 業(yè)務(wù)的收益。
2016-2017 年度，藍(lán)綠光 LED 外延片及芯片業(yè)務(wù)收入占公司營業(yè)收入的比例
分別為 34.88%和 53.75%，隨著前募項(xiàng)目逐漸達(dá)產(chǎn)，藍(lán)綠光 LED 外延片及芯片
業(yè)務(wù)占公司營業(yè)收入的比例逐年提升，現(xiàn)已成為公司營業(yè)收入的主要來源之一。
2017 年度，公司藍(lán)綠光 LED 外延片及芯片業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入 60,748.57 萬元，
占營業(yè)收入的比例達(dá) 53.75%，現(xiàn)階段公司近一半的營業(yè)收入來源于藍(lán)綠光 LED
業(yè)務(wù)，即前次募投項(xiàng)目。
2、LED 外延片及芯片行業(yè)升級換代較快，導(dǎo)致公司原有的部分資產(chǎn)盈利能
力下降
LED 外延片及芯片行業(yè)技術(shù)升級和更新?lián)Q代較快，新技術(shù)與新工藝的投入
大幅提高了生產(chǎn)效率并降低了單位生產(chǎn)成本。發(fā)行人在前次募投項(xiàng)目實(shí)施前，主
要生產(chǎn)銷售紅黃光 LED 外延片及芯片，未涉及藍(lán)綠光 LED 外延片及芯片生產(chǎn)銷
售。公司紅黃光 LED 外延片及芯片生產(chǎn)中的部分設(shè)備因使用時(shí)間較長，在生產(chǎn)
工藝及性能上難以匹配近年來高效低成本生產(chǎn)的要求，導(dǎo)致發(fā)行人前次募投項(xiàng)目
實(shí)施前原有的部分資產(chǎn)盈利能力下降。發(fā)行人已于 2017 年開展紅黃光 LED 外延
片及芯片擴(kuò)產(chǎn)升級項(xiàng)目，項(xiàng)目建成達(dá)產(chǎn)后，紅黃光 LED 芯片及外延片產(chǎn)線盈利
能力將逐步提升。
綜上所述，2017 年度前募項(xiàng)目效益占公司合并口徑凈利潤的比例較高，主
要是前募項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入占比較高所致。前募項(xiàng)目已成為現(xiàn)階段公司主要利
88
潤來源之一，其收益占公司凈利潤的比例較高具有合理性。
二、前次募投項(xiàng)目效益的核算方式及其準(zhǔn)確性、合理性
（一）前次募投項(xiàng)目效益核算方式
前次募投項(xiàng)目建設(shè)前，公司主要從事紅黃光 LED 外延片及芯片業(yè)務(wù)、砷化
鎵太陽能電池外延片及芯片業(yè)務(wù)，未從事藍(lán)綠光 LED 外延片及芯片的生產(chǎn)和銷
售，且公司原有業(yè)務(wù)均在揚(yáng)州廠區(qū)由揚(yáng)州乾照負(fù)責(zé)生產(chǎn)和運(yùn)營，因此，前次募投
項(xiàng)目與公司原有產(chǎn)能不存在混同的情況，具備獨(dú)立核算收益的條件。
公司前次募投項(xiàng)目的建設(shè)和運(yùn)營主體均為乾照光電母公司。自 2015 年底該
項(xiàng)目建成以來，乾照光電母公司主要經(jīng)營藍(lán)綠光 LED 外延片及芯片的生產(chǎn)業(yè)務(wù)，
除該業(yè)務(wù)外，乾照光電母公司未從事其他生產(chǎn)業(yè)務(wù)。2017 年，發(fā)行人進(jìn)行了組
織結(jié)構(gòu)調(diào)整，在母公司職能部門中增設(shè)廈門藍(lán)綠事業(yè)部，負(fù)責(zé)前次募投項(xiàng)目的運(yùn)
營，并對該部門進(jìn)行獨(dú)立核算。
基于母公司為前次募投項(xiàng)目經(jīng)營主體的事實(shí)，前次募投項(xiàng)目的收益核算以母
公司的凈利潤為基礎(chǔ)，剔除母公司與前次募投項(xiàng)目無關(guān)的成本或收益及相應(yīng)的所
得稅影響后，得到的凈利潤即為前次募投項(xiàng)目的收益。
母公司與前次募投項(xiàng)目無關(guān)的成本或收益主要包括：舊廠房停工損失、歸屬
母公司的管理費(fèi)用、與前次募投項(xiàng)目無關(guān)的營業(yè)外收支及固定資產(chǎn)處置損益、其
他業(yè)務(wù)（少量貿(mào)易業(yè)務(wù)）毛利潤等。
2016 年度，由于母公司未單獨(dú)設(shè)立職能部門負(fù)責(zé)前次募投項(xiàng)目的運(yùn)營，出
于謹(jǐn)慎性考慮，公司將母公司當(dāng)年產(chǎn)生的管理費(fèi)用均計(jì)入前次募投項(xiàng)目的期間費(fèi)
用進(jìn)行核算；2017 年下半年，公司新設(shè)廈門藍(lán)綠事業(yè)部負(fù)責(zé)前次募投項(xiàng)目的運(yùn)
營，并開始獨(dú)立核算母公司與廈門藍(lán)綠事業(yè)部的費(fèi)用，因此 2017 年度下半年母
公司的管理費(fèi)用不再納入前次募投項(xiàng)目的期間費(fèi)用核算。
基于上述核算方式，2016-2017 年度，公司前次募投項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)的效益分別
-522.33 萬元和 13,830.14 萬元。
89
 （二）前次募投項(xiàng)目效益核算方式的準(zhǔn)確性及合理性
公司前次募投項(xiàng)目的運(yùn)營主體為乾照光電母公司，因此，以母公司的凈利潤
為基礎(chǔ)核算前次募投項(xiàng)目收益，能夠保證前募效益核算的準(zhǔn)確性，且具有合理性。
乾照光電母公司除運(yùn)營該項(xiàng)目外，未從事其他生產(chǎn)業(yè)務(wù)，但母公司存在部分
與前次募投項(xiàng)目無關(guān)的收益或損失，如：舊廠房停工損失、固定資產(chǎn)處置損益、
少量貿(mào)易業(yè)務(wù)、歸屬母公司的管理費(fèi)用、與前次募投項(xiàng)目無關(guān)的營業(yè)外收支等。
為了更準(zhǔn)確地核算前募項(xiàng)目效益，應(yīng)該在母公司凈利潤的基礎(chǔ)上剔除上述與前次
募投項(xiàng)目無關(guān)的收益或損失及相應(yīng)的所得稅影響。
此外，母公司除運(yùn)營前次募投項(xiàng)目外，還承擔(dān)公司的主要管理職能，統(tǒng)籌管
理下屬各子公司的運(yùn)營，所以應(yīng)剔除與前次募投項(xiàng)目無直接關(guān)系的母公司管理費(fèi)
用對前募效益的影響。2016 年度，由于母公司未單獨(dú)設(shè)立職能部門負(fù)責(zé)前次募
投項(xiàng)目的運(yùn)營，出于謹(jǐn)慎性考慮，公司將母公司當(dāng)年產(chǎn)生的管理費(fèi)用均計(jì)入前次
募投項(xiàng)目的期間費(fèi)用進(jìn)行核算；2017 年下半年，公司新設(shè)廈門藍(lán)綠事業(yè)部負(fù)責(zé)
前次募投項(xiàng)目的運(yùn)營，并開始獨(dú)立核算母公司與廈門藍(lán)綠事業(yè)部的費(fèi)用，前次募
投項(xiàng)目產(chǎn)生的管理費(fèi)用具備了獨(dú)立核算的條件（即廈門藍(lán)綠事業(yè)部的管理費(fèi)用），
因此，2017 年度下半年母公司的管理費(fèi)用不再納入前次募投項(xiàng)目的期間費(fèi)用核
算。
綜合上述分析，前次募投項(xiàng)目的效益核算方式具有合理性，且該核算方式保
證了公司前募效益核算的準(zhǔn)確性。
三、保薦機(jī)構(gòu)核查意見
（一）核查依據(jù)
保薦機(jī)構(gòu)對照前次募投項(xiàng)目可行性研究報(bào)告，現(xiàn)場核查了公司前次募投項(xiàng)目
的建設(shè)和生產(chǎn)情況；對 2016-2017 年度公司分產(chǎn)品的收入、成本構(gòu)成情況、前募
項(xiàng)目效益核算資料進(jìn)行了復(fù)核和驗(yàn)證；對發(fā)行人高管進(jìn)行訪談，了解前募建設(shè)、
運(yùn)營以及效益核算情況。
（二）核查意見
90
 經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：
1、2017 年度前募項(xiàng)目效益占公司合并口徑凈利潤的比例較高，一方面是因
為前募項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入占公司營業(yè)收入的比例較高，另一方面是因?yàn)?LED
外延片及芯片行業(yè)升級換代較快，導(dǎo)致公司原有的部分資產(chǎn)盈利能力下降。前募
效益占公司凈利潤的比例較高具有合理性。
2、公司前募效益的核算方式合理，效益核算結(jié)果準(zhǔn)確，能夠真實(shí)反映公司
前次募投項(xiàng)目的實(shí)際收益情況。
四、補(bǔ)充披露
發(fā)行人已在募集說明書之“第九節(jié) 歷次募集資金運(yùn)用”之“四、前次資金投資
項(xiàng)目產(chǎn)生的經(jīng)濟(jì)效益情況”中增加“（二）前次募集資金投資項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)效益的核算
方式”，補(bǔ)充披露了前次募投項(xiàng)目的效益核算方式、前募項(xiàng)目效益占 2017 年度凈
利潤比重較高的原因及其合理性。補(bǔ)充披露內(nèi)容如下：
“（二）前次募集資金投資項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)效益的核算方式
1、前次募投項(xiàng)目效益核算方式
前次募投項(xiàng)目建設(shè)前，公司主要從事紅黃光 LED 外延片及芯片業(yè)務(wù)、砷化
鎵太陽能電池外延片及芯片業(yè)務(wù)，未從事藍(lán)綠光 LED 外延片及芯片的生產(chǎn)和銷
售，且公司原有業(yè)務(wù)均在揚(yáng)州廠區(qū)由揚(yáng)州乾照負(fù)責(zé)生產(chǎn)和運(yùn)營，因此，前次募
投項(xiàng)目與公司原有產(chǎn)能不存在混同的情況，具備獨(dú)立核算收益的條件。
公司前次募投項(xiàng)目的建設(shè)和運(yùn)營主體均為乾照光電母公司。自 2015 年底該
項(xiàng)目建成以來，乾照光電母公司主要經(jīng)營藍(lán)綠光 LED 外延片及芯片的生產(chǎn)業(yè)務(wù)，
除該業(yè)務(wù)外，乾照光電母公司未從事其他生產(chǎn)業(yè)務(wù)。2017 年，發(fā)行人進(jìn)行了組
織結(jié)構(gòu)調(diào)整，在母公司職能部門中增設(shè)廈門藍(lán)綠事業(yè)部，負(fù)責(zé)前次募投項(xiàng)目的
運(yùn)營，并對該部門進(jìn)行獨(dú)立核算。
基于母公司為前次募投項(xiàng)目經(jīng)營主體的事實(shí)，前次募投項(xiàng)目的收益核算以
母公司的凈利潤為基礎(chǔ)，剔除母公司與前次募投項(xiàng)目無關(guān)的成本或收益及相應(yīng)
91
的所得稅影響后，得到的凈利潤即為前次募投項(xiàng)目的收益。
母公司與前次募投項(xiàng)目無關(guān)的成本或收益主要包括：舊廠房停工損失、歸
屬母公司的管理費(fèi)用、與前次募投項(xiàng)目無關(guān)的營業(yè)外收支及固定資產(chǎn)處置損益、
其他業(yè)務(wù)（少量貿(mào)易業(yè)務(wù)）毛利潤等。
2016 年度，由于母公司未單獨(dú)設(shè)立職能部門負(fù)責(zé)前次募投項(xiàng)目的運(yùn)營，出
于謹(jǐn)慎性考慮，公司將母公司當(dāng)年產(chǎn)生的管理費(fèi)用均計(jì)入前次募投項(xiàng)目的期間
費(fèi)用進(jìn)行核算；2017 年下半年，公司新設(shè)廈門藍(lán)綠事業(yè)部負(fù)責(zé)前次募投項(xiàng)目的
運(yùn)營，并開始獨(dú)立核算母公司與廈門藍(lán)綠事業(yè)部的費(fèi)用，因此 2017 年度下半年
母公司的管理費(fèi)用不再納入前次募投項(xiàng)目的期間費(fèi)用核算。
基于上述核算方式，2016-2017 年度，公司前次募投項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)的效益分別
-522.33 萬元和 13,830.14 萬元。
2、前次募投項(xiàng)目效益核算方式的準(zhǔn)確性及合理性
公司前次募投項(xiàng)目的運(yùn)營主體為乾照光電母公司，因此，以母公司的凈利
潤為基礎(chǔ)核算前次募投項(xiàng)目收益，能夠保證前募效益核算的準(zhǔn)確性，且具有合
理性。
乾照光電母公司除運(yùn)營該項(xiàng)目外，未從事其他生產(chǎn)業(yè)務(wù)，但母公司存在部
分與前次募投項(xiàng)目無關(guān)的收益或損失，如：舊廠房停工損失、固定資產(chǎn)處置損
益、少量貿(mào)易業(yè)務(wù)、歸屬母公司的管理費(fèi)用、與前次募投項(xiàng)目無關(guān)的營業(yè)外收
支等。為了更準(zhǔn)確地核算前募項(xiàng)目效益，應(yīng)該在母公司凈利潤的基礎(chǔ)上剔除上
述與前次募投項(xiàng)目無關(guān)的收益或損失及相應(yīng)的所得稅影響。
此外，母公司除運(yùn)營前次募投項(xiàng)目外，還承擔(dān)公司的主要管理職能，統(tǒng)籌
管理下屬各子公司的運(yùn)營，所以應(yīng)剔除與前次募投項(xiàng)目無直接關(guān)系的母公司管
理費(fèi)用對前募效益的影響。2016 年度，由于母公司未單獨(dú)設(shè)立職能部門負(fù)責(zé)前
次募投項(xiàng)目的運(yùn)營，出于謹(jǐn)慎性考慮，公司將母公司當(dāng)年產(chǎn)生的管理費(fèi)用均計(jì)
入前次募投項(xiàng)目的期間費(fèi)用進(jìn)行核算；2017 年下半年，公司新設(shè)廈門藍(lán)綠事業(yè)
部負(fù)責(zé)前次募投項(xiàng)目的運(yùn)營，并開始獨(dú)立核算母公司與廈門藍(lán)綠事業(yè)部的費(fèi)用，
92
前次募投項(xiàng)目產(chǎn)生的管理費(fèi)用具備了獨(dú)立核算的條件（即廈門藍(lán)綠事業(yè)部的管
理費(fèi)用），因此，2017 年度下半年母公司的管理費(fèi)用不再納入前次募投項(xiàng)目的期
間費(fèi)用核算。
綜合上述分析，前次募投項(xiàng)目的效益核算方式具有合理性，且該核算方式
保證了公司前募效益核算的準(zhǔn)確性。
3、前募項(xiàng)目效益占 2017 年度凈利潤比重較高的合理性
2017 年度，公司前次募項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)的效益為 13,830.14 萬元，公司合并口徑
的凈利潤為 21,056.03 萬元，前募項(xiàng)目收益占公司合并口徑凈利潤的 65.68%。
（1）藍(lán)綠光 LED 外延片及芯片業(yè)務(wù)為公司重要的收入來源
公司前次募投項(xiàng)目的主要產(chǎn)品為藍(lán)綠光 LED 外延片及芯片?，F(xiàn)階段公司全
部藍(lán)綠光 LED 外延片及芯片產(chǎn)能均來源于前次募投項(xiàng)目，除前次募投項(xiàng)目外，
現(xiàn)階段公司無其他生產(chǎn)藍(lán)綠光 LED 外延片及芯片的生產(chǎn)線，所以公司前募效益
基本等同于公司藍(lán)綠光 LED 業(yè)務(wù)的收益。
2016-2017 年度，藍(lán)綠光 LED 外延片及芯片業(yè)務(wù)收入占公司營業(yè)收入的比例
分別為 34.88%和 53.75%，隨著前募項(xiàng)目逐漸達(dá)產(chǎn)，藍(lán)綠光 LED 外延片及芯片業(yè)
務(wù)占公司營業(yè)收入的比例逐年提升，現(xiàn)已成為公司營業(yè)收入的主要來源之一。
2017 年度，公司藍(lán)綠光 LED 外延片及芯片業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入 60,748.57 萬元，
占營業(yè)收入的比例達(dá) 53.75%，現(xiàn)階段公司近一半的營業(yè)收入來源于藍(lán)綠光 LED
業(yè)務(wù)，即前次募投項(xiàng)目。
（2）LED 外延片及芯片行業(yè)升級換代較快，導(dǎo)致公司原有的部分資產(chǎn)盈利
能力下降
LED 外延片及芯片行業(yè)技術(shù)升級和更新?lián)Q代較快，新技術(shù)與新工藝的投入大
幅提高了生產(chǎn)效率并降低了單位生產(chǎn)成本。發(fā)行人在前次募投項(xiàng)目實(shí)施前，主
要生產(chǎn)銷售紅黃光 LED 外延片及芯片，未涉及藍(lán)綠光 LED 外延片及芯片生產(chǎn)銷
售。公司紅黃光 LED 外延片及芯片生產(chǎn)中的部分設(shè)備因使用時(shí)間較長，在生產(chǎn)
工藝及性能上難以匹配近年來高效低成本生產(chǎn)的要求，導(dǎo)致發(fā)行人前次募投項(xiàng)
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目實(shí)施前原有的部分資產(chǎn)盈利能力下降。發(fā)行人已于 2017 年開展紅黃光 LED 外
延片及芯片擴(kuò)產(chǎn)升級項(xiàng)目，項(xiàng)目建成達(dá)產(chǎn)后，紅黃光 LED 芯片及外延片產(chǎn)線盈
利能力將逐步提升。
綜上所述，2017 年度前募項(xiàng)目效益占公司合并口徑凈利潤的比例較高，主
要是前募項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入占比較高所致。前募項(xiàng)目已成為現(xiàn)階段公司主要
利潤來源之一，其收益占公司凈利潤的比例較高具有合理性?！?
14、請申請人補(bǔ)充披露最近五年被證券監(jiān)管部門和交易所采取處罰或監(jiān)管
措施的情況，以及相應(yīng)整改措施；同時(shí)請保薦機(jī)構(gòu)就相應(yīng)事項(xiàng)及整改措施進(jìn)行
核查，并就整改效果發(fā)表核查意見。
回復(fù)說明：
一、發(fā)行人最近五年被證券監(jiān)管部門和交易所采取處罰或監(jiān)管措施的情況
（一）發(fā)行人最近五年被證券監(jiān)管部門和交易所處罰的情況
最近五年，公司不存在被證券監(jiān)管部門和交易所處罰的情況。
（二）發(fā)行人最近五年被證券監(jiān)管部門和交易所采取監(jiān)管措施的情況及整
改措施
2013 年 7 月 15 日，中國證券監(jiān)督管理委員會廈門監(jiān)管局（以下簡稱“廈門
證監(jiān)局”）對公司出具了《關(guān)于對廈門乾照光電股份有限公司出具警示函的決定》
（[2013]5 號，以下簡稱“《警示函》”），其主要內(nèi)容及公司的整改措施如下：
1、主要內(nèi)容
公司于 2011 年購買交通銀行、中信銀行理財(cái)產(chǎn)品累計(jì) 2.09 億元，于 2012
年購買交通銀行、光大銀行理財(cái)產(chǎn)品累計(jì) 3.76 億元，于 2013 年 1 月-6 月購買交
通銀行、光大銀行理財(cái)產(chǎn)品累計(jì) 3.7 億元，達(dá)到臨時(shí)報(bào)告和年度報(bào)告披露標(biāo)準(zhǔn)。
公司未在臨時(shí)報(bào)告中披露，也未在 2011 年、2012 年年度報(bào)告中披露。上述行為
違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十條和《公開發(fā)行證券的公
94
司信息披露內(nèi)容和格式準(zhǔn)則第 30 號——創(chuàng)業(yè)板上市公司年度報(bào)告的內(nèi)容和格
式》第三十三條的規(guī)定，廈門證監(jiān)局對公司采取了出具警示函的行政監(jiān)管措施。
2、整改措施
針對《警示函》提出的問題和整改要求，公司積極按照《公司法》、《深圳證
券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指
引》、《公司章程》等有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)定進(jìn)行了全面認(rèn)真的自查，及時(shí)組織、安
排公司相關(guān)部門及人員就有關(guān)問題進(jìn)行了認(rèn)真的研究，開展及時(shí)、全面的整改工
作。具體整改措施如下：
（1）成立問責(zé)小組，嚴(yán)格執(zhí)行問責(zé)及整改方案
根據(jù)《廈門證監(jiān)局關(guān)于責(zé)令廈門乾照光電股份有限公司進(jìn)行內(nèi)部問責(zé)的通
知》（廈證監(jiān)發(fā)[2013]53 號，以下簡稱“《問責(zé)通知》”）的監(jiān)管要求及公司《內(nèi)
部問責(zé)制度》等規(guī)定，公司成立銀行理財(cái)事項(xiàng)問責(zé)小組（以下簡稱“問責(zé)小組”），
問責(zé)小組指定財(cái)務(wù)部、內(nèi)審部就上述銀行理財(cái)事項(xiàng)進(jìn)行梳理，逐筆核查，對未履
行信息披露義務(wù)的相關(guān)責(zé)任人員進(jìn)行問責(zé)并責(zé)令其整改，并將具體落實(shí)情況、問
責(zé)結(jié)果、問責(zé)及整改方案通報(bào)董事會及監(jiān)事會。公司將嚴(yán)格執(zhí)行問責(zé)及整改方案，
督促相關(guān)人員加強(qiáng)法律法規(guī)學(xué)習(xí)，提升自身的業(yè)務(wù)素質(zhì)，為公司進(jìn)一步規(guī)范運(yùn)作、
穩(wěn)定發(fā)展奠定良好的基礎(chǔ)。
（2）加強(qiáng)學(xué)習(xí)，規(guī)范信息披露流程
公司組織董事會、監(jiān)事會、財(cái)務(wù)部、內(nèi)審部、證券部等相關(guān)人員認(rèn)真學(xué)習(xí)了
《上市公司信息披露管理辦法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳
證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等信息披露相關(guān)制度，督促有關(guān)人員
嚴(yán)格貫徹執(zhí)行有關(guān)規(guī)定。同時(shí)督促有關(guān)部門規(guī)范信息披露流程及信息流轉(zhuǎn)之間的
告知義務(wù)，以便公司相關(guān)人員更加嚴(yán)格地根據(jù)相關(guān)規(guī)定真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)
地進(jìn)行信息披露，切實(shí)保護(hù)廣大股東，尤其是中小投資者的利益。
（3）完善內(nèi)控制度，加強(qiáng)執(zhí)行監(jiān)督力度
公司詳細(xì)梳理內(nèi)控體系，查找內(nèi)控缺陷，在監(jiān)管部門及保薦機(jī)構(gòu)的監(jiān)督下，
95
持續(xù)完善內(nèi)部控制管理制度和流程。公司修訂了《投資理財(cái)管理制度》，并進(jìn)一
步明確，公司從事理財(cái)業(yè)務(wù)須經(jīng)董事會授權(quán)并公告后，在授權(quán)范圍內(nèi)由財(cái)務(wù)部進(jìn)
行具體操作，財(cái)務(wù)部須及時(shí)將操作計(jì)劃及結(jié)果書面通知證券部及內(nèi)審部，由董事
會秘書根據(jù)相關(guān)規(guī)定及時(shí)進(jìn)行信息披露。同時(shí)，公司將進(jìn)一步發(fā)揮內(nèi)審部門的監(jiān)
督作用，加強(qiáng)對內(nèi)控制度執(zhí)行的監(jiān)督力度，促進(jìn)公司持續(xù)健康發(fā)展。
同時(shí)，公司吸取此次購買銀行理財(cái)產(chǎn)品未履行信息披露義務(wù)的違規(guī)教訓(xùn)，在
今后工作中將嚴(yán)格按照法律法規(guī)及上市公司監(jiān)管要求開展公司治理，進(jìn)一步完善
內(nèi)部控制制度，并加強(qiáng)執(zhí)行與監(jiān)督。公司相關(guān)業(yè)務(wù)人員加強(qiáng)對法律法規(guī)的學(xué)習(xí)，
提高信息披露質(zhì)量，杜絕類似事件的再次發(fā)生，切實(shí)保護(hù)投資者的合法權(quán)益。
公司已在 2013 年年度報(bào)告中對上述 2011-2013 年購買銀行理財(cái)產(chǎn)品的事項(xiàng)
進(jìn)行了詳細(xì)的補(bǔ)充披露。
除上述監(jiān)管措施外，公司最近五年不存在其他被證券監(jiān)管部門和交易所采取
監(jiān)管措施的情況。
二、保薦機(jī)構(gòu)核查意見
（一）核查依據(jù)
保薦機(jī)構(gòu)查閱了公司查閱了公司收到的《警示函》（[2013]5 號）、《問責(zé)通知》
（廈證監(jiān)發(fā)[2013]53 號），核查了公司整改報(bào)告及相關(guān)公告文件、發(fā)行人出具的
說明文件等資料，并查詢了中國證監(jiān)會、廈門證監(jiān)局、深圳證券交易所網(wǎng)站的公
示信息。
（二）核查意見
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：公司最近五年曾受到過一次廈門證監(jiān)局出具警示函
的監(jiān)管措施，公司已按照廈門證監(jiān)局的要求進(jìn)行相應(yīng)整改，履行了相關(guān)義務(wù)，相
應(yīng)事項(xiàng)對本次發(fā)行不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙。除該事項(xiàng)外，最近五年內(nèi)公司不存在其他
被證券監(jiān)管部門和交易所采取處罰或監(jiān)管措施的情形。
三、補(bǔ)充披露
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 發(fā)行人已在募集說明書之“第四節(jié) 發(fā)行人基本情況”中增加“十六、最近五年
公司被證券監(jiān)管部門和交易所采取處罰或監(jiān)管措施的情況”，補(bǔ)充披露了上述情
況。補(bǔ)充披露內(nèi)容如下：
“十六、發(fā)行人最近五年被證券監(jiān)管部門和交易所采取處罰或監(jiān)
管措施的情況
（一）發(fā)行人最近五年被證券監(jiān)管部門和交易所處罰的情況
最近五年，發(fā)行人不存在被證券監(jiān)管部門和交易所處罰的情況。
（二）發(fā)行人最近五年被證券監(jiān)管部門和交易所采取監(jiān)管措施的情況
及整改措施
2013 年 7 月 15 日，中國證券監(jiān)督管理委員會廈門監(jiān)管局（以下簡稱“廈門
證監(jiān)局”）對公司出具了《關(guān)于對廈門乾照光電股份有限公司出具警示函的決定》
（[2013]5 號，以下簡稱“《警示函》”），其主要內(nèi)容及公司的整改措施如下：
1、主要內(nèi)容
公司于 2011 年購買交通銀行、中信銀行理財(cái)產(chǎn)品累計(jì) 2.09 億元，于 2012
年購買交通銀行、光大銀行理財(cái)產(chǎn)品累計(jì) 3.76 億元，于 2013 年 1 月-6 月購買
交通銀行、光大銀行理財(cái)產(chǎn)品累計(jì) 3.7 億元，達(dá)到臨時(shí)報(bào)告和年度報(bào)告披露標(biāo)
準(zhǔn)。公司未在臨時(shí)報(bào)告中披露，也未在 2011 年、2012 年年度報(bào)告中披露。上述
行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十條和《公開發(fā)行證
券的公司信息披露內(nèi)容和格式準(zhǔn)則第 30 號——創(chuàng)業(yè)板上市公司年度報(bào)告的內(nèi)容
和格式》第三十三條的規(guī)定，廈門證監(jiān)局對公司采取了出具警示函的行政監(jiān)管
措施。
2、整改措施
針對《警示函》提出的問題和整改要求，公司積極按照《公司法》、《深圳
證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作
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指引》、《公司章程》等有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)定進(jìn)行了全面認(rèn)真的自查，及時(shí)組織、
安排公司相關(guān)部門及人員就有關(guān)問題進(jìn)行了認(rèn)真的研究，開展及時(shí)、全面的整
改工作。具體整改措施如下：
（1）成立問責(zé)小組，嚴(yán)格執(zhí)行問責(zé)及整改方案
根據(jù)《廈門證監(jiān)局關(guān)于責(zé)令廈門乾照光電股份有限公司進(jìn)行內(nèi)部問責(zé)的通
知》（廈證監(jiān)發(fā)[2013]53 號，以下簡稱“《問責(zé)通知》”）的監(jiān)管要求及公司《內(nèi)
部問責(zé)制度》等規(guī)定，公司成立銀行理財(cái)事項(xiàng)問責(zé)小組（以下簡稱“問責(zé)小組”），
問責(zé)小組指定財(cái)務(wù)部、內(nèi)審部就上述銀行理財(cái)事項(xiàng)進(jìn)行梳理，逐筆核查，對未
履行信息披露義務(wù)的相關(guān)責(zé)任人員進(jìn)行問責(zé)并責(zé)令其整改，并將具體落實(shí)情況、
問責(zé)結(jié)果、問責(zé)及整改方案通報(bào)董事會及監(jiān)事會。公司將嚴(yán)格執(zhí)行問責(zé)及整改
方案，督促相關(guān)人員加強(qiáng)法律法規(guī)學(xué)習(xí)，提升自身的業(yè)務(wù)素質(zhì)，為公司進(jìn)一步
規(guī)范運(yùn)作、穩(wěn)定發(fā)展奠定良好的基礎(chǔ)。
（2）加強(qiáng)學(xué)習(xí)，規(guī)范信息披露流程
公司組織董事會、監(jiān)事會、財(cái)務(wù)部、內(nèi)審部、證券部等相關(guān)人員認(rèn)真學(xué)習(xí)
了《上市公司信息披露管理辦法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深
圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等信息披露相關(guān)制度，督促有關(guān)
人員嚴(yán)格貫徹執(zhí)行有關(guān)規(guī)定。同時(shí)督促有關(guān)部門規(guī)范信息披露流程及信息流轉(zhuǎn)
之間的告知義務(wù)，以便公司相關(guān)人員更加嚴(yán)格地根據(jù)相關(guān)規(guī)定真實(shí)、準(zhǔn)確、完
整、及時(shí)地進(jìn)行信息披露，切實(shí)保護(hù)廣大股東，尤其是中小投資者的利益。
（3）完善內(nèi)控制度，加強(qiáng)執(zhí)行監(jiān)督力度
公司詳細(xì)梳理內(nèi)控體系，查找內(nèi)控缺陷，在監(jiān)管部門及保薦機(jī)構(gòu)的監(jiān)督下，
持續(xù)完善內(nèi)部控制管理制度和流程。公司修訂了《投資理財(cái)管理制度》，并進(jìn)一
步明確，公司從事理財(cái)業(yè)務(wù)須經(jīng)董事會授權(quán)并公告后，在授權(quán)范圍內(nèi)由財(cái)務(wù)部
進(jìn)行具體操作，財(cái)務(wù)部須及時(shí)將操作計(jì)劃及結(jié)果書面通知證券部及內(nèi)審部，由
董事會秘書根據(jù)相關(guān)規(guī)定及時(shí)進(jìn)行信息披露。同時(shí)，公司將進(jìn)一步發(fā)揮內(nèi)審部
門的監(jiān)督作用，加強(qiáng)對內(nèi)控制度執(zhí)行的監(jiān)督力度，促進(jìn)公司持續(xù)健康發(fā)展。
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 同時(shí)，公司吸取此次購買銀行理財(cái)產(chǎn)品未履行信息披露義務(wù)的違規(guī)教訓(xùn)，
在今后工作中將嚴(yán)格按照法律法規(guī)及上市公司監(jiān)管要求開展公司治理，進(jìn)一步
完善內(nèi)部控制制度，并加強(qiáng)執(zhí)行與監(jiān)督。公司相關(guān)業(yè)務(wù)人員加強(qiáng)對法律法規(guī)的
學(xué)習(xí)，提高信息披露質(zhì)量，杜絕類似事件的再次發(fā)生，切實(shí)保護(hù)投資者的合法
權(quán)益。
公司已在 2013 年年度報(bào)告中對上述 2011-2013 年購買銀行理財(cái)產(chǎn)品的事項(xiàng)
進(jìn)行了詳細(xì)的補(bǔ)充披露。
除上述監(jiān)管措施外，公司最近五年不存在其他被證券監(jiān)管部門和交易所采
取監(jiān)管措施的情況?！?
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（本頁無正文，為廈門乾照光電股份有限公司《關(guān)于廈門乾照光電股份有限公司
創(chuàng)業(yè)板公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券申請文件反饋意見的回復(fù)》之簽章頁）
廈門乾照光電股份有限公司
2018 年 6 月 28 日
100
（本頁無正文，為天風(fēng)證券股份有限公司《關(guān)于廈門乾照光電股份有限公司創(chuàng)業(yè)
板公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券申請文件反饋意見的回復(fù)》之簽章頁）
保薦代表人：
崔偉 陳培毅
天風(fēng)證券股份有限公司
2018 年 6 月 28 日
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 保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）董事長聲明
本人已認(rèn)真閱讀廈門乾照光電股份有限公司本次反饋意見回復(fù)報(bào)告的全部
內(nèi)容，了解報(bào)告涉及問題的核查過程、本公司的內(nèi)核和風(fēng)險(xiǎn)控制流程，確認(rèn)本公
司按照勤勉盡責(zé)原則履行核查程序，反饋意見回復(fù)報(bào)告不存在虛假記載、誤導(dǎo)性
陳述或者重大遺漏，并對上述文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性承擔(dān)相應(yīng)
法律責(zé)任。
董事長：
余磊
天風(fēng)證券股份有限公司
2018 年 6 月 28 日
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