廣發(fā)證券股份有限公司
關(guān)于鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司
發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金之發(fā)行股份限售股上市
流通的核查意見
廣發(fā)證券股份有限公司（以下簡稱“廣發(fā)證券”）作為鴻利智匯集團(tuán)股份有
限公司（以下簡稱“公司”或“鴻利智匯”）發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金
（以下簡稱“本次重組”）的獨立財務(wù)顧問和持續(xù)督導(dǎo)機(jī)構(gòu)，根據(jù)中國證監(jiān)會《上
市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》、
《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范
運作指引（2015 年修訂）》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，對鴻利智匯本次限售股份上
市流通事項進(jìn)行了核查，核查情況及核查意見如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情況
鴻利智匯于 2017 年 6 月 2 日收到中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國
證監(jiān)會”）下發(fā)的《關(guān)于核準(zhǔn)鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司向李牡丹等發(fā)行股份購
買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2017〕809 號，核準(zhǔn)公司向李牡丹
發(fā)行 42,194,159 股股份、向楊云峰發(fā)行 426,203 股股份購買深圳市速易網(wǎng)絡(luò)科技
有限公司（以下簡稱“速易網(wǎng)絡(luò)”）100%股權(quán)。上述股份已于 2017 年 7 月 3 日
在深圳證券交易所上市，公司總股本由 670,975,693 股變更為 713,596,055 股。
二、本次重組完成后至今上市公司股本變動情況
1、2017 年 5 月 31 日，公司召開第三屆董事會第十七次會議和第三屆監(jiān)事
會第十三次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷限制性股票和注銷股票期權(quán)的議案》。
因公司 2016 年度未達(dá)到《公司股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》
制定的公司業(yè)績目標(biāo)，公司決定回購注銷限制性股票 675,697 股，公司總股本由
713,596,055 股變更為 712,920,358 股。
2、2018 年 2 月 5 日，公司召開 2018 年第二次臨時股東大會審議通過《鴻
利智匯集團(tuán)股份有限公司（白光 LED 器件板塊）限制性股票激勵計劃（草案）》。
同日，公司召開第三屆董事會第二十六次會議審議通過《關(guān)于向公司（白光 LED
器件板塊）限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票的議案》。公司授予激
勵對象共計 499.50 萬股限制性股票，公司總股本由 712,920,358 股變更為
717,915,358 股。
3、2018 年 2 月 27 日，公司召開 2018 年第三次臨時股東大會，審議通過了
《關(guān)于以集中競價交易方式回購公司股份的議案》。截至回購到期日 2018 年 5
月 1 日，公司累計通過股票回購專用證券賬戶以集中競價交易方式回購公司股份
4,976,852 股。公司已于 2018 年 5 月 11 日在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深
圳分公司辦理完畢上述股份的注銷手續(xù)。公司總股本由 717,915,358 股變更為
712,938,506 股。
截至目前，本次解禁的重大資產(chǎn)重組發(fā)行股份購買資產(chǎn)的認(rèn)購方持有限售股
數(shù)量未發(fā)生變動。
三、本次申請解除股份限售股東承諾及其履行情況
本次解除限售股份的股東李牡丹、楊云峰，兩人均出具了《關(guān)于股份鎖定的
承諾》。李牡丹承諾，其通過本次重組獲得的上市公司股份，自股份發(fā)行結(jié)束之
日起 12 月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。前述 12 個月股份鎖定期滿后，李牡丹自履行其于 2016
年度和 2017 年度全部業(yè)績補(bǔ)償承諾后，可轉(zhuǎn)讓 30%的股份；履行承諾期各年度
全部業(yè)績補(bǔ)償承諾及減值補(bǔ)償義務(wù)后，可轉(zhuǎn)讓剩余 70%的股份。
楊云峰承諾，如其取得鴻利智匯本次發(fā)行的股份時，其持續(xù)擁有速易網(wǎng)絡(luò)股
份權(quán)益的時間不足 12 個月的，則其通過本次重組獲得的上市公司股份，自股份
發(fā)行結(jié)束之日起 36 月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。如其取得鴻利智匯本次發(fā)行的股份時，其持
續(xù)擁有速易網(wǎng)絡(luò)股份權(quán)益的時間達(dá)到或超過 12 個月，則其通過本次重組獲得的
上市公司股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起 12 月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；前述 12 個月股份鎖定
期滿后，楊云峰自履行其于 2016 年度和 2017 年度的全部業(yè)績補(bǔ)償承諾后，可轉(zhuǎn)
讓 30%的股份；履行承諾期各年度全部業(yè)績補(bǔ)償承諾及減值補(bǔ)償義務(wù)后，可轉(zhuǎn)讓
剩余 70%的股份。
李牡丹、楊云峰承諾，為確保業(yè)績承諾的實現(xiàn)，股權(quán)交割日至速易網(wǎng)絡(luò)承諾
期最后一年《專項審核報告》及《減值測試報告》出具之日止，本人不得在其持
有的上市公司未解鎖的股份上設(shè)置質(zhì)押或設(shè)置其它負(fù)擔(dān)，上市公司同意的除外。
如根據(jù)《重組協(xié)議》的約定負(fù)有股份補(bǔ)償義務(wù)的，則其當(dāng)年實際可解鎖股份數(shù)應(yīng)
以當(dāng)年可解鎖股份數(shù)的最大數(shù)額扣減當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量，如扣減后實際可解鎖
數(shù)量小于或等于 0 的，則其當(dāng)年實際可解鎖股份數(shù)為 0，且次年可解鎖股份數(shù)量
還應(yīng)扣減該差額的絕對值。此外，本人于承諾期內(nèi)由于上市公司分配股票股利、
送紅股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等原因增持的上市公司股份也需遵守前述鎖定承諾。
根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的相關(guān)規(guī)定，李牡丹、楊云峰承諾速易網(wǎng)絡(luò) 2016 年
度、2017 年度和 2018 年度實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司所有者凈
利潤不低于 6,300 萬元、7,600 萬元、9,650 萬元。速易網(wǎng)絡(luò) 2016 年度及 2017 年
度經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司所有者凈利潤分別為 7934.08 萬
元、8,499.43 萬元，均達(dá)到業(yè)績承諾。
經(jīng)核查，股東李牡丹、楊云峰作出的承諾與關(guān)于《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《關(guān)于股
份鎖定的承諾》中的承諾一致。本次申請解除股份限售的股東均嚴(yán)格履行了上述
各項承諾。
經(jīng)核查，本次申請解除股份限售的股東不存在非經(jīng)營性占用上市資金的情形，
公司對上述股東不存在違規(guī)擔(dān)保。
四、本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)限售股份可上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期為 2018 年 7 月 3 日（星期二）。
2、本次解除限售股份數(shù)量 12,786,109 股，占公司總股本的 1.7934%；其中，
實際可上市流通股份數(shù)量為 12,786,109 股，占公司總股本的 1.7934%。
3、本次申請解除股份限售的股東人數(shù)共 2 個，均為自然人股東。
4、各限售股份持有人本次限售股份上市流通具體情況如下：
單位：股
重大資產(chǎn)重組所限售 本次實際可上市流
序號 股東名稱 本次解除限售數(shù)量
股份總數(shù) 通數(shù)量
1 李牡丹 42,194,159 12,658,248 12,658,248
2 楊云峰 426,203 127,861 127,861
合計 42,620,362 12,786,109 12,786,109
五、本次限售股份上市流通后，公司股份結(jié)構(gòu)變動如下：
單位：股
本次變動前 本次變動增減 本次變動后
項目
數(shù)量 比例 增加 減少 數(shù)量 比例
一、有限售條
181,957,132 25.52% 12,786,109 169,171,023 23.73%
件股份
1、首發(fā)后個人
42,620,362 5.98% 12,786,109 29,834,253 4.18%
類限售股
2、股權(quán)激勵限
4,995,000 0.70% 4,995,000 0.70%
售股
3、高管鎖定股 134,341,770 18.84% 134,341,770 18.84%
二、無限售條
530,981,374 74.48% 12,786,109 543,767,483 76.27%
件股份
三、股份總數(shù) 712,938,506 100.00% 12,786,109 12,786,109 712,938,506 100.00%
六、獨立財務(wù)顧問核查意見
經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認(rèn)為：本次限售股份上市流通符合《公司法》、《證
券法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公
司規(guī)范運作指引》等相關(guān)、法律法規(guī)的規(guī)定；本次限售股份解除限售的數(shù)量、上
市流通時間符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、有關(guān)規(guī)則和股東承諾；截至《核
查意見》出具之日，本次限售股份上市流通的信息披露真實、準(zhǔn)確、完整；廣發(fā)
證券對鴻利智匯此次限售股份上市流通無異議。
（本頁無正文，為《廣發(fā)證券股份有限公司關(guān)于鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司發(fā)行
股份購買資產(chǎn)并募集配套資金之發(fā)行股份限售股上市流通的核查意見》之簽字蓋
章頁）
財務(wù)顧問主辦人：
劉 建 呂 暉
廣發(fā)證券股份有限公司
2018 年 6 月 28 日