公司簡稱：乾照光電 證券代碼：300102
上海榮正投資咨詢股份有限公司
關(guān)于
廈門乾照光電股份有限公司
2017 年限制性股票激勵計劃預(yù)留授予事項
之
獨立財務(wù)顧問報告
獨立財務(wù)顧問
2018 年 6 月
 目錄
一、釋義 ....................................................................................................................... 3
二、聲明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假設(shè) ............................................................................................................... 5
四、本次限制性股票激勵計劃的審批程序 ............................................................... 6
五、本次限制性股票的預(yù)留授予情況 ....................................................................... 6
六、本次限制性股票預(yù)留授予條件說明 ................................................................... 8
七、獨立財務(wù)顧問的核查意見 ................................................................................. 10
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一、釋義
1. 上市公司、公司、乾照光電：指廈門乾照光電股份有限公司（含下屬子公
司）。
2. 股權(quán)激勵計劃、本次激勵計劃、本計劃、本激勵計劃、激勵計劃：指《廈門
乾照光電股份有限公司 2017 年限制性股票激勵計劃（草案）》。
3. 限制性股票：指公司根據(jù)本激勵計劃規(guī)定的條件和價格，授予激勵對象一定
數(shù)量的本公司股票，該等股票設(shè)置一定期限的限售期，在達到本激勵計劃規(guī)
定的解除限售條件后，方可解除限售流通。
4. 股本總額：指公司授予預(yù)留限制性股票時公司已發(fā)行的股本總額。
5. 激勵對象：指按照本計劃規(guī)定，獲得限制性股票的公司董事、高級管理人
員、核心管理人員/核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）骨干人員（不包括獨立董事、監(jiān)事）。
6. 授予日：指公司向激勵對象授予限制性股票的日期，授予日必須為交易日。
7. 授予價格：指公司向激勵對象授予預(yù)留限制性股票時所確定、激勵對象獲得
上市公司股份的價格。
8. 限售期：指本激勵計劃設(shè)定的激勵對象行使權(quán)益的條件尚未成就，限制性股
票不得轉(zhuǎn)讓、用于擔?；騼斶€債務(wù)的期間，自激勵對象獲授預(yù)留限制性股票
完成登記之日起算。
9. 解除限售期：指本激勵計劃規(guī)定的解除限售條件成就后，激勵對象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期間。
10. 解除限售條件：指根據(jù)本激勵計劃，激勵對象所獲限制性股票解除限售所必
需滿足的條件。
11. 《公司法》：《中華人民共和國公司法》
12. 《證券法》：《中華人民共和國證券法》
13. 《管理辦法》：指《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》
14. 《公司章程》：指《廈門乾照光電股份有限公司章程》
15. 中國證監(jiān)會：指中國證券監(jiān)督管理委員會。
16. 證券交易所：指深圳證券交易所。
17. 元：指人民幣元。
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二、聲明
本獨立財務(wù)顧問對本報告特作如下聲明：
（一）本獨立財務(wù)顧問報告所依據(jù)的文件、材料由乾照光電提供，本計劃
所涉及的各方已向獨立財務(wù)顧問保證：所提供的出具本獨立財務(wù)顧問報告所依
據(jù)的所有文件和材料合法、真實、準確、完整、及時，不存在任何遺漏、虛假
或誤導(dǎo)性陳述，并對其合法性、真實性、準確性、完整性、及時性負責。本獨
立財務(wù)顧問不承擔由此引起的任何風險責任。
（二）本獨立財務(wù)顧問僅就本次限制性股票激勵計劃對乾照光電股東是否
公平、合理，對股東的權(quán)益和上市公司持續(xù)經(jīng)營的影響發(fā)表意見，不構(gòu)成對乾
照光電的任何投資建議，對投資者依據(jù)本報告所做出的任何投資決策而可能產(chǎn)
生的風險，本獨立財務(wù)顧問均不承擔責任。
（三）本獨立財務(wù)顧問未委托和授權(quán)任何其它機構(gòu)和個人提供未在本獨立
財務(wù)顧問報告中列載的信息和對本報告做任何解釋或者說明。
（四）本獨立財務(wù)顧問提請上市公司全體股東認真閱讀上市公司公開披露
的關(guān)于本次限制性股票激勵計劃的相關(guān)信息。
（五）本獨立財務(wù)顧問本著勤勉、審慎、對上市公司全體股東盡責的態(tài)
度，依據(jù)客觀公正的原則，對本次限制性股票激勵計劃涉及的事項進行了深入
調(diào)查并認真審閱了相關(guān)資料，調(diào)查的范圍包括上市公司章程、薪酬管理辦法、
歷次董事會、股東大會決議、最近三年及最近一期公司財務(wù)報告、公司的生產(chǎn)
經(jīng)營計劃等，并和上市公司相關(guān)人員進行了有效的溝通，在此基礎(chǔ)上出具了本
獨立財務(wù)顧問報告，并對報告的真實性、準確性和完整性承擔責任。
本報告系按照《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上
市公司股權(quán)激勵管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，根據(jù)上市公司
提供的有關(guān)資料制作。
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三、基本假設(shè)
本財務(wù)顧問所發(fā)表的獨立財務(wù)顧問報告，系建立在下列假設(shè)基礎(chǔ)上：
（一）國家現(xiàn)行的有關(guān)法律、法規(guī)及政策無重大變化；
（二）本獨立財務(wù)顧問所依據(jù)的資料具備真實性、準確性、完整性和及時
性；
（三）上市公司對本次限制性股票激勵計劃所出具的相關(guān)文件真實、可
靠；
（四）本次限制性股票激勵計劃不存在其他障礙，涉及的所有協(xié)議能夠得
到有效批準，并最終能夠如期完成；
（五）本次限制性股票激勵計劃涉及的各方能夠誠實守信的按照激勵計劃
及相關(guān)協(xié)議條款全面履行所有義務(wù)；
（六）無其他不可預(yù)計和不可抗拒因素造成的重大不利影響。
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四、本次限制性股票激勵計劃的審批程序
廈門乾照光電股份有限公司 2017 年限制性股票激勵計劃已履行必要的審批
程序：
1、2017 年 9 月 4 日，公司第三屆董事會第二十七次會議審議通過了《關(guān)
于公司及其摘要的議案》、《關(guān)于制定
公司的議案》、《關(guān)于提請股
東大會授權(quán)董事會辦理 2017 年限制性股票激勵計劃有關(guān)事項的議案》、《關(guān)于
召開 2017 年第四次臨時股東大會的議案》。公司第三屆監(jiān)事會第二十一次會議
審議通過上述議案。公司已對激勵對象名單在公司內(nèi)部進行了公示，公示期滿
后，監(jiān)事會對本次股權(quán)激勵計劃授予激勵對象名單進行了核查并對公示情況進
行了說明，公司獨立董事就本次股權(quán)激勵計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展及是
否存在損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表了獨立意見。
2、2017 年 9 月 25 日，公司 2017 年第四次臨時股東大會審議并通過了《關(guān)
于公司及其摘要的議案》、《關(guān)于制定
公司的議案》、《關(guān)于提請股
東大會授權(quán)董事會辦理 2017 年限制性股票激勵計劃有關(guān)事項的議案》。公司實
施 2017 年限制性股票激勵計劃獲得批準，董事會被授權(quán)確定授予日、在激勵對
象符合條件時向激勵對象授予限制性股票，并辦理授予所必需的全部事宜。
3、2017 年 9 月 25 日，公司第三屆董事會第二十八次會議和第三屆監(jiān)事會
第二十二次會議審議通過了《關(guān)于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》。
公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，認為激勵對象主體資格合法、有效，確定
的授予日符合相關(guān)規(guī)定。
4、2017 年 12 月 14 日，公司董事會已實施并完成了限制性股票首次授予
登記工作，授予日為 2017 年 9 月 25 日，首次授予限制性股票的上市日期為
2017 年 12 月 20 日。公司 2017 年限制性股票激勵計劃的首次授予對象為 21
人，首次授予限制性股票數(shù)量為 1185.00 萬股，占授予日時點公司總股本的
1.68%。
5、2018 年 6 月 27 日，公司第四屆董事會第三次會議和第四屆監(jiān)事會第三
次會議審議通過了《關(guān)于向激勵對象授予預(yù)留限制性股票的議案》。公司獨立
董事對此發(fā)表了獨立意見，認為激勵對象主體資格合法、有效，確定的預(yù)留授
予日符合相關(guān)規(guī)定。
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五、本次限制性股票的預(yù)留授予情況
（一）預(yù)留部分限制性股票授予日
根據(jù)乾照光電第四屆董事會第三次會議，本次預(yù)留部分限制性股票的授予
日為 2018 年 6 月 27 日。
（二）限制性股票的來源、數(shù)量和分配
1、本激勵計劃的股票來源
本激勵計劃涉及的標的股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行公司 A 股普通
股。
2、授出預(yù)留部分限制性股票的數(shù)量
本激勵計劃擬授予的預(yù)留限制性股票數(shù)量 320.00 萬股，占公司股本總額
716,40.3311 萬股的 0.45%。
在本預(yù)留授予董事會公告當日至激勵對象完成限制性股票預(yù)留授予登記期
間，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細或縮股、配股等
事宜，限制性股票的預(yù)留授予數(shù)量及所涉及的標的股票總數(shù)將做相應(yīng)的調(diào)整。
（三）激勵對象獲授的預(yù)留授予部分限制性股票分配情況
本激勵計劃授予的預(yù)留限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所
示：
獲授的限制性 占預(yù)留授予
占目前總股
姓名 職務(wù) 股票數(shù)量 限制性股票
本的比例
(萬股) 總數(shù)的比例
嚴希闊 副總經(jīng)理 60 18.75% 0.08%
核心管理人員、核心技術(shù)（業(yè)
260 81.25% 0.36%
務(wù)）骨干人員（12 人）
合計（13 人） 320 100% 0.45%
注：1、上述任何一名激勵對象通過全部有效的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股票均未超過公司總股本
的 1%。公司全部有效的激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)累計不超過股權(quán)激勵計劃提交股東大會審議時公
司股本總額的 10%。
2、本計劃激勵對象不包括獨立董事、監(jiān)事及單獨或合計持有公司 5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及
其配偶、父母、子女。
（四）本次預(yù)留部分限制性股票激勵計劃調(diào)整事項
本次授予部分限制性股票的內(nèi)容與公司 2017 年第四次臨時股東大會審議通
過的激勵計劃相關(guān)內(nèi)容一致。
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 （五）限制性股票的預(yù)留授予價格及預(yù)留授予價格的確定方法
1、限制性股票的預(yù)留授予價格
限制性股票的預(yù)留授予價格為每股 3.23 元，即滿足授予條件后，激勵對象可
以每股 3.23 元的價格購買公司向激勵對象增發(fā)的公司限制性股票。
2、限制性股票的預(yù)留授予價格的確定方法
限制性股票授予價格不低于股票票面金額，且不低于下列價格較高者：
（1）預(yù)留授予董事會公告前1個交易日公司股票交易均價（前1個交易日股
票交易總額/前1個交易日股票交易總量）每股6.44元50%確定，為每股3.22元。
（2）預(yù)留授予董事會公告前20個交易日公司股票交易均價（前20個交易日
股票交易總額/前20個交易日股票交易總量）每股6.46元50%確定，為每股3.23
元。
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六、本次限制性股票預(yù)留授予條件說明
根據(jù)激勵計劃中的規(guī)定，激勵對象只有在同時滿足以下條件時，才能獲授
權(quán)益：
（一）公司未發(fā)生如下任一情形：
1、最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表
示意見的審計報告；
2、最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無
法表示意見的審計報告；
3、上市后最近 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行
利潤分配的情形；
4、法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；
5、中國證監(jiān)會認定的其他情形。
（二）激勵對象未發(fā)生如下任一情形：
1、最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選；
2、最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選；
3、最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處
罰或者采取市場禁入措施；
4、具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
5、法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；
6、證監(jiān)會認定的其他情形。
經(jīng)核查，致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對乾照光電最近一個會計年
度財務(wù)報告出具了標準無保留意見的審計報告。乾照光電不存在“最近一個會
計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報
告” 、“最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者
無法表示意見的審計報告”，此外乾照光電也不存在“上市后最近 36 個月內(nèi)
出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形”、“法律法
規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的”及“中國證監(jiān)會認定的其他情形”。截至目前，
激勵對象也未發(fā)生上述不符合獲授條件的情形，公司本次限制性股票的預(yù)留授
予條件已經(jīng)成就。
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七、獨立財務(wù)顧問的核查意見
本財務(wù)顧問認為，廈門乾照光電股份有限公司本次限制性股票激勵計劃預(yù)
留授予限制性股票已取得了必要的批準與授權(quán)，本次限制性股票預(yù)留授予日、
預(yù)留授予價格、預(yù)留授予對象、預(yù)留授予數(shù)量等事項的確定符合《公司法》、
《證券法》、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)
定，廈門乾照光電股份有限公司不存在不符合公司 2017 年限制性股票激勵計劃
規(guī)定的預(yù)留授予條件的情形。
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（此頁無正文，為《上海榮正投資咨詢股份有限公司關(guān)于廈門乾照光電股份有
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