證券代碼：300102 證券簡稱：乾照光電 公告編號：2018-057
廈門乾照光電股份有限公司
關(guān)于向激勵對象授予預(yù)留限制性股票的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，
沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
重要內(nèi)容提示：
● 限制性股票預(yù)留授予日：2018 年 6 月 27 日
● 限制性股票預(yù)留授予數(shù)量：320 萬股
廈門乾照光電股份有限公司（以下簡稱“公司”）2017 年限制性股票激勵
計劃（以下簡稱“本激勵計劃”、“激勵計劃”）規(guī)定的預(yù)留限制性股票授予條
件已經(jīng)成就，根據(jù)公司 2017 年第四次臨時股東大會的授權(quán)，公司于 2018 年 6
月 27 日召開了第四屆董事會第三次會議和第四屆監(jiān)事會第三次會議，審議通過
了《關(guān)于向激勵對象授予預(yù)留限制性股票的議案》，確定預(yù)留限制性股票的授予
日為 2018 年 6 月 27 日。現(xiàn)將有關(guān)事項說明如下：
一、本激勵計劃簡述
（一）2017 年 9 月 4 日，公司第三屆董事會第二十七次會議審議通過了《關(guān)
于公司及其摘要的議案》、《關(guān)于制定公
司的議案》、《關(guān)于提請股東大
會授權(quán)董事會辦理 2017 年限制性股票激勵計劃有關(guān)事項的議案》、《關(guān)于提議召
開公司 2017 年第四次臨時股東大會的議案》。公司第三屆監(jiān)事會第二十一次會
議審議通過了《關(guān)于公司及其摘要的議
案》、《關(guān)于制定公司的議案》、
《關(guān)于公司核查意見的議案》。公司
1
已對激勵對象名單在公司內(nèi)部進(jìn)行了公示，公示期滿后，監(jiān)事會對本次股權(quán)激勵
計劃授予激勵對象名單進(jìn)行了核查并對公示情況進(jìn)行了說明，公司獨(dú)立董事就本
次股權(quán)激勵計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展及是否存在損害公司及全體股東利
益的情形發(fā)表了獨(dú)立意見。
（二）2017 年 9 月 25 日，公司 2017 年第四次臨時股東大會審議并通過了《關(guān)
于公司及其摘要的議案》、《關(guān)于制定公
司的議案》、《關(guān)于提請股東大
會授權(quán)董事會辦理 2017 年限制性股票激勵計劃有關(guān)事項的議案》。公司實施 2017
年限制性股票激勵計劃獲得批準(zhǔn)，董事會被授權(quán)確定授予日、在激勵對象符合條
件時向激勵對象授予限制性股票，并辦理授予所必需的全部事宜。
（三）2017 年 9 月 25 日，公司第三屆董事會第二十八次會議和第三屆監(jiān)事
會第二十二次會議審議通過了《關(guān)于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》。
公司獨(dú)立董事對此發(fā)表了獨(dú)立意見，認(rèn)為激勵對象主體資格合法、有效，確定的
授予日符合相關(guān)規(guī)定。
（四）2017 年 12 月 14 日，公司董事會已實施并完成了限制性股票首次授予
登記工作，授予日為 2017 年 9 月 25 日，首次授予限制性股票的上市日期為 2017
年 12 月 20 日。公司 2017 年限制性股票激勵計劃的首次授予對象為 21 人，首次
授予限制性股票數(shù)量為 1185.00 萬股，占授予時點公司總股本的 1.68%。
（五）2018 年 6 月 27 日，公司第四屆董事會第三次會議和第四屆監(jiān)事會第
三次會議審議通過了《關(guān)于向激勵對象授予預(yù)留限制性股票的議案》。公司獨(dú)立
董事對此發(fā)表了獨(dú)立意見，認(rèn)為激勵對象主體資格合法、有效，確定的預(yù)留授予
日符合相關(guān)規(guī)定。
二、董事會關(guān)于符合預(yù)留授予條件滿足情況的說明
根據(jù)激勵計劃中的規(guī)定，激勵對象只有在同時滿足以下條件時，才能獲授權(quán)
2
益：
（一）公司未發(fā)生如下任一情形：
1、最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表
示意見的審計報告；
2、最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無
法表示意見的審計報告；
3、上市后最近 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利
潤分配的情形；
4、法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；
5、中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
（二）激勵對象未發(fā)生如下任一情形：
1、最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
2、最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
3、最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰
或者采取市場禁入措施；
4、具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；
5、法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；
6、證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
董事會經(jīng)過認(rèn)真核查，認(rèn)為公司及激勵對象均未發(fā)生或不屬于上述任一情
況，激勵計劃的預(yù)留授予條件已經(jīng)滿足。
三、本次預(yù)留限制性股票的授予情況
（一）預(yù)留授予日：2018 年 6 月 27 日
（二）預(yù)留授予數(shù)量：320 萬股
（三）預(yù)留授予人數(shù)：13 人
3
 （四）授予的預(yù)留限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：
獲授的限制性 占預(yù)留授予限
占目前總股本
姓名 職務(wù) 股票數(shù)量 制性股票總數(shù)
的比例
(萬股) 的比例
嚴(yán)希闊 副總經(jīng)理 60 18.75% 0.08%
核心管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）骨干
260 81.25% 0.36%
人員（12 人）
合計（13 人） 320 100% 0.45%
注：1、上述任何一名激勵對象通過全部有效的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股票均未超過公司總股本的
1%。公司全部有效的激勵計劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計不超過股權(quán)激勵計劃提交股東大會審議時公司股
本總額的 10%。
2、本計劃激勵對象不包括獨(dú)立董事、監(jiān)事及單獨(dú)或合計持有公司 5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及
其配偶、父母、子女。
3、以上合計數(shù)與各項之和的差異是由于四舍五入造成。
（五）預(yù)留授予價格：預(yù)留限制性股票的授予價格為3.23元/股，為以下兩者
的較高者：
（1）預(yù)留授予董事會公告前1個交易日公司股票交易均價（前1個交易日股
票交易總額/前1個交易日股票交易總量）每股6.44元50%確定，為每股3.22元。
（2）預(yù)留授予董事會公告前20交易日公司股票交易均價（前20個交易日股
票交易總額/前20個交易日股票交易總量）每股6.46元50%確定，為每股3.23元。
（六）本次股權(quán)激勵實施后，將不會導(dǎo)致股權(quán)分布不符合上市條件要求。
（七）本激勵計劃預(yù)留授予部分限制性股票的限售期和解除限售安排
本激勵計劃授予的預(yù)留限制性股票限售期為自限制性股票預(yù)留完成登記之
日起 12 個月。激勵對象根據(jù)本激勵計劃獲授的限制性股票在解除限售前不得轉(zhuǎn)
讓、用于擔(dān)?；騼斶€債務(wù)。激勵對象因獲授的尚未解除限售的限制性股票而取得
的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股票拆細(xì)等股份和紅利同時按本激勵計劃
進(jìn)行鎖定。解除限售后，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜，
未滿足解除限售條件的激勵對象持有的限制性股票由公司回購注銷。
本激勵計劃授予預(yù)留限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如
下表所示：
解除限售安排 解除限售時間 解除限售比例
4
 自預(yù)留授予登記完成日起12個月后的首個交易日起至
第一個解除限售期 預(yù)留授予登記完成日起24個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng) 30%
日止
自預(yù)留授予登記完成日起24個月后的首個交易日起至
第二個解除限售期 預(yù)留授予登記完成日起36個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng) 30%
日止
自預(yù)留授予登記完成日起36個月后的首個交易日起至
第三個解除限售期 預(yù)留授予登記完成日起48個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng) 40%
日止
在上述約定期間內(nèi)未申請解除限售的限制性股票或因未達(dá)到解除限售條件
而不能申請解除限售的該期限制性股票，公司將按本計劃規(guī)定的原則回購并注銷
激勵對象相應(yīng)尚未解除限售的限制性股票。
（八）預(yù)留限制性股票解除限售的業(yè)績考核要求
1、預(yù)留授予部分限制性股票的公司層面業(yè)績考核要求
本激勵計劃預(yù)留授予部分的限制性股票解除限售考核年度為 2018-2020 年三
個會計年度，每個會計年度考核一次，各年度業(yè)績考核目標(biāo)如下表所示：
解除限售期 業(yè)績考核目標(biāo)
第一個解除限售期 以2016年凈利潤為基數(shù)，2018年凈利潤增長率不低于350%；
第二個解除限售期 以2016年凈利潤為基數(shù)，2019年凈利潤增長率不低于400%；
第三個解除限售期 以2016年凈利潤為基數(shù)，2020年凈利潤增長率不低于500%；
上述“凈利潤”指標(biāo)計算以未扣除股權(quán)激勵成本前的凈利潤。
公司未滿足上述業(yè)績考核目標(biāo)的，所有激勵對象對應(yīng)考核當(dāng)年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回購注銷，回購價格為授予價格加上銀行同
期存款利息之和。
2、個人層面績效考核要求
薪酬委員會將對激勵對象每個考核年度的綜合考評進(jìn)行打分，并依照激勵對
象的業(yè)績完成率確定其解除限售的比例，激勵對象個人當(dāng)年實際解除限售額度=
標(biāo)準(zhǔn)系數(shù)×個人當(dāng)年計劃解除限售額度。
激勵對象的績效評價結(jié)果劃分為優(yōu)秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合格
5
（D）四個檔次，考核評價表適用于考核對象。屆時根據(jù)下表確定激勵對象解除
限售的比例：
考核結(jié)果（S） S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60
評價標(biāo)準(zhǔn) 優(yōu)秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
標(biāo)準(zhǔn)系數(shù) 1.0 0.8 0.6 0
若激勵對象上一年度個人績效考核評級為優(yōu)秀、良好、合格，則上一年度激
勵對象個人績效考核“達(dá)標(biāo)”，激勵對象可按照本激勵計劃規(guī)定的比例分批次解
除限售，當(dāng)期未解除限售部分由公司按授予價格加上銀行同期存款利息回購注
銷；若激勵對象上一年度個人績效考核結(jié)果為不合格，則上一年度激勵對象個人
績效考核“不達(dá)標(biāo)”，公司將按照本激勵計劃的規(guī)定，取消該激勵對象當(dāng)期解除
限售額度，限制性股票由公司按授予價格加上銀行同期存款利息回購并注銷。
四、本次實施的激勵計劃與股東大會通過的激勵計劃的差異情況
本次授予預(yù)留限制性股票的內(nèi)容與公司 2017 年第四次臨時股東大會審議
通過的激勵計劃相關(guān)內(nèi)容一致。
五、獨(dú)立董事關(guān)于公司股權(quán)激勵計劃預(yù)留授予相關(guān)事項發(fā)表的意見
根據(jù)公司 2017 年第四次臨時股東大會決議的授權(quán)和《廈門乾照光電股份有
限公司 2017 年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃（草案）》”）
的規(guī)定，董事會確定預(yù)留限制性股票授予日為 2018 年 6 月 27 日，該授予日符合
《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（“《管理辦法》”）以及公司《激勵計劃（草
案）》中關(guān)于授予日的相關(guān)規(guī)定，同時本次授予的激勵對象符合《管理辦法》等
有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定條件，其作為本次激勵計劃激勵對象的主體
資格合法、有效。
公司董事會在審議相關(guān)議案時，關(guān)聯(lián)董事已根據(jù)《公司法》、《證券法》、
《管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定對相關(guān)議
案回避表決，由非關(guān)聯(lián)董事審議表決。
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 綜上，獨(dú)立董事一致同意預(yù)留限制性股票授予日為 2018 年 6 月 27 日，并同
意向符合條件的 13 名激勵對象授予 320 萬股限制性股票。
六、監(jiān)事會意見
經(jīng)審核，監(jiān)事會認(rèn)為本次預(yù)留限制性股票授予的激勵對象具備《公司法》、
《證券法》、《公司章程》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的任職資格，不存在《管
理辦法》規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的情形，符合《激勵計劃（草案）》及
其摘要規(guī)定的激勵對象范圍，其作為公司本次預(yù)留限制性股票授予的激勵對象的
主體資格合法、有效。
監(jiān)事會同意公司以 2018 年 6 月 27 日為授予日，向 13 名激勵對象授予 320
萬股限制性股票。
七、參與激勵的董事、高級管理人員在預(yù)留授予日前 6 個月買賣公司股票
情況的說明
參與本次激勵的董事及高級管理人員在預(yù)留授予日前 6 個月均無買賣公司
股票的行為。
八、激勵對象認(rèn)購限制性股票及繳納個人所得稅的資金安排
激勵對象認(rèn)購預(yù)留授予限制性股票及繳納個人所得稅的資金全部自籌，公司
承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取有關(guān)預(yù)留授予限制性股票提供貸款以及其
他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。
九、公司增發(fā)限制性股票所籌集的資金的用途
公司此次限制性股票激勵計劃籌集的資金將用于補(bǔ)充流動資金。
十、股份支付費(fèi)用對公司財務(wù)狀況的影響
根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 11 號——股份支付》及《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 22 號—
—金融工具確認(rèn)和計量》的相關(guān)規(guī)定，公司按照相關(guān)估值工具確定預(yù)留授予日限
制性股票的公允價值，并最終確認(rèn)本計劃的股份支付費(fèi)用，該等費(fèi)用將在本計劃
7
的實施過程中進(jìn)行分期確認(rèn)。由本激勵計劃產(chǎn)生的激勵成本將在經(jīng)常性損益中列
支。
董事會已確定激勵計劃的預(yù)留授予日為 2018 年 6 月 27 日，則 2018 年-2021
年限制性股票成本攤銷情況測算見下表：
授予預(yù)留限制性股票 需攤銷的總費(fèi)用 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
的數(shù)量（萬股） （萬元） （萬元） （萬元） （萬元） （萬元）
320 523.52 169.09 237.87 92.67 23.89
上述結(jié)果不代表最終的會計成本，實際會計成本除了與預(yù)留授予日、預(yù)留授
予價格和預(yù)留授予數(shù)量相關(guān)，還與實際生效和失效的數(shù)量有關(guān)。上述對公司經(jīng)營
成果影響的最終結(jié)果以會計師事務(wù)所出具的年度審計報告為準(zhǔn)。
十一、法律意見書的結(jié)論性意見
北京市海問律師事務(wù)所對公司本次限制性股票預(yù)留授予相關(guān)事項出具的法
律意見書認(rèn)為：
公司實施本次限制性股票預(yù)留授予（“本次授予”）已獲得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)；
本次授予的授予日符合《管理辦法》及《激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定；本次
授予滿足《管理辦法》及《激勵計劃（草案）》規(guī)定的授予條件；本次授予的激
勵對象、授予數(shù)量和價格符合《管理辦法》及《激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定；
本次授予尚需根據(jù)法律、法規(guī)、行政規(guī)章、規(guī)范性文件及交易所相關(guān)規(guī)定的要求
繼續(xù)履行信息披露義務(wù)及辦理登記等事宜。
十二、獨(dú)立財務(wù)顧問的專業(yè)意見
上海榮正投資咨詢股份有限公司對廈門乾照光電股份有限公司 2017 年限制
性股票激勵計劃預(yù)留授予相關(guān)事項的專業(yè)意見認(rèn)為：廈門乾照光電股份有限公司
本次限制性股票激勵計劃預(yù)留授予限制性股票已取得了必要的批準(zhǔn)與授權(quán)，本次
限制性股票預(yù)留授予日、預(yù)留授予價格、預(yù)留授予對象、預(yù)留授予數(shù)量等事項的
確定符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，
8
廈門乾照光電股份有限公司不存在不符合公司 2017 年限制性股票激勵計劃規(guī)
定的預(yù)留授予條件的情形。
十三、備查文件
1、廈門乾照光電股份有限公司第四屆董事會第三次會議決議；
2、廈門乾照光電股份有限公司第四屆監(jiān)事會第三次會議決議；
3、廈門乾照光電股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于第四屆董事會第三次會議相關(guān)
事項的獨(dú)立意見；
4、北京市海問律師事務(wù)所關(guān)于廈門乾照光電股份有限公司 2017 年限制性股
票激勵計劃向激勵對象授予預(yù)留限制性股票的的法律意見書；
5、上海榮正投資咨詢股份有限公司關(guān)于廈門乾照光電股份有限公司 2017
年限制性股票激勵計劃預(yù)留授予事項之獨(dú)立財務(wù)顧問報告。
特此公告！
廈門乾照光電股份有限公司董事會
2018 年 6 月 27 日
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