北京德恒（深圳）律師事務(wù)所
關(guān)于深圳市艾比森光電股份有限公司
2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃回購注銷
部分限制性股票及注銷部分股票期權(quán)的
法律意見
深圳市福田區(qū)金田路 4018 號安聯(lián)大廈 B 座 11 層
電話:0755-88286488 傳真:010-88286499 郵編:518026
北京德恒（深圳）律師事務(wù)所 關(guān)于深圳市艾比森光電股份有限公司 2017 年股票期權(quán)與限制性股票
激勵計劃回購注銷部分限制性股票及注銷部分股票期權(quán)的法律意見
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關(guān)于深圳市艾比森光電股份有限公司
2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃回購注銷部分
限制性股票及注銷部分股票期權(quán)的法律意見
德恒 06G20170367-00014 號
致：深圳市艾比森光電股份有限公司
北京德恒（深圳）律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受深圳市艾比森光電股
份有限公司（以下簡稱“艾比森”或“公司”）的委托，根據(jù)《中華人民共和國公司
法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證
券法》”）、中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）發(fā)布的《上市
公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）以及《公司章程》等相關(guān)
規(guī)定，按照中國律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，就艾比森
2017年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃回購注銷部分限制性股票及注銷部分股
票期權(quán)事宜（以下簡稱“本次注銷事項”）出具本法律意見。
為出具本法律意見，本所律師已對公司向本所提交的有關(guān)文件、資料進(jìn)行了
必要的核查和驗證。本所在出具本法律意見之前已得到公司如下保證：其已向本
所提供了出具本法律意見所需的全部原始書面資料或副本資料或口頭陳述，且全
部文件、資料或口頭陳述均真實、完整、準(zhǔn)確；其已向本所提供或披露了出具本
法律意見所需的全部有關(guān)事實，且全部事實真實、準(zhǔn)確、完整；其向本所提交的
各項文件、資料中的簽字與印章真實有效，公司有關(guān)人員在本所律師調(diào)查、驗證
過程中所作的陳述真實、準(zhǔn)確、完整，所提供有關(guān)文件、資料的復(fù)印件與原件相
符；其向本所提交的各項文件、資料的簽署人均具有完全的民事行為能力，并且
其簽署行為已獲得恰當(dāng)、有效的授權(quán)。
本所律師依據(jù)本法律意見出具日前公布且有效的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的
規(guī)定及對有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的理解，并基于對本法律意見出具日前已
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激勵計劃回購注銷部分限制性股票及注銷部分股票期權(quán)的法律意見
經(jīng)發(fā)生或存在的事實及對有關(guān)事實的了解發(fā)表法律意見。
本法律意見僅供艾比森本次注銷部分股票期權(quán)及回購注銷部分限制性股票
之目的使用，未經(jīng)本所書面同意不得用作其他目的。本所律師同意將本法律意見
作為艾比森本次注銷事項的必備文件，隨其他文件材料一同上報或公告，并對本
法律意見內(nèi)容依法承擔(dān)責(zé)任。
基于以上所述，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，
本所律師出具法律意見如下：
一、本次回購注銷的原因
（一）股票期權(quán)注銷的原因
根據(jù)公司第三屆董事會第二十三次會議決議并經(jīng)本所律師核查，鑒于公司
2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃的激勵對象中有蔡健標(biāo)、甘創(chuàng)、周明等
17 人離職，根據(jù)公司《2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）》（以下
簡稱“《激勵計劃（草案）》”、《2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃考核管
理辦法》（以下簡稱“《考核管理辦法》”）的規(guī)定不再具備激勵資格，由公司注
銷其持有的 362,500 份股票期權(quán)；鑒于李海濤、何輝、黃常文等 49 名首次授予
對象（不含離職激勵對象）2017 年年度考核未達(dá)到 A 及以上，其第一個行權(quán)期
的股票期權(quán)未能全部行權(quán)，根據(jù)《激勵計劃（草案）》的規(guī)定，公司將對首次授
予激勵對象第一個行權(quán)期的未能行權(quán)的股票期權(quán)進(jìn)行注銷，合計對應(yīng)股票期權(quán)共
計 182,780 份。
（二）限制性股票注銷的原因
根據(jù)公司第三屆董事會第二十三次會議決議并經(jīng)本所律師核查，鑒于公司
2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃的激勵對象中有陳云、肖素文、胡炳坤
等 6 人離職，根據(jù)《激勵計劃（草案）》規(guī)定不再具備激勵資格，由公司回購注
銷其已獲授尚未解除限售的 59,500 股限制性股票；鑒于劉春林、王楠、余昕等
24 名首次授予對象（不含離職激勵對象）2017 年年度考核未達(dá)到 A 及以上，其
第一解除限售期的解除限售額度不能全部解除限售，根據(jù)《激勵計劃（草案）》、
《考核管理辦法》的規(guī)定，公司將對首次授予激勵對象第一解除限售期未能解除
限售的限制性股票進(jìn)行回購注銷，合計對應(yīng) 62,936 股限制性股票。
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激勵計劃回購注銷部分限制性股票及注銷部分股票期權(quán)的法律意見
綜上，本所律師認(rèn)為，公司本次注銷股票期權(quán)及回購注銷部分限制性股票的
原因符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《激勵計劃（草案）》等相關(guān)規(guī)定。
二、本次注銷履行的批準(zhǔn)與授權(quán)
經(jīng)本所律師核查，本次注銷事宜已履行如下批準(zhǔn)與授權(quán)：
（一）2017 年 8 月 8 日，公司召開第三屆董事會第十一次會議、第三屆監(jiān)
事會第四次會議，審議通過《關(guān)于公司及其摘要的議案》、《關(guān)于將陳云先生作為股權(quán)激勵對象的議案》、《關(guān)
于公司的議案》等相關(guān)
議案，公司獨立董事對激勵計劃的相關(guān)議案發(fā)表了同意的獨立意見。
2017 年 8 月 25 日，公司監(jiān)事會對公司 2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵
計劃激勵對象進(jìn)行了審核，監(jiān)事會認(rèn)為，列入本次激勵計劃的激勵對象均符合相
關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件所規(guī)定的條件，符合《激勵計劃（草案）》規(guī)定的激
勵對象條件，其作為公司本次股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃的激勵對象主體資
格合法、有效。
2017年8月31日，公司召開2017年第三次臨時股東大會，逐項審議通過《關(guān)
于公司及其摘要的議案》、
《關(guān)于將陳云先生作為股權(quán)激勵對象的議案》、《關(guān)于公司的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會
辦理公司2017年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》，公司股東大
會已經(jīng)批準(zhǔn)《激勵計劃（草案）》。根據(jù)股東大會授權(quán)，董事會有權(quán)根據(jù)公司2017
年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃的規(guī)定辦理股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃
的變更與終止，包括但不限于取消激勵對象的行權(quán)或解除限售資格，對激勵對象
尚未行權(quán)的股票期權(quán)注銷處理，對激勵對象尚未解除限售的限制性股票回購注銷
等事宜。
（二）2018年6月27日，公司第三屆董事會第二十三次會議和第三屆監(jiān)事會
第十四次會議審議通過了《關(guān)于注銷2017年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃部分
股票期權(quán)的議案》、《關(guān)于回購注銷2017年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃部分限
制性股票的議案》等議案，公司獨立董事對此次注銷相關(guān)事項發(fā)表了同意的獨立
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激勵計劃回購注銷部分限制性股票及注銷部分股票期權(quán)的法律意見
意見。
綜上，本所律師認(rèn)為，截止本法律意見出具日，公司已就本次注銷相關(guān)事項
取得現(xiàn)階段必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等相關(guān)
規(guī)定，尚需就本次注銷股票期權(quán)、限制性股票回購注銷及時履行信息披露義務(wù)并
按照《公司法》履行減少注冊資本、辦理股份注銷登記及工商變更登記等相關(guān)程
序。
三、本次注銷股票期權(quán)的數(shù)量、回購注銷限制性股票數(shù)量、價格及資金來
源
（一）本次注銷的數(shù)量
1.本次注銷股票期權(quán)的數(shù)量
根據(jù)《激勵計劃（草案）》及公司第三屆董事會第二十三次會議決議并經(jīng)本
所律師核查，本次注銷2017年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃的激勵對象已獲授
尚未行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量為545,280份。
2.本次回購注銷限制性股票的數(shù)量
本次回購注銷2017年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃首次授予的尚未解除
限售的限制性股票共計122,436股。
（二）本次回購注銷限制性股票的價格及資金來源
根據(jù)《激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，公司按規(guī)定回購注銷限制性股票的，
回購價格為授予價格，但按規(guī)定需要對回購價格進(jìn)行調(diào)整的除外。因公司實施了
2017 年度權(quán)益分派事宜，因此限制性股票激勵計劃首次授予部分的回購價格計
算公式為：
首次授予回購價格=9.50 元-0.08 元=9.42 元/股
公司擬用于本次回購的資金為公司自有資金。
綜上，本所律師認(rèn)為，本次注銷股票期權(quán)的數(shù)量、回購注銷限制性股票的數(shù)
量、價格及回購資金來源符合《公司法》、《管理辦法》及《激勵計劃（草案）》
等相關(guān)規(guī)定。
四、結(jié)論意見
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激勵計劃回購注銷部分限制性股票及注銷部分股票期權(quán)的法律意見
綜上，本所律師認(rèn)為，公司本次注銷股票期權(quán)及回購注銷部分限制性股票相
關(guān)事項已獲現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)；公司此次注銷股票期權(quán)的原因及數(shù)量、回
購注銷限制性股票的原因、數(shù)量、價格及回購資金來源等符合《公司法》、《管理
辦法》及《激勵計劃（草案）》等相關(guān)規(guī)定；公司尚需就本次注銷股票期權(quán)、回
購注銷限制性股票及時履行信息披露義務(wù)并按照《公司法》履行減少注冊資本、
辦理股份注銷登記及工商變更登記等相關(guān)程序。
本法律意見一式四份，具有同等法律效力。
（以下無正文）
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（此頁為《北京德恒（深圳）律師事務(wù)所關(guān)于深圳市艾比森光電股份有限公司2017
年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃回購注銷部分限制性股票及注銷部分股票期
權(quán)的法律意見》之簽署頁）
北京德恒（深圳）律師事務(wù)所
負(fù)責(zé)人：
劉震國
承辦律師：
賀存勖
承辦律師：
胡冬智
2018年6月27日
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