中信建投證券股份有限公司
關(guān)于深圳市證通電子股份有限公司回購
公司部分社會公眾股份
之
獨立財務(wù)顧問報告
獨立財務(wù)顧問
二〇一八年六月
 目 錄
一、釋義 ....................................................................................................................... 3
二、前言 ....................................................................................................................... 4
三、本次回購股份的方案要點 ................................................................................... 5
四、上市公司基本情況 ............................................................................................... 5
（一）上市公司基本情況介紹.................................................................................... 5
（二）上市公司控股股東和實際控制人情況............................................................ 7
（三）公司前十大股東持股數(shù)量和持股比例............................................................ 7
（四）公司經(jīng)營情況.................................................................................................... 8
五、本次回購股份符合《回購管理辦法》的有關(guān)規(guī)定 ........................................... 9
（一）股票上市已滿一年............................................................................................ 9
（二）最近一年無重大違法行為................................................................................ 9
（三）回購股份后，具備持續(xù)經(jīng)營能力.................................................................. 10
（四）回購股份后，股權(quán)分布符合上市條件.......................................................... 10
六、本次回購的必要性分析 ..................................................................................... 11
（一）本次回購有利于合理反映公司投資價值...................................................... 11
（二）有利于切實回報上市公司股東...................................................................... 11
七、本次回購的可行性分析 ..................................................................................... 11
八、回購股份方案的影響分析 ................................................................................. 12
（一）回購股份對上市公司股價的影響.................................................................. 12
（二）回購股份對上市公司股本結(jié)構(gòu)的影響.......................................................... 12
（三）回購股份對其他債權(quán)人的影響...................................................................... 13
九、獨立財務(wù)顧問意見 ............................................................................................. 13
十、特別提醒廣大投資者注意的問題 ..................................................................... 13
十一、本獨立財務(wù)顧問聯(lián)系方式 ............................................................................. 13
十二、備查文件 ......................................................................................................... 14
一、釋義
在本獨立財務(wù)顧問報告中，除非另有說明，下列詞語具有如下特定含義：
證通電子、上市公司、公司 指 深圳市證通電子股份有限公司
深圳市證通電子股份有限公司以最低不低于人民
幣5,000萬元，最高不超過人民幣3億元自有資金
或自籌資金，按不超過人民幣14元/股的價格通過
深圳證券交易所系統(tǒng)以集中競價交易、大宗交
易或監(jiān)管容許的方式回購公司部分社會公眾股
本次回購股份、本次回購 指
份，公司本次回購股份將用于公司股權(quán)激勵計
劃、員工持股計劃或依法注銷減少注冊資本等，
若公司未能實施股權(quán)激勵計劃或員工持股計劃，
則公司回購的股份將依法予以注銷。具體用途授
權(quán)董事會依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)決定。
中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
深交所 指 深圳證券交易所
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試
《回購管理辦法》 指 行）》
本獨立財務(wù)顧問 指 中信建投證券股份有限公司
本獨立財務(wù)顧問為本次回購出具的《中信建投證
券股份有限公司關(guān)于深圳市證通電子股份有限
本獨立財務(wù)顧問報告 指
公司回購公司部分社會公眾股份之獨立財務(wù)顧問
報告》
元、萬元、億元 指 人民幣元、萬元、億元
特別說明：本報告所有小數(shù)尾數(shù)誤差均由四舍五入而引起；如無特別說
明，本報告中引用的公司財務(wù)數(shù)據(jù)均為合并口徑。
二、前言
中信建投證券股份有限公司接受深圳市證通電子股份有限公司的委托，擔(dān)任
本次證通電子回購部分社會公眾股份的獨立財務(wù)顧問。
本獨立財務(wù)顧問報告依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國
證券法》、《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》（證監(jiān)發(fā)
[2005]51號）、《關(guān)于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規(guī)定》
（證監(jiān)會公告[2008]39號）、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《深圳證券
交易所上市公司以集中競價方式回購股份業(yè)務(wù)指引》等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)
定，并根據(jù)公司所提供的相關(guān)資料及其它公開資料制作而成，目的在于對本次
回購股份進行獨立、客觀、公正的評價，供廣大投資者和相關(guān)各方參考。
1、本獨立財務(wù)顧問旨在就本次回購股份的合規(guī)性、必要性以及可行性做出
獨立、客觀、公正的評價；
2、本獨立財務(wù)顧問已按照規(guī)定對證通電子履行盡職調(diào)查義務(wù)，并和公司管
理層進行了必要的溝通，有充分理由確信本獨立財務(wù)顧問所發(fā)表的專業(yè)意見與
公司披露的文件內(nèi)容不存在實質(zhì)性差異；
3、本獨立財務(wù)顧問報告所依據(jù)的公司資料由證通電子提供，提供方對資料
的真實性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)責(zé)，并保證資料不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或
重大遺漏；
4、本獨立財務(wù)顧問報告不構(gòu)成對證通電子的任何投資建議和意見，對于投
資者根據(jù)本報告所做出的任何投資決策引致的風(fēng)險，本獨立財務(wù)顧問不承擔(dān)任
何責(zé)任；
5、本獨立財務(wù)顧問沒有委托或授權(quán)其他任何機構(gòu)和個人提供未在本報告中
列載的信息，也沒有委托或授權(quán)其他任何機構(gòu)和個人對本報告做出任何解釋或
說明；
6、在與證通電子接觸后到擔(dān)任其獨立財務(wù)顧問期間，本獨立財務(wù)顧問已采
取嚴(yán)格的保密措施，嚴(yán)格執(zhí)行風(fēng)險控制和內(nèi)部隔離制度，不存在內(nèi)幕交易、操
縱市場和證券欺詐問題；
 7、本獨立財務(wù)顧問特別提請證通電子的全體股東及其他投資者認(rèn)真閱讀公
司關(guān)于本次回購股份的公告。
三、本次回購股份的方案要點
方案要點 內(nèi)容
回購股份的種類 公司已發(fā)行的 A股社會公眾股份。
通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)以集中競價交易、大宗交易或其他監(jiān)
回購股份的方式
管允許的方式回購公司股份。
回購的股份用于公司股權(quán)激勵計劃、員工持股計劃或依法注銷減少
回購股份的用途
注冊資本。
回購股份價格為不超過人民幣14元/股，具體回購價格由股東大會授
權(quán)公司董事會在回購實施期間結(jié)合公司股票價格、財務(wù)狀況和經(jīng)營
回購股份的價格或價格
狀況確定。若公司在回購期內(nèi)發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票或
區(qū)間、定價原則
現(xiàn)金紅利、股票拆細、縮股、配股或發(fā)行股本權(quán)證等事宜，自股價
除權(quán)除息之日起，相應(yīng)調(diào)整回購價格上限。
擬用于本次回購的資金額度不低于人民幣5,000萬元（包含5,000萬
回購資金總額 元），不超過人民幣3億元（包含3億元）。具體回購資金總額以回
購期滿時實際回購股份使用的資金總額為準(zhǔn)。
回購資金來源 公司自有資金或自籌資金。
回購股份的種類為公司已發(fā)行的 A股社會公眾股份。在回購股份價
格不超過人民幣 14 元/股的條件下，按回購金額上限測算，預(yù)計回購
股 份 數(shù) 量 約 為 2,142.86 萬 股 ， 約 占 公 司 目 前 已 發(fā) 行 總 股 本 的
4.16%；按回購金額下限測算，預(yù)計回購股份數(shù)量約為357.14 萬股，
回購股份數(shù)量及占總股
約占公司目前已發(fā)行總股本的 0.69%，具體回購股份的數(shù)量以回購
本的比例
期滿時實際回購的股份數(shù)量為準(zhǔn)。若公司在回購期內(nèi)發(fā)生資本公積
轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票或現(xiàn)金紅利、股票拆細、縮股、配股、或發(fā)行
股本權(quán)證等事宜，自股價除權(quán)除息之日起，相應(yīng)調(diào)整回購股份數(shù)
量。
回購期限自股東大會審議通過本回購股份方案之日至起4個月內(nèi)。如
果在此期限內(nèi)回購資金使用金額達到最高限額，則回購方案即實施
完畢，即回購期限自該日起提前屆滿。如公司董事會決定終止本回
購方案，則回購期限自董事會決議終止本回購方案之日起提前屆
滿。公司董事會將根據(jù)股東大會的授權(quán)，在回購期限內(nèi)根據(jù)市場情
回購股份的期限
況擇機做出回購決策并予以實施。
公司不得在下列期間回購股份：公司定期報告或業(yè)績快報公告前 10
個交易日內(nèi)；自可能對本公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事
項發(fā)生之日或者在決策過程中，至依法披露后2個交易日內(nèi)；中國證
監(jiān)會規(guī)定的其他情形。
四、上市公司基本情況
（一）上市公司基本情況介紹
公司名稱：深圳市證通電子股份有限公司
 法定代表人：曾勝強
統(tǒng)一社會信用代碼：91440300279402305L
設(shè)立日期：1993年9月4日
注冊資本：人民幣515,156,948元
住所：深圳市南山區(qū)南油天安工業(yè)村八座3A單元
聯(lián)系地址：深圳市光明新區(qū)同觀路3號證通電子產(chǎn)業(yè)園
郵政編碼：518132
董事會秘書：傅德亮
電話號碼：0755-26490118
傳真號碼：0755-26490099
所屬行業(yè)：制造業(yè)-通用設(shè)備制造業(yè)-通用設(shè)備制造業(yè)-通用設(shè)備制造業(yè)
經(jīng)營范圍：計算機軟件、硬件、外圍設(shè)備，電子產(chǎn)品，自助設(shè)備及配件，
金融機具設(shè)備，通訊設(shè)備，金融支付終端設(shè)備，辦公用品，耗材的開發(fā)、生
產(chǎn)、銷售、租賃、維護、運營、營銷推廣及服務(wù)；電子計算機系統(tǒng)集成及技術(shù)
服務(wù)；經(jīng)國家密碼管理機構(gòu)批準(zhǔn)的商用密碼產(chǎn)品的開發(fā)、生產(chǎn)、銷售、維護保
養(yǎng)及相關(guān)技術(shù)咨詢和運營維護(以上均不含限制項目)；LED 照明、城市道路照
明工程、風(fēng)光發(fā)電設(shè)備、太陽能應(yīng)用系統(tǒng)及相關(guān)應(yīng)用工程、汽車電子產(chǎn)品的開
發(fā)、生產(chǎn)、銷售；能源管理方案的設(shè)計和實施及運營；節(jié)能方案咨詢；為企事
業(yè)單位提供節(jié)能服務(wù)、能源監(jiān)測、能源管理、設(shè)備維護服務(wù)及 EMC 合同能源
管理服務(wù)；自有房屋租賃；進出口業(yè)務(wù)(具體按深貿(mào)管登證字第 2001－101 號資
格證書辦)；設(shè)備租賃（設(shè)備租賃范圍：電子產(chǎn)品，自助設(shè)備及配件，金融機具
設(shè)備，通訊設(shè)備）；機器人系統(tǒng)、智能機器人、智能機電、自動化產(chǎn)品、物聯(lián)
網(wǎng)技術(shù)的研究研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、租賃及技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)相關(guān)業(yè)務(wù)；信息
技術(shù)咨詢服務(wù);商品信息咨詢服務(wù);科技信息咨詢服務(wù)；企業(yè)管理咨詢服務(wù);因特
網(wǎng)數(shù)據(jù)傳輸服務(wù)和接入服務(wù)業(yè)務(wù)；因特網(wǎng)數(shù)據(jù)中心業(yè)務(wù)；數(shù)據(jù)處理和存儲服
務(wù)；數(shù)據(jù)中心運維服務(wù)；數(shù)據(jù)庫技術(shù)服務(wù)數(shù)據(jù)處理等信息技術(shù)和業(yè)務(wù)流程外包
服務(wù)；數(shù)據(jù)中心建設(shè)規(guī)劃、運營、服務(wù)外包；云計算技術(shù)及相關(guān)產(chǎn)品的開發(fā)、
銷售和租賃。
（二）上市公司控股股東和實際控制人情況
截至本獨立財務(wù)顧問報告出具之日，公司控股股東及實際控制人為曾勝強
先生和許忠桂女士，許忠桂女士為曾勝強先生之配偶。曾勝強先生持有股份
104,677,171股，許忠桂女士持有股份30,020,698股。綜上所述，曾勝強先生和許
忠桂女士合計持有公司股份數(shù)為134,709,574股，占總股本的26.15%。
曾勝強先生，董事長兼總裁，男，56歲，研究生學(xué)歷，中國國籍，無境外
永久居留權(quán)。曾任湖南省建南機器廠研發(fā)部經(jīng)理、深圳市建博公司總經(jīng)理，
1993年9月創(chuàng)建深圳市證通電子有限公司。現(xiàn)任公司董事長兼總裁，全面主持公
司工作。
（三）公司前十大股東持股數(shù)量和持股比例
截至 2018 年 6月 14 日，公司前十名股東持股情況如下：
序 持有比例
股東名稱 持股數(shù)量（股） 股東類別
號 （%）
境內(nèi)自然
1 曾勝強 104,677,171 20.32%
人
境內(nèi)自然
2 曾勝輝 30,032,403 5.83%
人
境內(nèi)自然
3 許忠桂 30,020,698 5.83%
人
華澳國際信托有限公司－華澳臻智
基金、理
4 57 號－證通電子第一期員工持股集合 23,121,021 4.49%
財產(chǎn)品等
信托計劃
東?；穑虾ｃy行－盈科 2 號－鑫龍 基金、理
5 11,667,701 2.26%
185 號資產(chǎn)管理計劃 財產(chǎn)品等
境內(nèi)自然
6 林啟生 10,970,918 2.13%
人
長安國際信托股份有限公司－長安信托
基金、理
7 －長安投資 974 號（浙銀資本）證券投 8,963,747 1.74%
財產(chǎn)品等
資集合資金信托計劃
東?；穑虾ｃy行－盈科 3 號－鑫龍 基金、理
8 6,282,609 1.22%
186 號資產(chǎn)管理計劃 財產(chǎn)品等
境內(nèi)一般
9 西藏泓涵股權(quán)投資管理有限公司 4,714,506 0.92%
法人
財通基金－工商銀行－國海證券股份有 基金、理
10 4,332,383 0.84%
限公司 財產(chǎn)品等
（四）公司經(jīng)營情況
公司是一家產(chǎn)品及服務(wù)涉及金融電子、IDC 及云計算、LED 照明電子三大
領(lǐng)域，集自主研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及服務(wù)為一體的現(xiàn)代化高科技企業(yè)。
1、金融電子業(yè)務(wù)
金融電子業(yè)務(wù)是公司成立至今的傳統(tǒng)和核心業(yè)務(wù)，以自助服務(wù)終端、支付
產(chǎn)品等硬件設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售為基礎(chǔ)，硬件設(shè)備的業(yè)務(wù)領(lǐng)域逐步從銀行
業(yè)拓展到通信、彩票、稅務(wù)、政務(wù)、交通、醫(yī)療、零售、第三方支付等其他行
業(yè)。
近年來，互聯(lián)網(wǎng)尤其是移動互聯(lián)網(wǎng)、云計算等現(xiàn)代信息技術(shù)迅速發(fā)展，伴
隨著率市場化與互聯(lián)網(wǎng)金融的沖擊，新興金融服務(wù)模式和新興融業(yè)態(tài)的快
速發(fā)展，傳統(tǒng)銀行向智慧銀行轉(zhuǎn)型升級，一方面加快營業(yè)網(wǎng)點的升級改造和渠
道延伸，另一方面加強與行業(yè)客戶、零售業(yè)務(wù)客戶的合作，開展客戶營銷工
作。在此背景下，公司在硬件設(shè)備上，加強產(chǎn)品創(chuàng)新，加強低 成本及快速定制
化交付能力建設(shè)，持續(xù)提升在硬件設(shè)備的競爭優(yōu)勢，另一方面公司探索開展為
銀行業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型提供咨詢服務(wù)， 并在銀行網(wǎng)點及渠道轉(zhuǎn)型升級提供信息系統(tǒng)的整
體解決方案。
金融電子業(yè)務(wù)主要的經(jīng)營模式為為客戶提供包括軟件、硬件以及服務(wù)的綜
合性解決方案。主要產(chǎn)品包括自助服務(wù)終端、 支付產(chǎn)品（含電話 E-POS、金融
POS、智能 POS 等）、加密鍵盤、智能機器人等，以及智慧網(wǎng)點綜合服務(wù)平
臺、社區(qū) O2O 金融服務(wù)平臺、 機器互聯(lián)云平臺等軟件及系統(tǒng)解決方案。
2、IDC 及云計算業(yè)務(wù)
IDC 業(yè)務(wù)主要經(jīng)營模式為與通信運營商“合作建設(shè)、合作分成”。即 IDC
數(shù)據(jù)中心建設(shè)由電信運營商負(fù)責(zé)投資光纖光纜、網(wǎng)絡(luò)接入、通信帶寬等；由公
司投資場地、外電引入、變配電、油機、冷卻、蓄電池、UPS 電源綜合布線、
機柜等機電設(shè) 備、消防、安保、智能化監(jiān)控系統(tǒng)等。IDC 數(shù)據(jù)中心建成后，向
互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)或政企客戶收取機柜租金、帶寬租金和增值服務(wù)等費用，并根據(jù)公
司與電信運營商的約定進行分成。公司在IDC基礎(chǔ)業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上，積極面向各
省市地方政府，大力開拓IDC+智慧城市市場，提高業(yè)務(wù)盈利能力。
 3、LED 照明電子
LED 照明電子業(yè)務(wù)主要為 LED 道路照明產(chǎn)品和商業(yè)照明產(chǎn)品生產(chǎn)和銷
售。業(yè)務(wù)開展方式包括直銷、合同能源管理、城市道路照明及景觀照明亮化工
程等，公司將繼續(xù)抓住政府投資驅(qū)動的智慧城市亮化工程市場機會進行發(fā)展。
公司最近三年一期的主要財務(wù)指標(biāo)如下：
項目 2018-3-31 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
資產(chǎn)總計（萬元） 565,832.43 532,118.57 474,908.57 294,229.67
歸屬于母公司所有者權(quán)益合計（萬元） 277,090.60 276,686.08 273,371.23 120,477.72
項目 2018年1-3月 2017年度 2016年度 2015年度
營業(yè)收入（萬元） 28,714.37 168,259.32 179,590.68 112,744.14
歸屬于母公司股東的凈利潤（萬元） 412.71 4,309.56 5,439.56 8,159.30
扣除非經(jīng)常性損益后歸屬母公司股東的凈
-160.82 3,005.24 4,918.56 7,845.95
利潤（萬元）
經(jīng)營性活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額（萬元） -20,267.94 -72,467.34 14,680.71 -4,865.41
基本每股收益（元） 0.01 0.08 0.12 0.19
稀釋每股收益（元） 0.01 0.08 0.12 0.19
加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（%） 0.15% 1.57% 3.18% 7.02%
注：2015-2017 年度數(shù)據(jù)已經(jīng)中勤萬信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，2018 年
1-3 月數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。
五、本次回購股份符合《回購管理辦法》的有關(guān)規(guī)定
（一）股票上市已滿一年
經(jīng)核查，證通電子股票上市時間已滿一年，符合《回購管理辦法》第八條
第一款“公司股票上市已滿一年”的規(guī)定。
（二）最近一年無重大違法行為
經(jīng)對證券監(jiān)管部門及公司網(wǎng)站公開披露信息的查詢，并經(jīng)獨立財務(wù)顧問核
實，證通電子最近一年內(nèi)無重大違法違規(guī)行為，符合《回購管理辦法》第八條
第二款“公司近一年無重大違法行為”的規(guī)定。
（三）回購股份后，具備持續(xù)經(jīng)營能力
本次回購股份的資金來源為上市公司自有資金或自籌資金，回購資金總額
最低不低于人民幣5,000萬元，最高不超過人民幣3億元。本次回購股份實施
后，預(yù)計不會對上市公司的正常經(jīng)營產(chǎn)生重大影響，證通電子仍具備較強的持
續(xù)經(jīng)營能力，符合《回購管理辦法》第八條第三款“回購股份后，上市公司具
備持續(xù)經(jīng)營能力”的規(guī)定。具體請參見本報告“七、本次回購的可行性分析”
之“（一）上市公司日常營運能力分析”。
（四）回購股份后，股權(quán)分布符合上市條件
按照回購的資金總額最高不超過人民幣3億元，回購價格上限為14元/股進
行測算，股份回購數(shù)量約為2,142.86萬股，占截至2018年3月31日公司已發(fā)行總
股本比例約為4.16%，回購后公司第一大股東仍為曾勝強先生，不會導(dǎo)致公司控
制權(quán)發(fā)生變化，不會改變公司的上市公司地位，股權(quán)分布情況仍符合上市的條
件?；刭徆煞莸木唧w數(shù)量以回購期滿時實際回購的股份數(shù)量為準(zhǔn)。
以截至本獨立財務(wù)顧問報告出具之日公司總股本為基礎(chǔ)，按回購2,142.86萬
股計算，若回購股份全部注銷，公司股本結(jié)構(gòu)變化情況如下：
單位：股
本次變動前 本次變動后
數(shù)量 比例 數(shù)量 比例
一、限售條件流通股/非流通股 80,692,690 15.66% 80,692,690 16.34%
二、無限售條件流通股 434,464,258 84.34% 413,035,658 83.66%
三、總股本 515,156,948 100.00% 493,728,348 100.00%
據(jù)深交所《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定：“一、上市公司
股權(quán)分布發(fā)生變化不再具備上市條件是指：社會公眾持有的股份低于公司股份
總數(shù)的 25%，公司股本總額超過人民幣四億元的，社會公眾持股的比例低于公
司股份總數(shù)的 10%；二、社會公眾不包括：（一）持有上市公司 10%以上股份
的股東及其一致行動人；（二）上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其關(guān)
聯(lián)人。”
截至 2018年6月14日，上市公司總股本為515,156,948股，若按回購股份數(shù)
量21,428,571股測算，本次回購股份不會引起上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化，亦
不會對證通電子的上市地位構(gòu)成影響。
同時，經(jīng)本獨立財務(wù)顧問核查，證通電子本次回購部分社會公眾股份并不
以退市為目的，回購股份過程中，公司將維持股權(quán)分布符合上市條件。
因此，本次回購符合《回購管理辦法》第八條第四款“回購股份后，上市
公司的股權(quán)分布原則上應(yīng)當(dāng)符合上市條件”的規(guī)定。
綜上所述，本獨立財務(wù)顧問認(rèn)為上市公司本次回購股份符合《回購管理辦
法》的相關(guān)規(guī)定。
六、本次回購的必要性分析
（一）本次回購有利于合理反映公司投資價值
在當(dāng)前市場環(huán)境下，本次回購有利體現(xiàn)公司對長期內(nèi)在價值的堅定信心，
傳達成長信息，穩(wěn)定投資者的投資預(yù)期，維護廣大投資者利益，增強投資者對
公司的投資信心，維護公司股價，切實提高公司股東的投資回報，從而推動公
司股票市場價格向公司長期內(nèi)在價值的合理回歸。
（二）有利于切實回報上市公司股東
公司通過近幾年的戰(zhàn)略調(diào)整及業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級，已從金融電子產(chǎn)品提供商轉(zhuǎn)
型成為金融科技和IDC+兩大業(yè)務(wù)協(xié)同發(fā)展的集自主研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及服務(wù)為
一體的整體解決方案提供商。公司總資產(chǎn)50多億元，凈資產(chǎn)近30億元。在粵港
澳大灣區(qū)及中部地區(qū)投資了五大數(shù)據(jù)中心。金融科技業(yè)務(wù)領(lǐng)域也從銀行擴展至
了互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)、其他行業(yè)及海外市場，公司已進入新的發(fā)展階段。
基于對公司未來發(fā)展前景的信心和基本面的判斷，公司管理層在綜合考慮
公司近期股票二級市場表現(xiàn)，結(jié)合公司經(jīng)營情況、財務(wù)狀況以及未來的盈利能
力和發(fā)展前景，為維護廣大投資者的利益，增強投資者信心，公司擬回購部分
公司股份，以推進公司股票市場價格與內(nèi)在價值相匹配。公司本次回購股份將
用于公司股權(quán)激勵計劃、員工持股計劃或依法注銷減少注冊資本等，若公司未
能實施股權(quán)激勵計劃或員工持股計劃，則公司回購的股份將依法予以注銷。具
體用途授權(quán)董事會依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)決定。
七、本次回購的可行性分析
 本次回購使用自有資金或自籌資金最低不低于人民幣5,000萬元，最高不超
過人民幣3億元，不會對公司的經(jīng)營、財務(wù)和未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響，不會影響
公司的上市地位。具體情況如下：
（一）公司回購資金占資產(chǎn)規(guī)模的比重較低。截至2018年3月末，公司總資
產(chǎn)和凈資產(chǎn)分別為565,832.43萬元、280,917.63萬元，以本次回購金額上限3億元
計算，占總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)的比重分別為5.30%、10.68%，占比較低。另外，本
次回購將在股東大會通過本次回購股份議案后的4個月內(nèi)擇機實施，不會對公司
的日常經(jīng)營活動產(chǎn)生重大影響。
（二）公司財務(wù)狀況良好。截至 2018年3月末，公司資產(chǎn)負(fù)債率為50.35%
（未經(jīng)審計），公司資本結(jié)構(gòu)較為穩(wěn)健。若在股份回購期間存在大額資金需
求，公司完全有能力在保證以自有資金完成本次回購股份的情況下，通過自有
資金或外部融資的方式滿足正常的經(jīng)營和投資需求。
綜上所述，本獨立財務(wù)顧問認(rèn)為：本次回購部分社會公眾股份不會對公司
未來財務(wù)狀況、經(jīng)營成果產(chǎn)生重大不利影響。
八、回購股份方案的影響分析
（一）回購股份對上市公司股價的影響
回購期內(nèi)上市公司將擇機買入股票，有助于增強市場信心，同時回購股份
有利于活躍公司股票二級市場的交易，也有利于維護上市公司全體股東的利
益。
（二）回購股份對上市公司股本結(jié)構(gòu)的影響
按照回購的資金總額最高不超過人民幣3億元，回購價格上限為14元/股進
行測算，股份回購數(shù)量約為2,142.86萬股，占截至 2018年3月31日公司已發(fā)行總
股本比例約為4.16%，回購后公司第一大股東仍為曾勝強先生，不會導(dǎo)致公司控
制權(quán)發(fā)生變化，不會改變公司的上市公司地位，股權(quán)分布情況仍符合上市的條
件?；刭徆煞莸木唧w數(shù)量以回購期滿時實際回購的股份數(shù)量為準(zhǔn)。
以截至本獨立財務(wù)顧問報告出具之日公司總股本為基礎(chǔ)，按回購2,142.86萬
股計算，若回購股份全部注銷，公司股本結(jié)構(gòu)變化情況如下：
 單位：股
本次變動前 本次變動后
數(shù)量 比例 數(shù)量 比例
一、限售條件流通股/非流通股 80,692,690 15.66% 80,692,690 16.34%
二、無限售條件流通股 434,464,258 84.34% 413,035,658 83.66%
三、總股本 515,156,948 100.00% 493,728,348 100.00%
（三）回購股份對其他債權(quán)人的影響
本次回購股份將使用的資金占上市公司總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)的比例較小，但客
觀上仍會造成上市公司總資產(chǎn)、股東權(quán)益的減少。同時，本次回購也會造成流
動比率、速動比率的下降，但總體上對上市公司的償債能力影響較小。上市公
司擁有多種融資渠道，且本次回購資金將在回購期限內(nèi)擇機支付，而非一次性
支付，因此，債權(quán)人的利益不會因為本次回購股份而受到重大不利影響。
九、獨立財務(wù)顧問意見
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公
司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》（證監(jiān)發(fā)[2005]51號）、《關(guān)于上市
公司以集中競價交易方式回購股份的補充規(guī)定》（證監(jiān)會公告[2008]39號）、
《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《深圳證券交易所上市公司以集中競價方
式回購股份業(yè)務(wù)指引》等相關(guān)法律、法規(guī)，本獨立財務(wù)顧問認(rèn)為公司本次回購
股份符合上市公司回購社會公眾股份的相關(guān)規(guī)定，本次回購股份的實施不會對
公司日常經(jīng)營、盈利能力和償債能力構(gòu)成不利影響。
十、特別提醒廣大投資者注意的問題
（一）本次回購股份預(yù)案實施尚須提交公司股東大會審議批準(zhǔn)。
（二）上市公司股票價格將可能因本次回購股份的影響而有所波動，因此
提請廣大投資者注意股價短期波動的風(fēng)險。
（三）本獨立財務(wù)顧問報告僅供投資者參考，不作為投資者買賣證通電子
股票的依據(jù)。
十一、本獨立財務(wù)顧問聯(lián)系方式
 名稱：中信建投證券股份有限公司
法定代表人：王常青
住所：北京市朝陽區(qū)安立路 66 號 4 號樓
電話：010-85156467
傳真：010-65608450
聯(lián)系人：徐新岳、劉能清
十二、備查文件
（一）深圳市證通電子股份有限公司第四屆董事會第二十六次會議(臨時)
決議；
（二）深圳市證通電子股份有限公司關(guān)于回購公司股份的預(yù)案；
（三）深圳市證通電子股份有限公司獨立董事第四屆董事會第二十六次
（臨時）會議相關(guān)事項的獨立意見；
（四）深圳市證通電子股份有限公司 2015 年度、2016年度、2017年度審計
報告以及2018年第一季度報告。
（本頁無正文，為《中信建投證券股份有限公司關(guān)于深圳市證通電子股份有限公
司回購公司部分社會公眾股份之獨立財務(wù)顧問報告》之蓋章頁）
財務(wù)顧問主辦人簽名：
徐新岳 劉能清
中信建投證券股份有限公司
2018年6月27日