深圳珈偉光伏照明股份有限公司
關(guān)于第一期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第二個(gè)解鎖期未達(dá)
到解鎖條件的限制性股票回購注銷完成的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述
或者重大遺漏。
特別提示：
1、本次回購注銷的限制性股票涉及 198 人，回購注銷的股票數(shù)量共計(jì)
3,989,904 股，占本次回購注銷前公司總股本的 0.47%，股票回購價(jià)格為 7.42
元/股。
2、本次回購的限制性股票于 2018 年 6 月 25 日在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)
任公司深圳分公司完成注銷手續(xù)。
3、本次回購注銷完成后，公司總股本由 854,329,396 股減少至 850,339,492
股。
一、公司第一期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃簡述
1、2015 年 12 月 28 日，公司第二屆董事會(huì)第三十六次會(huì)議審議通過了《第
一期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）及其摘要》、《第一期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)
施考核管理辦法（草案）》以及《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司第一期
限制性股票激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)事項(xiàng)的議案》，公司獨(dú)立董事就本次激勵(lì)計(jì)劃是否有利
于公司的持續(xù)發(fā)展及是否存在損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表了獨(dú)立意見。
2015 年 12 月 28 日，公司第二屆監(jiān)事會(huì)第十九次會(huì)議審議通過了《第一期
限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）及其摘要》、《第一期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)
對(duì)象名單》以及《第一期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法（草案）》，監(jiān)
事會(huì)對(duì)激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行了核查，認(rèn)為激勵(lì)對(duì)象符合激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的激勵(lì)對(duì)象范
圍。
2、2016 年 7 月 21 日，公司第二屆董事會(huì)第四十六次會(huì)議審議通過了《深
圳珈偉光伏照明股份有限公司第一期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）及其摘
要》、《第一期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法（草案修訂稿）》以及《關(guān)
于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司第一期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)事項(xiàng)的議
案》。
2016 年 7 月 21 日，公司第二屆監(jiān)事會(huì)第二十二次會(huì)議審議通過了《深圳珈
偉光伏照明股份有限公司第一期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）及其摘要》、
《第一期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法（草案修訂稿）》以及《第一期
限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象名單（調(diào)整后）》，監(jiān)事會(huì)對(duì)本次激勵(lì)計(jì)劃的激
勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行了再次核實(shí)。
3、2016 年 8 月 9 日，公司 2016 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了《深圳
珈偉光伏照明股份有限公司第一期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）及其摘
要》 、《第一期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法（草案修訂稿）》以及
《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司第一期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)事項(xiàng)
的議案》。
4、2016 年 8 月 26 日，公司第二屆董事會(huì)第四十九次會(huì)議和第二屆監(jiān)事會(huì)
第二十四次會(huì)議分別審議通過了《關(guān)于調(diào)整第一期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)
的議案》、《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的議案》,公司獨(dú)立董事對(duì)本次會(huì)
議相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見，公司監(jiān)事會(huì)對(duì)調(diào)整后的激勵(lì)對(duì)象名單再次進(jìn)行了核
實(shí)。
5、根據(jù)授權(quán)，公司已于 2016 年 8 月 26 日辦理完畢了公司第一期限制性股
票首期授予登記事宜，根據(jù)最終登記的結(jié)果，首期實(shí)際授予人數(shù) 206 人，授予股
票 448.96 萬股，授予價(jià)格 13.50 元/股。上述授予的限制性股票上市日期為 2016
年 9 月 21 日。
6、2017 年 7 月 11 日，公司第三屆董事會(huì)第十三次會(huì)議和第三屆監(jiān)事會(huì)第
八次會(huì)議審議通過了《關(guān)于調(diào)整限制性股票數(shù)量及回購價(jià)格的議案》、《關(guān)于回
購注銷部分激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》。因?qū)嵤┝?2016
年度利潤分配方案，公司對(duì)第一期限制性股票授予數(shù)量及回購價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)調(diào)
整，調(diào)整后的第一期限制性股票首次授予數(shù)量由 448.96 萬股調(diào)整為 810.9732
萬股；回購價(jià)格由 13.50 元/股調(diào)整為 7.42 元/股，同意對(duì)已經(jīng)離職的激勵(lì)對(duì)象
徐剛、曾鴻飛、李愛嬌、石澤平、羅文剛、郭清華、徐洲、張勝文共 8 人已獲授
但尚未解鎖的限制性股票予以回購注銷；監(jiān)事會(huì)對(duì)上述事項(xiàng)發(fā)表了同意意見；獨(dú)
立董事對(duì)上述事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。
7、2017 年 9 月 4 日公司第三屆董事會(huì)第十六次會(huì)議和第三屆監(jiān)事會(huì)第十次
會(huì)議審議通過了《關(guān)于第一期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予限制性股票第一個(gè)解
鎖期解鎖條件成就的議案》和《關(guān)于第一期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予的激勵(lì)
對(duì)象第一個(gè)解鎖期未達(dá)到解鎖條件部分已獲授但尚未解鎖的限制性股票回購注
銷的議案》，監(jiān)事會(huì)對(duì)激勵(lì)對(duì)象名單和可解鎖的股份數(shù)量及回購注銷股份數(shù)量分
別進(jìn)行了核查并出具了核查意見，公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了獨(dú)立意見，律師也出
具了相應(yīng)的法律意見書。
8、2018 年 4 月 19 日公司第三屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議和第三屆監(jiān)事會(huì)第
十三次會(huì)議審議通過了《關(guān)于回購注銷未達(dá)到第一期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第二個(gè)
解鎖期解鎖條件的限制性股票的議案》，同意對(duì) 198 名已獲授但未達(dá)到第一期限
制性股票第二個(gè)解鎖期解鎖條件的限制性股份共計(jì) 3,989,904 股進(jìn)行回購注銷，
獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了獨(dú)立意見，律師也出具了相應(yīng)的法律意見書。
2018 年 4 月 19 日公司第三屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議審議通過了《關(guān)于變更
公司注冊(cè)資本及修改公司章程的議案》，因第一期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第二個(gè)解
鎖期解鎖條件未達(dá)成，公司需對(duì)上述限制性股票共計(jì) 3,989,904 股進(jìn)行回購注
銷?；刭徸N完成后，公司注冊(cè)資本將由 854,329,396 元變?yōu)?850,339,492 元,
總股本將由 854,329,396 股變?yōu)?850,339,492 股。該議案已于 2018 年 5 月 11
日提交 2017 年年度股東大會(huì)審議通過。
本次回購注銷完成后，公司第一期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃未解鎖的限制性股票
數(shù)量為 0，第一期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施完畢。
二、本次回購注銷限制性股票的原因、數(shù)量及價(jià)格
1、回購注銷的原因
根據(jù)公司《第一期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》“七、本激勵(lì)計(jì)劃
的有效期、授予日、鎖定期、解鎖期、相關(guān)限售規(guī)定”中的關(guān)于解鎖期的規(guī)定：
鎖定期后的 24 個(gè)月為解鎖期，在解鎖期內(nèi)，若達(dá)到本限制性股票激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定
的解鎖條件，激勵(lì)對(duì)象可分兩期申請(qǐng)解鎖：1、第一個(gè)解鎖期為授予日 12 個(gè)月后
至 24 個(gè)月內(nèi)，解鎖數(shù)量是獲授標(biāo)的股票總數(shù)的 50%；2、第二個(gè)解鎖期為授予日
24 個(gè)月后至 36 個(gè)月內(nèi)，解鎖數(shù)量是獲授標(biāo)的股票總數(shù)的 50%；解鎖期內(nèi)任何一
期未達(dá)到解鎖條件，則當(dāng)期可申請(qǐng)解鎖的限制性股票不得解鎖并由公司回購后注
銷。
根據(jù)公司《第一期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》“九、限制性股票
的授予及解鎖的條件”中關(guān)于解鎖需達(dá)到的公司業(yè)績條件的規(guī)定：對(duì)于按照本激
勵(lì)計(jì)劃首次授予的限制性股票，激勵(lì)對(duì)象每一次申請(qǐng)標(biāo)的股票解鎖的公司業(yè)績條
件為：
鎖定期 解鎖安排 公司業(yè)績考核條件 解鎖比例
以公司 2015 年度會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)為基數(shù)，
第一次解鎖自授予日起 12 個(gè)月后的
2016 年 公 司 凈 利 潤 增 長 率
首個(gè)交易日起至授予日起 24 個(gè)月內(nèi) 50%
自首次授予 不 低 于 158%，2016 年公司營業(yè)收
的最后一個(gè)交易當(dāng)日止
的限制性股 入增長率不低于 42%。
票授予日后 以公司 2015 年度會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)為基數(shù)，
第二次解鎖自授予日起 24 個(gè)月后的
的 12 個(gè)月 2017 年 公 司 凈 利 潤 增 長 率
首個(gè)交易日起至授予日起 36 個(gè)月內(nèi) 50%
不 低 于 205%，2017 年公司營業(yè)收
的最后一個(gè)交易當(dāng)日止
入增長率不低于 63%。
注：以上“凈利潤”是指歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤。
如達(dá)不到上述條件的，該年度應(yīng)予解鎖的限制性股票不得解鎖，公司將以授
予價(jià)格加上中國人民銀行公布的定期存款基準(zhǔn)利率計(jì)算的利息回購未能解鎖的
標(biāo)的股票。
根據(jù)大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）于 2018 年 4 月 19 日出具的大華
審字[2018]006492 號(hào)審計(jì)報(bào)告，以公司 2015 年度會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)為基數(shù)，2017 年公司
營業(yè)收入增長率已達(dá)標(biāo)，但因公司 2017 年度凈利潤增長率低于 205%，導(dǎo)致公司
第一期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第二個(gè)解鎖期未達(dá)到規(guī)定的業(yè)績考核條件。
2、回購注銷的數(shù)量
本次回購注銷的股票為公司根據(jù)《第一期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂
稿）》向激勵(lì)對(duì)象授予的人民幣普通股股票中第二期未達(dá)到解鎖條件的
3,989,904 股限制性股票，因此，本次回購注銷的股票數(shù)量合計(jì)為 3,989,904 股，
占本次回購注銷前公司總股本的 0.47%。
3、回購注銷的價(jià)格
根據(jù)公司 2017 年 7 月 11 日第三屆董事會(huì)第十三次會(huì)議審議通過的《關(guān)于調(diào)
整限制性股票數(shù)量及回購價(jià)格的議案》以及公司《第一期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草
案修訂稿）》“如達(dá)不到公司業(yè)績條件的，該年度應(yīng)予解鎖的限制性股票不得解
鎖，公司將以授予價(jià)格加上中國人民銀行公布的定期存款基準(zhǔn)利率計(jì)算的利息回
購未能解鎖的標(biāo)的股票”，本次回購未達(dá)到第二個(gè)解鎖期解鎖條件的限制性股票
的回購價(jià)格為 7.42 元/股，利息另行結(jié)算。
三、本次限制性股票回購注銷的完成情況
本次回購注銷的限制性股票數(shù)量為 3,989,904 股，占注銷前公司總股本的
0.47%。公司已向上述激勵(lì)對(duì)象支付了回購價(jià)款，并經(jīng)大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊
普通合伙）對(duì)公司注冊(cè)資本進(jìn)行審驗(yàn)并出具了“大華驗(yàn)字[2018]000344 號(hào)”
驗(yàn)資報(bào)告。公司于 2018 年 6 月 25 日在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公
司完成了上述限制性股票的回購和注銷登記手續(xù)。本次回購注銷完成后，公司總
股本由 854,329,396 股減少為 850,339,492 股。
本次回購注銷完成后，第一期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施完畢。
四、股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)表
單位：股
本次變動(dòng)前 本次變動(dòng)數(shù) 本次變動(dòng)后
項(xiàng)目
數(shù)量 比例 增加 減少 數(shù)量 比例
一、有限售條件股份 530,492,172 62.09% 22,580 3,989,904 526,524,848 61.92%
高管鎖定股 140,802,465 16.48% 22,580 0 140,825,045 16.56%
首發(fā)后限售 385,699,803 45.15% - - 385,699,803 45.36%
股權(quán)激勵(lì)限售股 3,989,904 0.47% - 3,989,904 0 0.00%
二、無限售條件股份 323,837,224 37.91% 0 22,580 323,814,644 38.08%
三、股份總數(shù) 854,329,396 100.00% 22,580 4,057,643 850,339,492 100.00%
注：因本次限制性股票回購注銷，公司高管吳童海所持股份由 180,634 股減少至 90,317 股，其每年可
轉(zhuǎn)讓的股份由 45,159 股減少至 22,579 股，故高管鎖定股相應(yīng)增加 22,580 股。
特此公告！
深圳珈偉光伏照明股份有限公司
董事會(huì)
2018 年 6 月 26 日