國(guó)信證券股份有限公司
關(guān)于深圳市長(zhǎng)方集團(tuán)股份有限公司
發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之限售股上
市流通的核查意見(jiàn)
國(guó)信證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“國(guó)信證券”、“獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)”）作為深
圳市長(zhǎng)方集團(tuán)股份公司（以下簡(jiǎn)稱“長(zhǎng)方集團(tuán)”、“公司”）發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并
募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易（以下簡(jiǎn)稱“本次重組”）的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)，根據(jù)《上
市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司并購(gòu)重組財(cái)務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)管理辦法》、
《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2018
年修訂）》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引（2015 年修訂）》等
有關(guān)規(guī)定，就公司本次重組形成的限售股上市流通情況進(jìn)行了核查。具體核查情
況及核查意見(jiàn)如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情況
2015 年 4 月 1 日，公司收到中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)深圳市長(zhǎng)
方半導(dǎo)體照明股份有限公司向李迪初等發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金的批
復(fù)》（證監(jiān)許可〔2015〕421 號(hào)），核準(zhǔn)公司現(xiàn)金及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套
資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。公司以現(xiàn)金及發(fā)行股份的方式向李迪初、李映紅、聶衛(wèi)等
29 名交易對(duì)方購(gòu)買其合計(jì)持有深圳市康銘盛科技實(shí)業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱
“康銘盛”）60%股權(quán)，并以非公開(kāi)發(fā)行股票的方式向鄧子長(zhǎng)、楊文豪、李海儉、
牛文超、李戈共 5 名自然人發(fā)行股份募集配套資金。
2015 年 6 月 9 日，公司完成在中國(guó)證券登記結(jié)算公司深圳分公司的新增股
份登記工作，合計(jì)增發(fā)股份登記數(shù)量為 94,454,369 股，股份性質(zhì)為有限售條件的
流通股，上市時(shí)間為 2015 年 6 月 12 日，限售期為 36 個(gè)月。
二、申請(qǐng)解除股份限售股東主要承諾及履行情況
（一）關(guān)于股份鎖定承諾
1、李迪初、李映紅、聶衛(wèi)等 29 名交易對(duì)方：本人通過(guò)本次交易所取得的長(zhǎng)
方集團(tuán)的股份，自發(fā)行結(jié)束之日起 36 個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理。本次
交易完成后，前述股份由于長(zhǎng)方集團(tuán)送股、轉(zhuǎn)增股本等原因增加的股份，亦應(yīng)遵
守上述約定。
2、鄧子長(zhǎng)、楊文豪、李海儉、牛文超、李戈 5 名自然人承諾：本人本次認(rèn)
購(gòu)的長(zhǎng)方集團(tuán)股票自上市之日起 36 個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理。由于長(zhǎng)方
集團(tuán)送股、轉(zhuǎn)增股本等原因增加的股份，亦應(yīng)遵守上述約定。上述股份于 2015
年 6 月 12 日在深圳證券交易所發(fā)行結(jié)束并上市，自股份發(fā)行結(jié)束之日起截止目
前，36 個(gè)月鎖定期已屆滿。
（二）業(yè)績(jī)承諾
根據(jù)公司與李迪初、李映紅、聶衛(wèi)等 29 名交易對(duì)方簽署的《現(xiàn)金及發(fā)行股
份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》及《關(guān)于現(xiàn)金及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議的盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》，
上述交易對(duì)方承諾康銘盛在 2015 年度、2016 年度和 2017 年度的凈利潤(rùn)（按照
扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)確定）分別為 10,500 萬(wàn)元、
12,800 萬(wàn)元和 14,000 萬(wàn)元。
經(jīng)大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，在上述業(yè)績(jī)承諾期間，康銘盛
均完成了承諾利潤(rùn)。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通日期為 2018 年 6 月 28 日；
2、本次解除限售股份數(shù)量為 94,454,369 股，占公司總股本的 11.95%，于解
禁日實(shí)際可上市流通限售股份數(shù)量為 5,899,530 股，占公司總股本的 0.75%；
3、本次解除股份限售的股東人數(shù)為 34 名，證券賬戶總數(shù)為 34 戶；
4、本次解除限售及上市流通具體情況如下：
單位：股
是否基 股份是否
所持限售條 本次申請(qǐng)解 本次實(shí)際可
序 于高管 存在質(zhì)
股東代碼 股東名稱 件股份總數(shù) 除限售數(shù)量 上市流通數(shù)
號(hào) 身份申 押、凍結(jié)
（股） （股） 量（股）
請(qǐng)鎖定 情況
1 0125505951 鄧子長(zhǎng) 12,701,251 12,701,251 0 是 是
2 0112048850 楊文豪 715,565 715,565 178,891 是 否
3 0151803897 李海儉 357,782 357,782 357,782 否 否
4 0151723398 牛文超 214,669 214,669 0 是 否
5 0109266534 李戈 178,891 178,891 178,891 否 否
6 0129299936 李迪初 41,949,552 41,949,552 19,552 是 是
7 0166967686 李映紅 18,265,116 18,265,116 1,150,116 否 是
8 0165805907 聶衛(wèi) 16,057,245 16,057,245 0 是 是
9 0002350388 彭立新 289,030 289,030 289,030 否 否
10 0165790123 廖聰奇 256,915 256,915 256,915 否 否
11 0128698125 陶正佳 256,915 256,915 256,915 否 否
12 0165789765 李細(xì)初 256,915 256,915 256,915 否 否
13 0165805889 聶向紅 256,915 256,915 256,915 否 否
14 0165804540 聶國(guó)春 240,858 240,858 240,858 否 否
15 0165797340 肖業(yè)芳 240,858 240,858 240,858 否 否
16 0162227743 嚴(yán)治國(guó) 240,858 240,858 240,858 否 否
17 0165789763 劉焰軍 224,801 224,801 224,801 否 是
18 0166391777 聶國(guó)光 176,629 176,629 176,629 否 否
19 0157614738 黃慧儀 160,572 160,572 160,572 否 否
20 0114989974 樊孟珍 160,572 160,572 160,572 否 否
21 0165790427 毛娟 160,572 160,572 160,572 否 否
22 0166947862 劉健民 160,572 160,572 160,572 否 否
23 0168362948 李光 120,429 120,429 120,429 否 否
24 0165788880 鄒冬強(qiáng) 120,429 120,429 120,429 否 否
25 0165927682 金亮奇 80,286 80,286 80,286 否 否
26 0166391778 張富裕 80,286 80,286 80,286 否 否
27 0165804532 李偉偉 80,286 80,286 80,286 否 否
28 0165802831 張平 80,286 80,286 80,286 否 否
29 0061711670 陳紅 80,286 80,286 80,286 否 否
30 0166391781 郭廣群 80,286 80,286 80,286 否 否
31 0166680061 彭長(zhǎng)水 64,228 64,228 64,228 否 否
32 0110578207 謝天友 64,228 64,228 64,228 否 否
33 0165582872 張哲 40,143 40,143 40,143 否 否
34 0160520393 孫志豪 40,143 40,143 40,143 否 否
合計(jì) 94,454,369 94,454,369 5,899,530 - -
注：
1、鄧子長(zhǎng)截止至2018年6月4日共持有公司股份總數(shù)為124,584,456股，所持有無(wú)限售流
通股份可轉(zhuǎn)讓額度已用完，根據(jù)高管鎖定，本次申請(qǐng)解除限售中可上市流通股份數(shù)量為0股。
2、楊文豪截止至 2018 年 6 月 4 日共持有公司股份總數(shù)為 715,565 股,所持有無(wú)限售流通
股份數(shù)量為 0 股，楊文豪于 2017 年 9 月 18 日辭去公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人職務(wù)，本屆董事會(huì)任期屆
滿時(shí)間為 2020 年 2 月 12 日，根據(jù)離任高管鎖定，本次申請(qǐng)解除限售中可上市流通股份數(shù)量
為 178,891 股。
3、牛文超截止至 2018 年 6 月 4 日共持有公司股份總數(shù)為 877,045 股，所持有無(wú)限售流
通股份數(shù)量為 219,261 股，牛文超于 2017 年 11 月 13 日辭去公司副總經(jīng)理職務(wù)，本屆董事
會(huì)任期屆滿時(shí)間為 2020 年 2 月 12 日，根據(jù)離任高管鎖定，本次申請(qǐng)解除限售中可上市流通
股份數(shù)量為 0 股。
4、李迪初截止至 2018 年 6 月 4 日共持有公司股份總數(shù)為 41,949,552 股，所持有無(wú)限售
流通股份數(shù)量為 0 股，因其質(zhì)押總數(shù)為 41,930,000 股，故本次申請(qǐng)解除限售中可上市流通股
份數(shù)量未質(zhì)押部分為 19,552 股。
5、李映紅截止至 2018 年 6 月 4 日共持有公司股份總數(shù)為 18,265,116 股，所持有無(wú)限售
流通股份數(shù)量為 0 股，因其質(zhì)押總數(shù)為 17,115,000 股，故本次申請(qǐng)解除限售中可上市流通股
份數(shù)量未質(zhì)押部分為 1,150,116 股。
6、聶衛(wèi)于 2018 年 5 月 3 日正式辭去監(jiān)事職務(wù),屬于高管離任后半年內(nèi)，根據(jù)董監(jiān)高鎖
定，本次申請(qǐng)解除限售中可上市流通股份數(shù)量為 0 股。
7、本次解鎖激勵(lì)對(duì)象中包含的高級(jí)管理人員所獲得的限制性股票的買賣將嚴(yán)格遵守相
關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。
四、本次解除限售后上市公司股份變動(dòng)情況
單位：股
本次變動(dòng)前 本次變動(dòng)后
股份類型 本次變動(dòng)(+,-)
數(shù)量 比例(%) 數(shù)量 比例(%)
一、限售條件流通股/非流通股 273,097,398 34.56 -94,454,369 178,643,029 22.61%
二、無(wú)限售條件流通股 517,011,371 65.44 94,454,369 611,465,740 77.39%
三、總股本 790,108,769 100.00 -- 790,108,769 100.00%
注：變動(dòng)后情況最終以中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司出具的結(jié)果為準(zhǔn)。
五、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查意見(jiàn)
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)就公司本次限售股份上市流通事項(xiàng)發(fā)表核查意見(jiàn)如下：
（一）本次限售股份解除限售數(shù)量、上市流通時(shí)間符合《重大資產(chǎn)重組管理
辦法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》及《深圳證券交易所創(chuàng)
業(yè)板股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、有關(guān)規(guī)則和股東承諾；
（二）截至本核查意見(jiàn)出具之日，本次申請(qǐng)解除股份限售的各股東不存在違
反其所做出的承諾的行為；
（三）截至本核查意見(jiàn)出具之日，公司與本次限售股份解除限售相關(guān)的信息
披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
國(guó)信證券對(duì)公司本次限售股份上市流通事項(xiàng)無(wú)異議。
（以下無(wú)正文）
（本頁(yè)無(wú)正文，為《國(guó)信證券股份有限公司關(guān)于深圳市長(zhǎng)方集團(tuán)股份有限公
司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之限售股上市流通的核查意見(jiàn)》
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項(xiàng)目主辦人簽名：______________ ______________
陳夏楠 郭振國(guó)
國(guó)信證券股份有限公司
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