國(guó)信證券股份有限公司
關(guān)于江門市科恒實(shí)業(yè)股份有限公司 2016 年度
募集資金存放與使用專項(xiàng)核查報(bào)告
根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市
規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》及《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)
務(wù)備忘錄第 1 號(hào)——超募資金及閑置募集資金使用》等法律法規(guī)的要求，作為江
門市科恒實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“科恒股份”或“公司”）首次公開發(fā)行并在
創(chuàng)業(yè)板上市的保薦機(jī)構(gòu)，國(guó)信證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“國(guó)信證券”或“保
薦機(jī)構(gòu)”）對(duì)公司 2016 年度募集資金存放與使用情況進(jìn)行了認(rèn)真、審慎的核查。
核查的具體情況如下：
一、保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行的核查工作
國(guó)信證券保薦代表人通過與公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、內(nèi)部審計(jì)、注
冊(cè)會(huì)計(jì)師等人員交談，查詢了募集資金專戶，查閱了募集資金專戶、年度募集資
金存放與使用的專項(xiàng)說(shuō)明、會(huì)計(jì)師募集資金年度使用情況鑒證報(bào)告以及各項(xiàng)業(yè)務(wù)
和管理規(guī)章制度，從公司募集資金的管理、募集資金的用途、募集資金的信息披
露情況等方面對(duì)其募集資金制度的完整性、合理性及有效性進(jìn)行了核查。
二、募集資金基本情況
1、首次公開募集資金基本情況
經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)江門市科恒實(shí)業(yè)股份有限公司首次公開發(fā)行股票并
在創(chuàng)業(yè)板上市的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2012]869 號(hào)）文核準(zhǔn)，公司向社會(huì)公開發(fā)行人
民幣普通股（A 股）1,250 萬(wàn)股，發(fā)行價(jià)格每股人民幣 48.00 元，募集資金總額
60,000.00 萬(wàn)元，扣除發(fā)行費(fèi)用 4,639.55 萬(wàn)元后，實(shí)際募集資金凈額為 55,360.45
萬(wàn)元。立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）已于 2012 年 7 月 19 日對(duì)發(fā)行人首次
公開發(fā)行股票的資金到位情況進(jìn)行了審驗(yàn)，并出具信會(huì)師報(bào)字[2012]第 310315
號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》。
2016 年度共使用募集資金 16,550.35 萬(wàn)元，截止 2016 年 12 月 31 日累計(jì)使
用募集資金 55,026.83 萬(wàn)元；2016 年度募集資金存款利息收入 197.86 萬(wàn)元，截止
2016 年 12 月 31 日，募集資金累計(jì)存款利息收入 3,432.12 萬(wàn)元；2016 年度因使
用募集資金發(fā)生手續(xù)費(fèi) 0.12 萬(wàn)元，截止 2016 年 12 月 31 日，因使用募集資金共
發(fā)生手續(xù)費(fèi) 1.01 萬(wàn)元。
2、2016 年度非公開發(fā)行募集資金基本情況
經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)江門市科恒實(shí)業(yè)股份有限公司向陳榮
等發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2016]2473 號(hào)）核準(zhǔn)，
公司向向唐芬女士、南通領(lǐng)鑫創(chuàng)恒投資合伙企業(yè)（有限合伙）等 2 名對(duì)象非公開
發(fā)行股票 6,451,691 股，發(fā)行價(jià)格為人民幣 22 元/股，募集資金總額為人民幣
141,937,225.00 元，扣除各項(xiàng)發(fā)行費(fèi)用人民幣 12,764,150.93 元后，募集資金凈額
為人民幣 129,173,074.07 元。國(guó)信證券在扣除本次發(fā)行的承銷及保薦費(fèi)用后，將
募集資金余額劃撥至發(fā)行人指定的銀行賬戶。上述募集資金到位情況業(yè)經(jīng)立信會(huì)
計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具《驗(yàn)資報(bào)告》（信會(huì)師報(bào)字[2016]第 310913 號(hào)）
驗(yàn)證。
項(xiàng)目名稱 金額（萬(wàn)元）
本次非公開發(fā)行股票募集資金總額 14,193.72
減：使用募集資金投入（承諾） 12,890.72
減：支付的承銷費(fèi)用 1,000.00
減：發(fā)生手續(xù)費(fèi) 0.1
加：利息收入 3.09
2016 年 12 月 31 日募集資金余額 305.99
三、募集資金管理情況
為了規(guī)范募集資金的管理和使用，保護(hù)投資者權(quán)益，公司依照《公司法》、
《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司
規(guī)范運(yùn)作指引》和《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 1 號(hào)——超募資金使用（2014
年 12 月修訂）》的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，制定了《募集資金管理制度》。
根據(jù)上述管理制度的規(guī)定，公司對(duì)募集資金實(shí)行專戶存儲(chǔ)。
2012 年 8 月 17 日，公司與國(guó)信證券股份有限公司、中國(guó)建設(shè)銀行股份有限
公司江門市分行、江門融和農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司外海支行、中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行
股份有限公司江門江南支行、興業(yè)銀行股份有限公司廣州珠江新城支行、中信銀
行股份有限公司江門分行簽訂了《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》，共同對(duì)募集資金的
存儲(chǔ)和使用進(jìn)行監(jiān)管，簽署的《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》與深圳證券交易所三方
監(jiān)管協(xié)議范本不存在重大差異。該協(xié)議規(guī)定的履行不存在問題。
2016 年 12 月 9 日，公司與國(guó)信證券股份有限公司、中國(guó)銀行股份有限公司
江門分行簽署《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之募集
配套資金非公開發(fā)行股票募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》, 共同對(duì)募集資金的存儲(chǔ)和使
用進(jìn)行監(jiān)管, 簽署的《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》與深圳證券交易所三方監(jiān)管協(xié)議
范本不存在重大差異。該協(xié)議規(guī)定的履行不存在問題。
四、募集資金投資項(xiàng)目相關(guān)情況
截至 2016 年 12 月 31 日，募集資金項(xiàng)目的實(shí)際使用情況如下表所示：
首次公開發(fā)行普通股募集資金使用情況對(duì)照表
本年度投入募
募集資金總額 55,360.45 16,550.35
集資金總額
報(bào)告期內(nèi)變更用途的募集資金總額 3,778.90 55,026.83
已累計(jì)投入募
累計(jì)變更用途的募集資金總額 3,778.90
集資金總額
累計(jì)變更用途的募集資金總額比例 6.83% —
項(xiàng)目可行
是否已變 截止期末投資 本年度 是否達(dá)
募集資金承 調(diào)整后投 本年度投 截止期末累計(jì) 項(xiàng)目達(dá)到預(yù)定可 性是否發(fā)
承諾投資項(xiàng)目和超募資金投向 更項(xiàng)（含部 進(jìn)度（%）(3) 實(shí)現(xiàn)的 到預(yù)計(jì)
諾投資總額 資總額(1) 入金額 投入金額(2) 使用狀態(tài)日期 生重大變
分變更） ＝(2)/(1) 效益 效益
化
承諾投資項(xiàng)目
2014 年 12 月 31
1.研發(fā)中心擴(kuò)建項(xiàng)目 否 3,086.00 3,086.00 - 3,162.29 102.47 不適用 不適用 否
日
2015 年 12 月 31
2.年產(chǎn) 800 噸稀土發(fā)光材料擴(kuò)建項(xiàng)目 是 8,931.00 6,416.58 2,538.20 6,394.18 99.65 -1,841.12 否 是
日
3.新型稀土發(fā)光材料產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目——符合一
2015 年 12 月 31
級(jí)能效、EUP 指令等標(biāo)準(zhǔn)要求的稀土發(fā)光材 是 5,335.70 4,998.22 1,453.20 4,711.41 94.26 599.75 是 否
日
料產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目
承諾投資項(xiàng)目小計(jì) 17,352.70 14,500.8 3,991.40 14,267.88 98.39 -1241.37
超募資金投向
1、永久性補(bǔ)充流動(dòng)資金 25,500.00 25,500.00 - 25,500.00 100.00 不適用 不適用 否
2、投資湖南雅城新材料發(fā)展有限公司 2,700.00 2,700.00 - 2,700.00 100.00 591.6 是 否
3、認(rèn)繳浩能科技新增 10%注冊(cè)資本 5,000.00 5,000.00 5,000.00 5,000.00 100.00 不適用 不適用 否
4、年產(chǎn) 2500 噸鋰離子電池正極材料技術(shù)改
10,911.41 10,911.41 7,558.95 7,558.95 69.28 363.86 否
造項(xiàng)目
超募資金投向小計(jì) 44,111.41 44,111.41 12,558.95 40,758.95 92.40 995.46
合計(jì) 61,464.11 58,612.21 16,550.35 55,026.83 93.88 -285.74
年產(chǎn) 800 噸稀土發(fā)光材料擴(kuò)建項(xiàng)目沒能達(dá)到預(yù)期收益，主要原因是近年來(lái)由于受稀土原材料價(jià)格下滑、產(chǎn)品價(jià)格下調(diào)、LED 替代節(jié)能燈等因素影響，
未達(dá)到計(jì)劃進(jìn)度或預(yù)計(jì)收益的情況和原因
稀土發(fā)光材料市場(chǎng)需求下滑，且無(wú)明顯改善跡象，行業(yè)需求與原先的市場(chǎng)發(fā)展預(yù)期相差較大，造成募投項(xiàng)目產(chǎn)能未能完全釋放和銷售收入低于預(yù)期，
（分具體項(xiàng)目）
從而未能實(shí)現(xiàn)預(yù)期收益。
公司 2012 年啟動(dòng)年產(chǎn) 1200 噸稀土發(fā)光材料擴(kuò)建項(xiàng)目的建設(shè)。截止 2015 年末，項(xiàng)目的廠房和基礎(chǔ)設(shè)施基本完成，部分產(chǎn)線已經(jīng)建成投產(chǎn)，產(chǎn)能
達(dá)到年產(chǎn) 800 噸，基本滿足公司稀土發(fā)光材料產(chǎn)能需求。由于受稀土原材料價(jià)格下滑、產(chǎn)品價(jià)格下調(diào)、LED 替代節(jié)能燈等因素影響，稀土發(fā)光材料
市場(chǎng)需求下滑，且無(wú)明顯改善跡象，行業(yè)需求與原先的市場(chǎng)發(fā)展預(yù)期相差較大。根據(jù)行業(yè)及市場(chǎng)需求變化情況，結(jié)合公司的具體情況，公司認(rèn)為原
募投項(xiàng)目“年產(chǎn) 1200 噸稀土發(fā)光材料擴(kuò)建項(xiàng)目”的可行性已發(fā)生變化，并于 2016 年 5 月 6 日，將《關(guān)于調(diào)整部分募投項(xiàng)目及募投項(xiàng)目結(jié)項(xiàng)的議案》
項(xiàng)目可行性發(fā)生重大變化的情況說(shuō)明 提交公司 2015 年度股東大會(huì)審議，經(jīng) 2015 年度股東大會(huì)審議，同意公司將募投項(xiàng)目“年產(chǎn) 1200 噸稀土發(fā)光材料擴(kuò)建項(xiàng)目”的投資規(guī)模由年產(chǎn) 1200
噸調(diào)整為年產(chǎn) 800 噸，并進(jìn)行項(xiàng)目結(jié)項(xiàng)。隨著“年產(chǎn) 800 噸稀土發(fā)光材料擴(kuò)建項(xiàng)目”的建設(shè)完成，公司稀土發(fā)光材料的生產(chǎn)能力和制造工藝得到有
效提升，進(jìn)一步提高了公司稀土發(fā)光材料產(chǎn)品的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力和行業(yè)地位。
根據(jù)目前稀土發(fā)光材料行業(yè)情況并結(jié)合公司的最新經(jīng)營(yíng)情況來(lái)看，“年產(chǎn) 800 噸稀土發(fā)光材料擴(kuò)建項(xiàng)目” 的經(jīng)營(yíng)環(huán)境發(fā)生了較大程度的變化，
鑒于該募投項(xiàng)目已經(jīng)建設(shè)完畢，相關(guān)廠房和設(shè)備已投入使用，公司正在積極采取相應(yīng)的措施降低其影響。
公司 2012 年度公開發(fā)行股票超募資金總額為 38,007.75 萬(wàn)元，2016 年 5 月 6 日，公司 2015 年度股東大會(huì)審議通過《關(guān)于調(diào)整部分募投項(xiàng)目及募投項(xiàng)
目結(jié)項(xiàng)的議案》，同意將募投項(xiàng)目結(jié)余資金和相關(guān)利息收入轉(zhuǎn)入超募資金賬戶管理，截止 2016 年 9 月 30 日，公司累計(jì)超募資金及相關(guān)利息收入總
額為 44,111.41 萬(wàn)元，其中用途如下：
1、2013 年 3 月 17 日，公司第二屆董事會(huì)第十一次會(huì)議審議通過了《關(guān)于使用部分超募資金歸還銀行貸款的議案》，同意公司使用超募資金 7,000
萬(wàn)元?dú)w還銀行貸款；
2、2013 年 8 月 23 日，公司第二屆董事會(huì)第十六次會(huì)議審議通過了《關(guān)于使用部分超募資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案》，使用超募資金 5,500 萬(wàn)
元暫時(shí)補(bǔ)充公司流動(dòng)資金，公司已將上述用于暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的超募資金 5,500 萬(wàn)元全部歸還至超募資金專用賬戶；
3、2014 年 4 月 8 日，公司第三屆董事會(huì)第二次會(huì)議決議審議通過了《關(guān)于使用部分超募資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案》，同意公司使用超募資金 7,500
萬(wàn)元永久補(bǔ)充流動(dòng)資金；
4、2014 年 9 月 23 日是，公司 2014 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于使用超募資金與關(guān)聯(lián)方共同對(duì)外投資的議案》，同意公司使用超募資金
超募資金的金額、用途及使用進(jìn)展情況
2,700 萬(wàn)元投資湖南雅城新材料發(fā)展有限公司；
5、2015 年 4 月 15 日，公司第三屆董事會(huì)第十一次會(huì)議決議審議通過了《關(guān)于使用部分超募資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案》，同意公司使用超募資
金 11,000 萬(wàn)元永久補(bǔ)充流動(dòng)資金。
6、2016 年 4 月 10 日，公司第三屆董事會(huì)第十九次會(huì)議審議通過了《關(guān)于使用超募資金對(duì)外投資的議案》，同意公司使用超募資金 5,000 萬(wàn)元認(rèn)繳
深圳市浩能科技有限公司新增注冊(cè)資本 555.5556 萬(wàn)元。
7、2016 年 5 月 6 日，公司 2015 年度股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于調(diào)整部分募投項(xiàng)目及募投項(xiàng)目結(jié)項(xiàng)的議案》，同意公司調(diào)整“年產(chǎn) 1200 噸稀土發(fā)光
材料擴(kuò)建項(xiàng)目”投資規(guī)模并結(jié)項(xiàng)，同時(shí)將結(jié)余資金轉(zhuǎn)入超募資金賬戶管理，同意公司“研發(fā)中心擴(kuò)建項(xiàng)目”和“新型稀土發(fā)光材料產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目——
符合一級(jí)能效、EUP 指令等標(biāo)準(zhǔn)要求的稀土發(fā)光材料產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目”結(jié)項(xiàng)并將結(jié)余募集資金轉(zhuǎn)入超募資金賬戶管理。2016 年 5 月 13 日，公司第三屆
董事會(huì)第二十四次會(huì)議審議通過了《使用剩余超募資金投資“年產(chǎn) 2500 噸鋰離子電池正極材料技術(shù)改造項(xiàng)目”的議案》，同意使用剩余超募資金
10,911.41 萬(wàn)元投資“年產(chǎn) 2500 噸鋰離子電池正極材料技術(shù)改造項(xiàng)目。
募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)變更情況 無(wú)
募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施方式調(diào)整情況 無(wú)
募集資金投資項(xiàng)目先期投入及置換情況 無(wú)
用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金情況 無(wú)
項(xiàng)目實(shí)施出現(xiàn)募集資金結(jié)余的金額及原因 無(wú)
尚未使用的募集資金用途及去向 尚未使用的募集資金存放在募集資金專戶
募集資金使用及披露中存在的問題或其他
無(wú)
情況
2016 年度非公開發(fā)行募集資金使用情況對(duì)照表
本年度投入募
募集資金總額 14,193.72 14,193.72
集資金總額
報(bào)告期內(nèi)變更用途的募集資金總額
已累計(jì)投入募 14,193.72
累計(jì)變更用途的募集資金總額
集資金總額
累計(jì)變更用途的募集資金總額比例 —
項(xiàng)目可行
是否已變 調(diào)整后投 截止期末投資 本年度 是否達(dá)
募集資金承 本年度投入金 截止期末累計(jì) 項(xiàng)目達(dá)到預(yù)定可 性是否發(fā)
承諾投資項(xiàng)目和超募資金投向 更項(xiàng)（含部 資總額 進(jìn)度（%）(3) 實(shí)現(xiàn)的 到預(yù)計(jì)
諾投資總額 額 投入金額(2) 使用狀態(tài)日期 生重大變
分變更） (1) ＝(2)/(1) 效益 效益
化
承諾投資項(xiàng)目
1. 中介費(fèi)用 否 1,303.00 1,303.00- 1,303.00 100.00 不適用 不適用 不適用 否
2. 支付交易現(xiàn)金對(duì)價(jià) 否 12,890.72 12,890.72 12,890.72 100.00 不適用 不適用 不適用 否
承諾投資項(xiàng)目小計(jì) 14,193.72 14,193.72 14,193.72 100.00
超募資金投向 不適用
合計(jì) 14,193.72 14,193.72 14,193.72 100.00
募集資金投資項(xiàng)目先期投入及置換情況 截至 2016 年 12 月 31 日，公司在募集資金到賬前，以自籌資金預(yù)先投入募集資金投資項(xiàng)目合計(jì)人民幣 3,030,000.00 元。
五、募集資金投資項(xiàng)目變更的情況
2016 年 3 月 31 日，公司第三屆董事會(huì)第十八次會(huì)議和第三屆監(jiān)事會(huì)第十五
次會(huì)議審議通過，公司決定將募投項(xiàng)目“年產(chǎn) 1200 噸稀土發(fā)光材料擴(kuò)建項(xiàng)目”
的投資規(guī)模由年產(chǎn) 1200 噸調(diào)整為年產(chǎn) 800 噸。并將全部三個(gè)募投項(xiàng)目結(jié)項(xiàng)，余
款全部轉(zhuǎn)入超募資金專戶。2016 年 4 月 15 日，公司 2015 年度股東大會(huì)通過了
上述議案。
六、會(huì)計(jì)師對(duì) 2016 年度募集資金存放與使用情況的鑒證意見
立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)江門市科恒實(shí)業(yè)股份有限公司《關(guān)于公司募集資金存放
與實(shí)際使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》進(jìn)行了專項(xiàng)審核，并出具了信會(huì)師報(bào)字[2017]第
ZI10183 號(hào)《募集資金存放與使用情況鑒證報(bào)告》，發(fā)表意見為：“我們認(rèn)為，貴
公司董事會(huì)編制的 2016 年度《關(guān)于公司募集資金存放與實(shí)際使用情況的專項(xiàng)報(bào)
告》符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》及相關(guān)格式指引的規(guī)
定，如實(shí)反映了貴公司募集資金 2016 年度實(shí)際存放與使用情況。?！?br/> 七、保薦機(jī)構(gòu)的核查意見
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：2016 年度，公司嚴(yán)格執(zhí)行了募集資金專戶存儲(chǔ)制
度，有效地執(zhí)行了募集資金三方監(jiān)管協(xié)議，已披露的相關(guān)信息及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確、
完整，不存在違反《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等規(guī)定的情
況。
（以下無(wú)正文）
（本頁(yè)無(wú)正文，為《國(guó)信證券股份有限公司關(guān)于江門市科恒實(shí)業(yè)股份有
限公司 2016 年度募集資金存放與使用專項(xiàng)核查報(bào)告》之簽署頁(yè)）
保薦代表人：
程久君 張文
國(guó)信證券股份有限公司
2017 年 3 月 29 日
（本頁(yè)無(wú)正文，為《國(guó)信證券股份有限公司關(guān)于江門市科恒實(shí)業(yè)股份有
限公司 2016 年度募集資金存放與使用專項(xiàng)核查報(bào)告》之簽署頁(yè)）
財(cái)務(wù)顧問主辦人：
張文 周兆偉
國(guó)信證券股份有限公司
2017 年 3 月 29 日