深圳市麥達(dá)數(shù)字股份有限公司
關(guān)于深圳證券交易所 2017 年年報問詢函回復(fù)的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
深圳市麥達(dá)數(shù)字股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2018 年 6 月 11 日收到
深圳券交易所中小板公司管理部下發(fā)的《關(guān)于對深圳市麥達(dá)數(shù)字股份有限公司 2017
年年報的問詢函》（中小板年報問詢函【2018】第 424 號，以下簡稱“問詢函”）。
公司董事會按照問詢函的要求，對相關(guān)問題進(jìn)行了認(rèn)真核查，并向深圳證券
交易所遞交了書面回復(fù)，現(xiàn)將回復(fù)內(nèi)容公告如下：
一、2017 年度，你公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入 9.36 億元，同比增長 17.16%，
歸屬于上市公司股東的凈利潤（以下簡稱“凈利潤”）0.75 億元，同比
下降 49.78%。經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 1.05 億元，同比上升
202.30%，請說明凈利潤、經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額與營業(yè)收入變動趨勢
不一致的原因及合理性。
公司回復(fù)：
（一）公司近兩年的經(jīng)營成果及經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量情況如下
單位：萬元
項(xiàng)目 2017 年度 2016 年度 變動額 變動比例
營業(yè)收入 93,596.54 79,890.65 13,705.89 17.16%
歸屬于上市公司股東的
7,532.73 14,998.77 -7,466.04 -49.78%
凈利潤
歸屬于上市公司股東的
扣除非經(jīng)常性損益的凈 5,212.43 1,669.00 3,543.43 212.31%
利潤
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流
10,531.16 3,483.65 7,047.51 202.30%
量凈額
（二）2017 年度凈利潤與營業(yè)收入變化趨勢不匹配的原因及合理性說明
公司于 2017 年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入 9.36 億元，與去年同期相比增加 17.16%；歸屬于
上市公司股東的凈利潤為 0.75 億元，與去年同期相比下降 49.78%。凈利潤的變動趨
勢與營業(yè)收入變動趨勢不一致的原因具體說明如下：
（1）2016 年度公司因出售全資子公司深圳市元通孵化有限公司 100%股權(quán)取得
約 1.08 億元的投資收益，此筆投資收益增加 2016 年度的凈利潤，但并不影響當(dāng)年
的營業(yè)收入，2017 年度公司未發(fā)生同類事項(xiàng)。
（2）2016 年度單項(xiàng)計(jì)提了大額資產(chǎn)減值準(zhǔn)備共計(jì)人民幣 2,523.93 萬元，此因
素減少 2016 年度的凈利潤，但不會影響當(dāng)年的營業(yè)收入，2017 年度公司未發(fā)生同
類需要單項(xiàng)計(jì)提大額資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的事項(xiàng)。
若剔除上述（1）、（2）兩項(xiàng)因素的影響，同時因公司在 2017 年度加強(qiáng)了費(fèi)用管
控，調(diào)整后的 2017 年度公司凈利潤同比增長 24.31%，與營業(yè)收入變動趨勢基本一
致。
（三）2017 年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額變化趨勢與營業(yè)收入變化趨勢不
匹配的原因及合理性說明
公司于 2017 年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入 9.36 億元，與去年同期相比增加 17.16%；2017 年
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 1.05 億元，與去年同期相比增加 202.30%。經(jīng)營活動
產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額變動趨勢與營業(yè)收入的變動趨勢不匹配的原因如下：
（1）加強(qiáng)應(yīng)收賬款管理
2017 年度，公司完善并強(qiáng)化實(shí)施《應(yīng)收賬款管理制度》，積極推動業(yè)務(wù)板塊應(yīng)
收款項(xiàng)的回收，取得較為明顯的效果。
2017 年度公司“銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金”為 9.08 億元，比 2016 年度
增加 1.49 億元。
（2）加強(qiáng)應(yīng)付賬款管理
2017 年度，公司進(jìn)一步加強(qiáng)供應(yīng)商付款管理，對供應(yīng)商的付款期限進(jìn)行梳理，
并經(jīng)與供應(yīng)商協(xié)商，增加使用銀行承兌匯票進(jìn)行支付。
2017 年度公司“購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”為 6.07 億元，較 2016 年僅
增加 0.64 億元。
綜上，2017 年度“銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金”同比增加的金額比“購買
商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”同比增加的金額多 0.85 億元。
（3）兩者確認(rèn)時點(diǎn)不同
營業(yè)收入是按照權(quán)責(zé)發(fā)生制的原則確認(rèn)，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量是遵循收付
實(shí)現(xiàn)制, 因此現(xiàn)金流與營業(yè)收入的確認(rèn)時點(diǎn)存在時間性差異。
綜上，若考慮上述三項(xiàng)因素影響，公司 2017 年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額
與營業(yè)收入的變動趨勢是一致的。
（四）2017 年度凈利潤和經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額變化趨勢不匹配的原因
及合理性說明
綜合前述第（二）、（三）點(diǎn)的分析和說明，公司 2017 年度凈利潤和經(jīng)營活動產(chǎn)
生的現(xiàn)金流量凈額的變動差異屬于合理現(xiàn)象。
二、你公司 2017 年度利潤分配方案為不派發(fā)現(xiàn)金紅利、不送紅股、
不以公積金轉(zhuǎn)增股本，你公司 2013 年度以來已連續(xù) 5 年未實(shí)施現(xiàn)金分
紅。請你公司補(bǔ)充說明以下內(nèi)容：
1、請結(jié)合同行業(yè)特征、自身經(jīng)營模式、多年度財務(wù)指標(biāo)等，說明
你公司所處發(fā)展階段、行業(yè)特點(diǎn)、資金需求狀況等，并說明 2017 年度
未進(jìn)行現(xiàn)金分紅的具體原因及合理性，是否符合你公司章程等規(guī)定的利
潤分配政策。
2、請說明對你公司合并利潤表中的凈利潤影響達(dá)到或超過 10%的控
股子公司現(xiàn)金分紅政策、2017 年度的盈利情況及現(xiàn)金分紅情況，是否存
在大額未分配利潤留存于子公司的情況，以及你公司擬采取的措施。
公司回復(fù)：
（一）關(guān)于公司 2017 年度未進(jìn)行現(xiàn)金分紅的說明
經(jīng)大華會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為本公司出具的標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計(jì)報
告確認(rèn)，2017 年度公司合并報表實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤為 7,532.73 萬
元，但母公司 2017 年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤為-3,843.73 萬元，未提取法定盈余公積金，
加上年初母公司累計(jì)未分配利潤 2,686.68 萬元，截止 2017 年末母公司可供投資者
分配的利潤數(shù)為-1,157.05 萬元。根據(jù)《公司法》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上
市公司規(guī)范運(yùn)作指引（2015 年修訂）》等的相關(guān)規(guī)定，2017 年母公司可供分配的利
潤為負(fù)數(shù)，不符合現(xiàn)金分紅條件，所以公司 2017 年度未推出現(xiàn)金分紅方案。公司
2017 年的利潤分配政策符合公司法、公司章程等的規(guī)定。
具體說明如下：
1、公司最近五年的財務(wù)指標(biāo)及分紅情況說明：
單位：萬元
年度 合并報表實(shí)現(xiàn)歸 母公司凈 可供投資者分 現(xiàn)金分紅情況及說明
屬于上市公司股 利潤 配的利潤
東的凈利潤
不符合公司法、公司章程等規(guī)定的現(xiàn)金分紅條件，
2013 年 -18,757.51 -6,798.99 -6,735.12
未推出現(xiàn)金分紅方案
不符合公司法、公司章程等規(guī)定的現(xiàn)金分紅條件，
2014 年 1,427.63 1,938.03 -4,797.09
未推出現(xiàn)金分紅方案
不符合公司法、公司章程等規(guī)定的現(xiàn)金分紅條件，
2015 年 1,817.25 774.80 -4,022.30
未推出現(xiàn)金分紅方案
鑒于 2016 年公司凈利潤主要來自非經(jīng)常性損益，
且根據(jù)公司戰(zhàn)略規(guī)劃，公司下一步將重點(diǎn)打造在
企業(yè)級 SaaS 服務(wù)領(lǐng)域的技術(shù)能力、市場能力，從
2016 年 14,998.77 7,007.50 2,686.68 而培育公司平臺能力，未來一定期限內(nèi)公司需要
投入大量資金用于新的戰(zhàn)略落地執(zhí)行，不符合公
司法、公司章程等規(guī)定的現(xiàn)金分紅條件，未推出
現(xiàn)金分紅方案
不符合公司法、公司章程等規(guī)定的現(xiàn)金分紅條件，
2017 年 7,532.73 -3,843.73 -1,157.05
未推出現(xiàn)金分紅方案
2、公司章程關(guān)于現(xiàn)金分紅的規(guī)定
根據(jù)《公司章程》、《未來三年（2015-2017 年）股東回報規(guī)劃》中關(guān)于利潤分配
政策的相關(guān)規(guī)定，公司實(shí)施現(xiàn)金分紅須同時滿足下列條件：
A．公司該年度或半年度實(shí)現(xiàn)的可分配利潤（即公司彌補(bǔ)虧損、提取公積金后
所余的稅后利潤）為正值、且現(xiàn)金流充裕，實(shí)施現(xiàn)金分紅不會影響公司后續(xù)持續(xù)經(jīng)
營；
B．公司累計(jì)可供分配利潤為正值；
C．審計(jì)機(jī)構(gòu)對公司的該年度財務(wù)報告出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報告；
D．公司無重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出等事項(xiàng)發(fā)生（募集資金項(xiàng)目除外）。
重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出是指公司未來十二個月內(nèi)擬對外投資、收購資產(chǎn)、
購買設(shè)備、建筑物的累計(jì)支出達(dá)到或超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的百分之三十。
3、公司經(jīng)營模式及公司發(fā)展計(jì)劃
（1）公司經(jīng)營模式
公司自 2014 年戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型以來一直按照投資控股集團(tuán)模式運(yùn)營，公司合并凈利潤
主要來自于各業(yè)務(wù)板塊子公司，考慮到各子公司經(jīng)營發(fā)展需要，2015-2017 年度均
未實(shí)施子公司向母公司分紅方案。
（2）公司及子公司發(fā)展計(jì)劃
公司于 2014 年轉(zhuǎn)型互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)，“智能硬件+智慧營銷”雙輪驅(qū)動是公司當(dāng)前
戰(zhàn)略規(guī)劃的核心，基于對公司所處行業(yè)趨勢的判斷，智能、數(shù)據(jù)和技術(shù)將會是公司
業(yè)務(wù)未來新的驅(qū)動力，公司“智慧營銷+智能硬件”雙輪驅(qū)動戰(zhàn)略將始終以此為核心，
構(gòu)建公司的核心能力。在當(dāng)前國家在戰(zhàn)略和政策層面大力支持云計(jì)算、大數(shù)據(jù)、人
工智能、物聯(lián)網(wǎng)等領(lǐng)域發(fā)展的有利環(huán)境之下，公司將產(chǎn)、投、研并舉，穩(wěn)健推動戰(zhàn)
略落地。
1）智能硬件板塊
公司該業(yè)務(wù)板塊目前整體處于產(chǎn)業(yè)升級調(diào)整時期。為推動該業(yè)務(wù)板塊的持續(xù)、
健康發(fā)展，公司于 2013 年度開始對該業(yè)務(wù)板塊進(jìn)行優(yōu)化、調(diào)整，主動結(jié)束了部分“雞
肋訂單”，并加大在 LED 照明行業(yè)的投資，經(jīng)公司調(diào)整后，該業(yè)務(wù)板塊最近幾年的
盈利狀況逐步得到改善。為進(jìn)一步提升該業(yè)務(wù)板塊的競爭力，公司于 2015 年度、2016
年度分別啟動了該業(yè)務(wù)板塊旗下兩家控股子公司匯大光電、實(shí)益達(dá)技術(shù)新三板掛牌
事項(xiàng)；此外，2016 年度以來，受益于智能硬件行業(yè)的飛速發(fā)展，公司該業(yè)務(wù)板塊也
迎來快速發(fā)展的機(jī)遇，為確保緊跟行業(yè)發(fā)展的步伐，力爭實(shí)現(xiàn)該業(yè)務(wù)板塊的跨越式
發(fā)展，公司主要在以下兩方面：
A.加大在研發(fā)、市場等領(lǐng)域的投入，尤其是在智能照明、智能家居等新業(yè)務(wù)領(lǐng)
域的投入，并緊跟物聯(lián)網(wǎng)快速發(fā)展所帶來的機(jī)遇，力爭在細(xì)分業(yè)務(wù)領(lǐng)域拓展更大的
市場空間，增強(qiáng)公司的核心競爭力。2017 年度實(shí)益達(dá)技術(shù)的研發(fā)投入同比增加
78.88%，實(shí)益達(dá)工業(yè)的研發(fā)投入同比增加 67.57%，匯大光電的研發(fā)投入同比增加
94.03%；2017 年度，該業(yè)務(wù)板塊三家核心公司共申請了 42 項(xiàng)專利，其中發(fā)明專利 1
項(xiàng)，實(shí)用新型 41 項(xiàng)；2017 年度已完成智能燈具控制盒及智能家居遙控器的技術(shù)和
產(chǎn)品開發(fā)工作，完成 wifi/zigbee/2.4G 等無線通訊技術(shù)在智能照明中的連接和應(yīng)用，
并已批量應(yīng)用于智能照明多種產(chǎn)品。實(shí)益達(dá)技術(shù)和匯大光電都已取得高新技術(shù)企業(yè)
資質(zhì)。
B.啟動機(jī)制創(chuàng)新，實(shí)施合伙人機(jī)制，與事業(yè)合伙人共同出資設(shè)立公司，拓展細(xì)
分領(lǐng)域的業(yè)務(wù)。2016 年 12 月，與引進(jìn)的合伙人劉學(xué)唐共同投資設(shè)立深圳市實(shí)益達(dá)
智能技術(shù)有限公司，主要布局智能照明；2016 年 12 月，將無錫地區(qū)的海外業(yè)務(wù)獨(dú)
立為無錫市益明光電有限公司，核心骨干劉基勇等于 2017 年 12 月入股該公司；2018
年 2 月，與引進(jìn)的合伙人王順利共同投資設(shè)立深圳益明光電技術(shù)有限公司，主要著
眼于國際照明市場，根據(jù)國際市場客戶的需求，研發(fā)、生產(chǎn)和銷售智能商業(yè)照明產(chǎn)
品；2018 年 6 月，與核心骨干共同投資設(shè)立江蘇實(shí)益達(dá)智能光電有限公司，重點(diǎn)開
拓國內(nèi)新零售領(lǐng)域的智能照明市場，發(fā)展自有知識產(chǎn)權(quán)和自有品牌的產(chǎn)品。
為促進(jìn)該業(yè)務(wù)板塊的持續(xù)發(fā)展，公司在智能硬件業(yè)務(wù)板塊的投資布局不會停止，
實(shí)益達(dá)技術(shù)作為公司體系內(nèi)承載智能硬件板塊業(yè)務(wù)的主要主體，目前正圍繞“智能
硬件孵化平臺”，通過內(nèi)生發(fā)展及外延投資，產(chǎn)融結(jié)合，打造以物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)為基礎(chǔ)
的多元化智能硬件孵化平臺。
綜上，該業(yè)務(wù)板塊目前及未來一段時期內(nèi)將處于快速發(fā)展期，為實(shí)現(xiàn)公司在該
業(yè)務(wù)領(lǐng)域的布局，該業(yè)務(wù)板塊最近幾年及未來一段時間需要持續(xù)投入資金以謀求持
續(xù)發(fā)展，因此該業(yè)務(wù)板塊最近幾年均未推出現(xiàn)金分紅方案。
2）智慧營銷板塊
智慧營銷板塊作為公司 2015 年度轉(zhuǎn)型新進(jìn)入的行業(yè)，根據(jù)公司的戰(zhàn)略規(guī)劃，圍
繞智慧營銷服務(wù)業(yè)務(wù)布局是公司當(dāng)前及未來一定時期的戰(zhàn)略側(cè)重點(diǎn)，智慧營銷板塊
已經(jīng)成為公司新的成長動力。在智慧營銷業(yè)務(wù)領(lǐng)域，未來公司將以技術(shù)為基礎(chǔ)，持
續(xù)加大企業(yè)營銷產(chǎn)業(yè)鏈各服務(wù)商整合力度，致力于為企業(yè)客戶提供以技術(shù)為橋梁、
數(shù)據(jù)為驅(qū)動、品效合一為目標(biāo)的一站式營銷數(shù)字化轉(zhuǎn)型服務(wù)，助力企業(yè)客戶實(shí)現(xiàn)全
鏈路數(shù)據(jù)打通，獲得用戶精準(zhǔn)畫像和洞察、產(chǎn)生創(chuàng)意，精準(zhǔn)觸達(dá)；同時不斷沉淀數(shù)
據(jù)，推進(jìn)業(yè)務(wù)創(chuàng)新與優(yōu)化。同樣,公司將立足戰(zhàn)略目標(biāo)，持續(xù)在投資、研發(fā)方面加大
投入，內(nèi)優(yōu)外拓，力爭實(shí)現(xiàn)公司在智慧營銷的布局。
A.研發(fā)方面：公司將基于現(xiàn)有的數(shù)字營銷業(yè)務(wù)，結(jié)合新的技術(shù)、產(chǎn)品和數(shù)據(jù)，
致力于研發(fā)和孵化營銷技術(shù)項(xiàng)目。2017 年度，公司引入甲骨文全球副總裁高禮強(qiáng)等
互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域富有管理和技術(shù)經(jīng)驗(yàn)的行業(yè)專家后，深度圍繞智慧營銷這一主題加大研
發(fā)投入，2017 年度已啟動數(shù)個研發(fā)及內(nèi)部孵化項(xiàng)目，包括智慧營銷“雷達(dá)”等項(xiàng)目，
2017 年該業(yè)務(wù)板塊的研發(fā)投入同比增加近 400 萬元。未來公司將持續(xù)關(guān)注智慧營銷
行業(yè)的創(chuàng)新產(chǎn)品，圍繞云計(jì)算、大數(shù)據(jù)、人工智能、物聯(lián)網(wǎng)、企業(yè)服務(wù)等方向繼續(xù)
加大研發(fā)投入，并充分利用上市公司的綜合優(yōu)勢，通過外延式并購和內(nèi)生式發(fā)展，
加強(qiáng)公司自身的營銷能力和技術(shù)能力，從而給予包括公司旗下被投企業(yè)在內(nèi)的優(yōu)秀
營銷技術(shù)產(chǎn)品資本賦能、運(yùn)營賦能和連接賦能，并與其比肩成長。
B.投資方面：公司于 2015 年度全資收購順為廣告、奇思廣告和利宣廣告后，繼
續(xù)圍繞公司戰(zhàn)略深化布局：2016 年 5 月，投資 SCRM 領(lǐng)域的優(yōu)質(zhì)企業(yè)-深圳市六度人
和科技有限公司；2017 年 7 月，收購六度人和在國內(nèi)的主要增值分銷商-北京微聯(lián)
達(dá)網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司（現(xiàn)已更名為“北京麥達(dá)數(shù)字技術(shù)服務(wù)有限公司），并引入甲
骨文全球副總裁高禮強(qiáng)等互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域富有管理和技術(shù)經(jīng)驗(yàn)的行業(yè)專家加盟公司；
2017 年 8 月，完成投資快消行業(yè)的 CRM 優(yōu)質(zhì)企業(yè)-贏銷通及惠贏天下；2017 年 12 月，
投資大數(shù)據(jù)風(fēng)控技術(shù)服務(wù)提供商-上海富數(shù)科技有限公司；2018 年 5 月，投資深圳
市麥盟科技有限公司。未來公司將以直接投資或產(chǎn)業(yè)基金的方式，持續(xù)在大數(shù)據(jù)、
云計(jì)算、人工智能、金融科技、物聯(lián)網(wǎng)等領(lǐng)域投資布局。
此外，為落地公司產(chǎn)投研的戰(zhàn)略實(shí)施路徑，同時最大限度地規(guī)避投資風(fēng)險，公
司需要聯(lián)合行業(yè)內(nèi)優(yōu)秀的投資團(tuán)隊(duì)，借助其在項(xiàng)目融資、投資、管理、退出等方面
的豐富經(jīng)驗(yàn)，幫助公司戰(zhàn)略穩(wěn)步落地。鑒于此，公司于 2018 年 5 月啟動發(fā)起設(shè)立 2
只專項(xiàng)產(chǎn)業(yè)基金，兩只基金合計(jì)認(rèn)繳出資規(guī)模預(yù)計(jì)在人民幣 6-8 億元（其中公司出
資規(guī)模預(yù)計(jì)為人民幣 1.5 億元），投資方向?yàn)榇髷?shù)據(jù)、人工智能、物聯(lián)網(wǎng)等，擬委
托寧波梅山保稅港區(qū)灃源紅樹灣股權(quán)投資基金管理有限公司（以下簡稱“灃源資本”）
作為基金管理人；同時，鑒于灃源資本管理的寧波灃源啟程投資合伙企業(yè)（有限合
伙）的投資領(lǐng)域更廣且投資領(lǐng)域與公司的戰(zhàn)略規(guī)劃存在協(xié)同效應(yīng)，可為公司帶來更
多的潛在投資收益和投資機(jī)會，公司還認(rèn)購了其 5000 萬元的出資份額。
綜上，在智慧營銷板塊，公司在維持原有業(yè)務(wù)增長的基礎(chǔ)上，將持續(xù)加大研發(fā)
投入與產(chǎn)業(yè)投資，整合資源，構(gòu)建生態(tài)鏈，捕捉前瞻性行業(yè)需求，提供一站式營銷
數(shù)字化轉(zhuǎn)型服務(wù)，并致力于探索能夠契合不同業(yè)務(wù)場景的優(yōu)秀產(chǎn)品，滿足消費(fèi)者多
樣化獲取信息的需求，覆蓋到更廣泛的目標(biāo)人群，實(shí)現(xiàn)更多維度的營銷功能。
3）小結(jié)
綜上所述，考慮到外部環(huán)境、未來公司在研發(fā)投入以及外延并購、業(yè)務(wù)擴(kuò)張的
需要，為保證公司的可持續(xù)發(fā)展及全體股東的整體利益，實(shí)現(xiàn)公司長遠(yuǎn)穩(wěn)定的發(fā)展，
給投資者帶來更好的投資回報，經(jīng)公司董事會審慎討論，審議通過了《2017 年度利
潤分配預(yù)案》：公司 2017 年度不派發(fā)現(xiàn)金紅利，不送紅股，不以公積金轉(zhuǎn)增股本。
公司 2017 年度利潤分配預(yù)案是基于公司實(shí)際情況作出，符合《公司章程》規(guī)定的利
潤分配政策的基本原則及要求，決策程序合法、合規(guī)，符合中國證監(jiān)會、深圳證券
交易所的相關(guān)法律法規(guī)，有利于公司長遠(yuǎn)發(fā)展。
（二）主要子公司 2017 年度的盈利情況及現(xiàn)金分紅情況
1、主要子公司 2017 年度盈利情況及現(xiàn)金分紅情況
單位：萬元
2017 年度凈利 2017 年度可供分 是否現(xiàn)金分
控股子公司名稱
潤 配利潤 紅
上海順為廣告?zhèn)鞑ビ邢薰? 11,050.67 否
4,428.25
上海利宣廣告有限公司 1,619.96 3,986.50 否
奇思國際廣告（北京）有限公司 3,094.20 8,699.70 否
深圳市實(shí)益達(dá)工業(yè)有限公司 858.44 1,421.32 否
深圳市實(shí)益達(dá)技術(shù)股份有限公司 943.73 1,312.62 否
2、主要子公司現(xiàn)金分紅政策
公司尚未統(tǒng)一建立子公司的現(xiàn)金分紅政策，目前子公司的利潤分配方案主要以
各家子公司的章程約定為準(zhǔn)：
（1）順為廣告、奇思廣告、利宣廣告和實(shí)益達(dá)工業(yè)
利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行。由董事會（或執(zhí)行董
事）制定利潤分配方案，報股東會（或股東）批準(zhǔn)后執(zhí)行。
（2）實(shí)益達(dá)技術(shù)
1）公司繳納所得稅后的利潤，按下列順序分配：
A.公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，彌補(bǔ)上一年度的虧損；
B.提取利潤的百分之十列入法定公積金；
C.經(jīng)股東大會決議，根據(jù)公司發(fā)展需要提取任意公積金；
D.公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比 例分配，
支付股東股利。
公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。
提取法定公積金后，是否提取任意公積金由股東大會決定。 公司不得在彌補(bǔ)公司虧
損和提取法定公積金之前向股東分配利潤。 股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧
損和提取法定公積金之前向股東分配 利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還
公司。
2）公司利潤分配政策為：
A.公司的利潤分配應(yīng)注重對投資者的合理投資回報，利潤分配政策應(yīng)保 持連續(xù)
性和穩(wěn)定性；
B.公司可以采取現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式分配股利，并 推行現(xiàn)
金分紅；公司可以根據(jù)公司盈利能力及資金需求情況進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅；
C.存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司有權(quán)扣減該股東所分配的現(xiàn) 金紅利，
以償還其占用的資金。
（3）大額未分利潤滯留子公司的情況及擬采取的措施
鑒于奇思廣告和順為廣告截至 2017 年 12 月 31 日的可供股東分配的利潤分別為
8,699.70 萬元、11,261.01 萬元，結(jié)合兩家公司經(jīng)營及資金情況，兩家公司具備分紅
條件，已經(jīng)于 2018 年 1 月分別向公司現(xiàn)金分紅 8,000 萬元、7,500 萬元。
公司下一步將建立子公司現(xiàn)金分紅機(jī)制，在法律法規(guī)允許的范圍內(nèi)，將子公司
的利潤分配政策統(tǒng)一規(guī)范管理，明確現(xiàn)金分紅政策、分紅比例、分紅條件等因素。
三、2017 年度，你公司與樂視相關(guān)公司和樂風(fēng)移動科技（北京）有
限公司（以下簡稱“樂風(fēng)移動”）簽訂三方債權(quán)債務(wù)償還協(xié)議，用樂風(fēng)
移動擁有的部分媒體資源抵償樂視相關(guān)公司對你公司的債務(wù)。2017 年末，
你公司“其他流動資產(chǎn) ——媒體資源”賬面余額 2,398.71 萬元，請結(jié)
合樂視相關(guān)公司的經(jīng)營現(xiàn)狀說明上述資產(chǎn)是否存在減值情形。
公司回復(fù)：
2017 年公司與原樂視相關(guān)單位（包括樂視電子商務(wù)（北京）有限公司、樂視控
股（北京）有限公司、樂視品牌營銷策劃（北京）有限公司、樂帕營銷服務(wù)（北京）
有限公司等）和樂風(fēng)移動科技（北京）有限公司簽訂了三方債權(quán)債務(wù)償還協(xié)議，用
樂風(fēng)移動科技（北京）有限公司（從事樂視手機(jī)相關(guān)業(yè)務(wù)，涵蓋軟件開發(fā)、計(jì)算機(jī)
系統(tǒng)服務(wù)、互聯(lián)信息服務(wù)等）擁有的 2017 年 10 月 1 日-2018 年 6 月 30 日的價值等
同于未付款金額的媒體資源用于抵償原樂視相關(guān)單位對公司的債務(wù) 3,906.71 萬元。
公司將截止2017年12月31日尚未消耗的媒體資源2,398.71萬元作為其他流動資
產(chǎn)核算列示于資產(chǎn)負(fù)債表中。2017年度資產(chǎn)負(fù)債表日，公司根據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第8
號-資產(chǎn)減值》規(guī)定，對相關(guān)媒體資源進(jìn)行了減值測試，未發(fā)現(xiàn)該項(xiàng)資產(chǎn)存在需要計(jì)
提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的跡象，具體說明如下：
《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第8號-資產(chǎn)減值》規(guī)定：如資產(chǎn)的可收回金額低于其賬面價值
則需計(jì)提減值準(zhǔn)備，其中資產(chǎn)的可收回金額應(yīng)當(dāng)根據(jù)資產(chǎn)的公允價值減去處置費(fèi)用
后的凈額與資產(chǎn)預(yù)計(jì)未來現(xiàn)金流量的限制兩者之間較高者確定。
（一）2017 年度報告出具時對該媒體資源是否減值的判斷
本次三方債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議涉及債權(quán)3,906.71萬元，形成待消耗媒體資源
3,906.71萬元。按照協(xié)議約定，該媒體資源需要在2017年10月1日至2018年6月30日
期間消耗完畢。公司在對該項(xiàng)資產(chǎn)進(jìn)行減值測試時，系以季度為周期，以季度累計(jì)
可回收金額作為進(jìn)行減值測試的基礎(chǔ)，并考慮后續(xù)訂單的獲取情況后判斷是否存在
減值。關(guān)于本次減值測試的具體情況，說明如下：
因按約定本次媒體資源需在3個季度內(nèi)使用完畢，若截至2017年12月31日、2018
年3月31日、2018年6月30日累計(jì)形成的可回收金額分別達(dá)到33.33%、66.67%和100%
或以上并且后續(xù)訂單情況良好，則不存在減值。公司分別在2017年12月31日、2018
年3月31日兩個時間節(jié)點(diǎn)做了減值測試，情況如下：
1、截至2017年12月31日，消耗媒體資源形成的可回收金額為1,592.00萬元，占
本次債權(quán)金額的40.75%，超過33.33%；
2、截至2018年3月31日，累計(jì)消耗媒體資源形成的可回收金額為2,895.80萬元，
占本次債權(quán)金額的74.12%，超過66.67%；
截至2018年3月31日，尚未消耗的媒體資源余額為1,246.71萬元，根據(jù)已獲取的
后續(xù)訂單情況判斷，預(yù)計(jì)2018年6月30日之前累計(jì)消耗媒體資源形成的可回收金額可
超過媒體資源總額。
綜上所述，公司根據(jù)截至2018年3月31日媒體資源的已消耗情況以及2018年4月1
日之后的預(yù)計(jì)消耗情況判斷，認(rèn)為截至2017年12月31日該媒體資源尚未發(fā)生減值跡
象，無需計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。
（二）最新進(jìn)展
截至 2018 年 6 月 19 日，樂風(fēng)移動科技（北京）有限公司尚在正常經(jīng)營中。公
司在樂風(fēng)移動消耗的資源形成的可回收金額已達(dá)到 3,914.80 萬元，已超過媒體資源
成本（即債權(quán)金額）3,906.71 萬元，符合預(yù)期。截至目前該媒體資源亦未發(fā)生減值
情況，無需計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。
四、2017 年末，你公司商譽(yù)賬面余額為 5.52 億元，2017 年度你公
司未對商譽(yù)提取減值準(zhǔn)備。請補(bǔ)充披露商譽(yù)減值的測算過程，說明商譽(yù)
是否存在減值情形。請年審會計(jì)師發(fā)表專業(yè)意見。
公司回復(fù)：
（一）2017 年末，公司商譽(yù)及其相關(guān)減值準(zhǔn)備構(gòu)成如下：
商譽(yù)期末余額
賬面余額 減值準(zhǔn)備
被投資單位 賬面價值
金額（萬 計(jì)提比
金額（萬元） 比例（%） （萬元）
元） 例（%）
深圳市匯大光電科技股份
1,045.14 1.89 1,045.14 100.00 -
有限公司
上海順為廣告?zhèn)鞑ビ邢薰?br/> 27,051.48 49.01 - 27,051.48
司
上海利宣廣告有限公司 5,751.28 10.42 - 5,751.28
奇思國際廣告（北京）有限
21,354.39 38.68 - 21,354.39
公司
合計(jì) 55,202.29 100.00 1,045.14 1.89 54,157.15
（二）商譽(yù)減值的測算過程及是否存在減值情形
1、公司執(zhí)行的商譽(yù)減值測試政策
根據(jù)企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則的要求，因企業(yè)合并所形成的商譽(yù)和使用壽命不確定的無形
資產(chǎn)，無論是否存在減值跡象，每年都進(jìn)行減值測試。公司在對商譽(yù)進(jìn)行減值測試
時，將商譽(yù)的賬面價值分?jǐn)傊令A(yù)期從企業(yè)合并的協(xié)同效應(yīng)中受益的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組
組合。在對包含商譽(yù)的相關(guān)資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合進(jìn)行減值測試時，如與商譽(yù)相關(guān)
的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合存在減值跡象的，先對不包含商譽(yù)的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組
合進(jìn)行減值測試，計(jì)算可收回金額，并與相關(guān)賬面價值相比較，確認(rèn)相應(yīng)的減值損
失。再對包含商譽(yù)的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合進(jìn)行減值測試，比較這些相關(guān)資產(chǎn)組或
者資產(chǎn)組組合的賬面價值（包括所分?jǐn)偟纳套u(yù)的賬面價值部分）與其可收回金額，
如相關(guān)資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合的可收回金額低于其賬面價值的，確認(rèn)商譽(yù)的減值損
失。
2、各被投資單位形成的商譽(yù)及其減值測試情況
（1）公司 2011 年 6 月收購深圳市匯大光電科技股份有限公司（下稱“匯大”）
產(chǎn)生商譽(yù) 1045.14 萬元，由于匯大經(jīng)營情況未達(dá)到預(yù)期且行業(yè)競爭加劇。公司已于
2013 年進(jìn)行減值測試，認(rèn)定商譽(yù)需全額計(jì)提減值準(zhǔn)備。截至 2017 年末收購匯大產(chǎn)
生的商譽(yù)賬面價值為 0，2017 年度無需另行對此計(jì)提減值準(zhǔn)備。
（2）2015 年公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金溢價收購順為廣告、奇思廣告、利宣廣
告三家公司 100%股權(quán)，形成商譽(yù) 54,157.15 萬元，具體為：
單位：萬元
上海順為廣告 奇思國際廣告（北 上海利宣廣
合并成本
傳播有限公司 京）有限公司 告有限公司
--現(xiàn)金 15,050 7,560 2,800
--發(fā)行的權(quán)益性證券的公允價值 16,250 17,640 4,200
合并成本合計(jì) 31,300 25,200 7,000
減：取得的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價
4,248.52 3,845.61 1,248.72
值份額
商譽(yù) 27,051.48 21,354.39 5,751.28
奇思廣告、順為廣告和利宣廣告三家公司自被公司收購以來，經(jīng)營情況良好，
已超額完成三年累計(jì)承諾業(yè)績目標(biāo)，外部經(jīng)營環(huán)境沒有發(fā)生重大不利變化。
2017 年末，公司對三家公司形成的商譽(yù)進(jìn)行減值測試。由于三家公司的業(yè)務(wù)基
本獨(dú)立，各自均能獨(dú)立產(chǎn)生現(xiàn)金流入，公司將三家公司分別認(rèn)定為獨(dú)立的資產(chǎn)組。
基于公司對資產(chǎn)組預(yù)計(jì)的使用安排、經(jīng)營規(guī)劃及盈利預(yù)測，假設(shè)相關(guān)經(jīng)營情況
繼續(xù)保持，由于公司暫無處置計(jì)劃，且不具備存在快速變現(xiàn)的預(yù)期，因此選用資產(chǎn)
預(yù)計(jì)未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值作為可收回金額，并以此作為價值咨詢方法，委托中聯(lián)資
產(chǎn)評估集團(tuán)有限公司（下稱“評估公司”）對三家公司涉及的資產(chǎn)組組合截至價值咨
詢基準(zhǔn)日 2017 年 12 月 31 日未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值分別進(jìn)行評估。
本次評估通過估算資產(chǎn)在未來的預(yù)期的凈現(xiàn)金流量和采用適宜的折現(xiàn)率折算成
現(xiàn)時價值，得出資產(chǎn)預(yù)計(jì)未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值即可收回價值。評估過程中考慮的主
要因素：
《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》規(guī)定了“建立在該預(yù)算或者預(yù)測基礎(chǔ)上的預(yù)計(jì)現(xiàn)金流
量最多涵蓋 5 年”。根據(jù)順為廣告、利宣廣告、奇思廣告管理層提供的
最近幾年資產(chǎn)負(fù)債表、損益表和內(nèi)部管理報表，以及基準(zhǔn)日后五年的銷
預(yù)測期及收 售收入、成本、費(fèi)用、凈利潤、追加資本的預(yù)測，未來五年內(nèi)三家廣告
益期的確定 公司仍將正常運(yùn)行，故預(yù)測期均取 5 年，即 2018 年至 2022 年。三家廣告
公司已有較長的經(jīng)營歷史，運(yùn)行比較穩(wěn)定，可保持長時間的運(yùn)行，評估
公司在執(zhí)行評估程序過程中，假設(shè)三家廣告公司在可預(yù)見的未來保持持
續(xù)性經(jīng)營，故本次估值收益期按永續(xù)確定。
評估公司本次估值根據(jù)歷史年度的收入增長情況、綜合考慮基準(zhǔn)日后新
開發(fā)客戶，新達(dá)成的意向合作協(xié)議與框架合同，預(yù)測未來年度的收入。
收入及成本
三家廣告公司的管理層認(rèn)為，企業(yè)未來毛利率水平會逐漸趨于平穩(wěn)，故
的預(yù)測
評估公司以 2017 年毛利率為基礎(chǔ)，在各個產(chǎn)品正常的毛利率水平范圍內(nèi)，
預(yù)測未來產(chǎn)品毛利率，進(jìn)而預(yù)測未來產(chǎn)品成本。
根據(jù)企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，為了資產(chǎn)減值測試的目的，計(jì)算資產(chǎn)未來現(xiàn)
金流量現(xiàn)值時所使用的折現(xiàn)率應(yīng)當(dāng)是反映當(dāng)前市場貨幣時間價值和資產(chǎn)
特定風(fēng)險的稅前利率。該折現(xiàn)率是企業(yè)在購置或者投資資產(chǎn)時所要求的
必要報酬率。本次估值中，評估公司在確定折現(xiàn)率時，首先考慮以該資
折現(xiàn)率的確
產(chǎn)的市場利率為依據(jù)，但鑒于該資產(chǎn)的利率無法從市場獲得的，因此使
定
用替代利率估計(jì)。在估計(jì)替代利率時，考慮資產(chǎn)剩余壽命期間的貨幣時
間價值和其他相關(guān)因素，根據(jù)企業(yè)加權(quán)平均資金成本（WACC）作適當(dāng)調(diào)
整后確定。調(diào)整時，考慮與資產(chǎn)預(yù)計(jì)現(xiàn)金流量有關(guān)的特定風(fēng)險以及其他
有關(guān)政治風(fēng)險、貨幣風(fēng)險和價格風(fēng)險等。
根據(jù)評估結(jié)論，各資產(chǎn)組截至 2017 年末可收回價值與納入合并賬面可辨認(rèn)凈資
產(chǎn)的公允價值及商譽(yù)的對比情況分別為：
單位：萬元
期末賬面價值
對應(yīng)資產(chǎn)組的合并
被投資單位 應(yīng)分配的商譽(yù) 預(yù)計(jì)可收回金額
賬面可辨認(rèn)凈資產(chǎn) 合計(jì)
賬面價值
公允價值
上海順為廣告?zhèn)鞑?br/> 12,578.78 27,051.48 39,630.26 44,313.71
有限公司
上海利宣廣告有限
4,749.45 5,751.28 10,500.73 15,534.18
公司
奇思國際廣告（北
9,596.41 21,354.39 30,950.80 42,529.03
京）有限公司
由于以上評估的各資產(chǎn)組的可收回金額均大于期末合并賬面可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公
允價值及商譽(yù)的金額合計(jì)數(shù)，公司認(rèn)為期末以上相關(guān)商譽(yù)未發(fā)生減值情況，無需計(jì)
提減值準(zhǔn)備。
（三）會計(jì)師的專項(xiàng)意見
1、我們執(zhí)行的主要審計(jì)程序
（1）評價管理層確定商譽(yù)可收回金額相關(guān)的關(guān)鍵內(nèi)部控制的設(shè)計(jì)和運(yùn)行有效性；
（2）復(fù)核管理層對資產(chǎn)組的認(rèn)定和商譽(yù)的分?jǐn)偡椒ǎ?br/> （3）與公司管理層討論商譽(yù)減值測試過程中所使用的方法、關(guān)鍵評估的假設(shè)、
參數(shù)的選擇、預(yù)測未來收入及現(xiàn)金流折現(xiàn)率等的合理性；
（4）與公司管理層聘請的外部評估機(jī)構(gòu)專家等討論商譽(yù)減值測試過程中所使用
的方法、關(guān)鍵評估的假設(shè)、參數(shù)的選擇、預(yù)測未來收入及現(xiàn)金流折現(xiàn)率等的合理性；
（5）將公司管理層在以往年度商譽(yù)減值測試過程中所使用的關(guān)鍵假設(shè)和參數(shù)、
預(yù)測的未來收入及現(xiàn)金流量等，與本年度所使用的關(guān)鍵假設(shè)和參數(shù)、本年經(jīng)營業(yè)績
等作對比，以評估管理層預(yù)測過程的可靠性和歷史準(zhǔn)確性，并向管理層詢問顯著差
異的原因；
（6）評價由公司管理層聘請的外部評估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、客觀性、經(jīng)驗(yàn)和資質(zhì)；
（7）測試未來現(xiàn)金流量凈現(xiàn)值的計(jì)算是否準(zhǔn)確；
（8）評估管理層于 2017 年 12 月 31 日對商譽(yù)及其減值估計(jì)結(jié)果、財務(wù)報表的
披露是否恰當(dāng)。
2、我們的核查意見
經(jīng)核查，我們認(rèn)為：麥達(dá)數(shù)字公司管理層在商譽(yù)減值測試中作出的判斷是可
接受的，符合《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定。
五、你公司 2015 年收購的三家數(shù)字營銷公司業(yè)績承諾期已經(jīng)結(jié)束，
請補(bǔ)充披露你公司對數(shù)字營銷業(yè)務(wù)的整合進(jìn)展情況，以及業(yè)績承諾期結(jié)
束后是否存在核心人才流失風(fēng)險，是否會對公司生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大影響，
并補(bǔ)充進(jìn)行風(fēng)險提示。
公司回復(fù)：
（一）公司于 2015 年收購的順為廣告、奇思廣告、利宣廣告三家數(shù)字營銷公司，
在 2015-2017 年的業(yè)績承諾與累計(jì)實(shí)現(xiàn)情況如下：
業(yè)績實(shí)現(xiàn)年
指標(biāo) 順為（萬元） 利宣（萬元） 奇思（萬元）
度
2015 年 凈利潤 3,067.23 1,174.16 2,805.12
業(yè)績實(shí)現(xiàn)年
指標(biāo) 順為（萬元） 利宣（萬元） 奇思（萬元）
度
扣除非經(jīng)常性損益后的凈利
3,066.27 1,155.77 2,806.36
潤
承諾業(yè)績 2,500.00 1,000.00 1,800.00
凈利潤 3,504.38 1,315.65 2,435.10
扣除非經(jīng)常性損益后的凈利
2016 年 3,336.58 1,318.46 2,361.90
潤
承諾業(yè)績 3,250.00 1,300.00 2,340.00
凈利潤 4,428.25 1,619.96 3,094.20
扣除非經(jīng)常性損益后的凈利
2017 年 3,826.92 1,617.93 2,966.17
潤
承諾業(yè)績 4,225.00 1,690.00 3,042.00
累計(jì)實(shí)現(xiàn)業(yè)績 10,229.77 4,089.35 8,133.19
累計(jì)承諾業(yè)績
9,975.00 3,990.00 7,182.00
累計(jì)承諾業(yè)績完成率 102.55% 102.49% 113.24%
綜上，順為廣告、利宣廣告、奇思廣告 2015-2017 年三年累計(jì)業(yè)績承諾完成率
分別為 102.55%、102.49%、113.24%，均超額完成累計(jì)業(yè)績承諾。
（二）數(shù)字營銷業(yè)務(wù)的整合進(jìn)展情況
公司主要通過采取財務(wù)管理體系整合、內(nèi)控管理體系整合和業(yè)務(wù)整合等對新業(yè)
務(wù)進(jìn)行整合，整合的具體情況如下：
1、財務(wù)管理體系整合
（1）整合財務(wù)管理組織架構(gòu)：公司對三家互聯(lián)網(wǎng)公司派駐財務(wù)總監(jiān)，全面負(fù)責(zé)
其財務(wù)管理工作。財務(wù)總監(jiān)由集團(tuán)統(tǒng)一管理，統(tǒng)一組織實(shí)施考核；向集團(tuán)財務(wù)部作
月度工作匯報、定期述職。
（2）整合財務(wù)業(yè)務(wù)管控：以全面預(yù)算管理、資金管理為主要手段，履行財務(wù)業(yè)
務(wù)管控職能，建立相對統(tǒng)一的財務(wù)核算和管理體系。
（3）整合財務(wù)信息平臺：公司已在互聯(lián)網(wǎng)公司使用統(tǒng)一的財務(wù)管理軟件，在統(tǒng)
一管理框架下實(shí)現(xiàn)財務(wù)信息共享，逐步實(shí)現(xiàn)財務(wù)信息與業(yè)務(wù)信息的融合，為經(jīng)營決
策提供支持。
2、內(nèi)控管理體系整合
公司根據(jù)《公司章程》、《子公司管理制度》等管理制度的規(guī)定，對互聯(lián)網(wǎng)公司
的內(nèi)部控制體系進(jìn)行整合。公司建立了包括合同審批、重大事項(xiàng)上報、內(nèi)部審計(jì)等
管理程序，對業(yè)務(wù)的開展提供風(fēng)險評估辦法和風(fēng)險防范措施。
3、業(yè)務(wù)整合
為支持公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，并更好的整合數(shù)字營銷板塊業(yè)務(wù)，公司于 2015 年度成立
了數(shù)字營銷集團(tuán)，作為承載公司該新興業(yè)務(wù)板塊集中管理和資源調(diào)配的中心，目前
三家數(shù)字營銷公司已在多途徑開展如聯(lián)合比稿等措施，有利于提升單家公司的競爭
力，截至目前三家數(shù)字營銷公司已基于各自優(yōu)勢在多家客戶實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)合作。 2017
年度，公司在數(shù)字營銷板塊層面成立了數(shù)字營銷管委會，并推選出 1 名在創(chuàng)始人擔(dān)
任管委會主席，其余創(chuàng)始人作為委員參與其中。數(shù)字營銷管委會實(shí)行例會制，由子
公司分別陳述業(yè)務(wù)現(xiàn)狀和需解決事項(xiàng)，討論并決定應(yīng)對措施。
4、協(xié)同布局營銷 SaaS
鑒于數(shù)字營銷行業(yè)已經(jīng)發(fā)生了非常大的變化，為穩(wěn)定和推進(jìn)數(shù)字營銷公司現(xiàn)有
業(yè)務(wù)，公司也在對現(xiàn)有數(shù)字營銷業(yè)務(wù)進(jìn)行升級，以技術(shù)為手段、大數(shù)據(jù)為驅(qū)動、品
效合一為目標(biāo)，幫助客戶實(shí)現(xiàn)營銷數(shù)字化轉(zhuǎn)型，從而推動公司智慧營銷戰(zhàn)略落地。
公司在 2015 年投資了三家數(shù)字營銷公司后，又陸續(xù)投資了六度人合、贏銷通、
惠贏天下、微聯(lián)達(dá)（北京麥達(dá)）和富數(shù)科技等系列技術(shù)類企業(yè)，補(bǔ)全公司智慧營銷
板塊的布局。
2018 年 5 月，公司與順為廣告和奇思廣告的主要創(chuàng)始人共同投資深圳市麥盟
科技有限公司，未來雙方不排除在其他項(xiàng)目上繼續(xù)合作。三家數(shù)字營銷公司將在公
司“智能硬件+智慧營銷”雙輪驅(qū)動的戰(zhàn)略框架之下，進(jìn)一步發(fā)揮各自的價值，力爭
實(shí)現(xiàn)第二次發(fā)展。
通過以上整合措施，公司將原來不同的運(yùn)作體系有機(jī)地結(jié)合成一個運(yùn)作體系，
達(dá)到提升合并整體價值的目的，實(shí)現(xiàn)全體股東價值的最大化。
（三）業(yè)績承諾期結(jié)束后，是否存在核心人才流失風(fēng)險，是否會對公司業(yè)績產(chǎn)
生重大影響。
公司數(shù)字營銷業(yè)務(wù)屬于輕資產(chǎn)業(yè)務(wù)，該業(yè)務(wù)板塊核心人才對數(shù)字營銷行業(yè)的發(fā)
展趨勢、市場和客戶需求偏好有著深入的理解，能夠有效把握數(shù)字營銷業(yè)務(wù)布局和
機(jī)遇，業(yè)績承諾期結(jié)束后，如果公司不能有效保持完善激勵機(jī)制，可能會影響核心
人員積極性、創(chuàng)造性，面臨人才流失風(fēng)險，從而對公司經(jīng)營造成不利影響。
為了促進(jìn)業(yè)績承諾期結(jié)束后三家數(shù)字營銷公司的穩(wěn)定和發(fā)展，公司主要從以下
幾個層面重點(diǎn)推進(jìn)，避免因核心人才流失帶來的不利影響：
1、激勵層面
2017 年 5 月 4 日，公司第四屆董事會第三十七次會議審議通過《關(guān)于公司
及其摘要的議案》等議案，本次限制性股
票激勵計(jì)劃首次授予的激勵對象總?cè)藬?shù)為 44 人，涉及的股份數(shù)為 363.1207 萬股，
激勵對象中主要為公司數(shù)字營銷板塊的核心人才。2017 年 6 月 15 日，公司第五屆
董事會第十次會議審議通過了《關(guān)于公司 2017 年度限制性股票激勵計(jì)劃第一個解鎖
期解鎖條件成就的議案》，除已經(jīng)因離職而回購注銷的 1 位激勵對象外，數(shù)字營銷板
塊的所有激勵對象均滿足解鎖條件。
2、組織層面
公司將三家數(shù)字營銷公司的業(yè)務(wù)打造成事業(yè)部制，在數(shù)字營銷板塊層面成立了
數(shù)字營銷管委會，并推選 1 名創(chuàng)始人擔(dān)任管委會主席，其余創(chuàng)始人作為委員參與其
中。數(shù)字營銷管委會實(shí)行例會制，由子公司分別陳述業(yè)務(wù)現(xiàn)狀和需解決事項(xiàng)，討論
并決定應(yīng)對措施。
3、核心管理團(tuán)隊(duì)的合伙人機(jī)制
為提升員工的積極性和創(chuàng)造性，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)的快速發(fā)展，公司自 2016 年以來
開展機(jī)制創(chuàng)新，實(shí)施合伙人機(jī)制。2018 年度公司對數(shù)字營銷板塊的核心管理團(tuán)隊(duì)成
員也實(shí)施了以“分享超額收益”為主題的人才機(jī)制。
4、數(shù)字營銷現(xiàn)有業(yè)務(wù)升級層面，三家數(shù)字營銷公司參與公司智慧營銷戰(zhàn)略落地
并發(fā)揮積極作用。
在公司智慧戰(zhàn)略落地的過程中，三家數(shù)字營銷公司將圍繞為客戶提供以技術(shù)為
橋梁、以數(shù)據(jù)為驅(qū)動力、以品效合一為目的的一站式營銷數(shù)字化轉(zhuǎn)型服務(wù)為目標(biāo)，
同時三家公司創(chuàng)始人在對公司戰(zhàn)略高度認(rèn)同的基礎(chǔ)上，結(jié)合多年對行業(yè)的深入理解，
各有自身的優(yōu)勢資源，協(xié)調(diào)公司在“產(chǎn)投研”實(shí)施路徑上，實(shí)現(xiàn)價值傳遞的最大化，
在公司智慧營銷戰(zhàn)略落地過程中發(fā)揮積極作用。
（四）補(bǔ)充風(fēng)險提示
1、文化融合的風(fēng)險
由于公司是從傳統(tǒng)制造業(yè)跨界轉(zhuǎn)型到互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)，兩個行業(yè)存在較大文化差異，
在整合過程中的主要風(fēng)險為文化融合風(fēng)險。公司高度重視此風(fēng)險并積極推動兩種文
化的融合，通過對公司文化現(xiàn)狀與預(yù)期的差距分析，持續(xù)就價值觀等問題進(jìn)行溝通
交流，設(shè)計(jì)必要的組織變革方案，規(guī)劃企業(yè)文化融合和建設(shè)戰(zhàn)略，以期有效降低文
化融合帶來的風(fēng)險。
2、商譽(yù)減值的風(fēng)險
公司于 2015 年內(nèi)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買順為廣告、奇思廣告和利宣廣告 100%
的股權(quán)，在公司合并資產(chǎn)負(fù)債表中形成了較大金額的商譽(yù)。根據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》
規(guī)定，本次交易形成的商譽(yù)不作攤銷處理，但需在未來每年年度終了進(jìn)行減值測試。
目前三家數(shù)字營銷公司經(jīng)營發(fā)展如預(yù)期，但如三家數(shù)字營銷公司未來經(jīng)營狀況惡化，
則未來仍存在商譽(yù)減值的風(fēng)險，從而對公司當(dāng)期損益造成不利影響。公司將充分發(fā)
揮互聯(lián)網(wǎng)板塊業(yè)務(wù)內(nèi)部資源的協(xié)調(diào)性，在品牌影響、技術(shù)研發(fā)、市場開拓等方面的
協(xié)同優(yōu)勢，進(jìn)一步增強(qiáng)細(xì)分領(lǐng)域的市場競爭力，提升互聯(lián)網(wǎng)板塊的核心競爭力和盈
利能力，降低產(chǎn)生商譽(yù)減值風(fēng)險的可能性。
3、人才隊(duì)伍建設(shè)風(fēng)險
公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型后，新納入公司的管理團(tuán)隊(duì)及業(yè)務(wù)人員的穩(wěn)定性，將直接影響公
司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的成果。若不能很好地控制人才流失的風(fēng)險，則會對公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型造成
不利影響。同時，隨著公司多個業(yè)務(wù)板塊的開展，管理的寬度和深度將大幅增加，
公司需要培養(yǎng)大量與公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型業(yè)務(wù)發(fā)展相適應(yīng)的人才。針對新納入的公司，為
避免核心團(tuán)隊(duì)成員流失造成不利影響，公司將適時調(diào)整管理方法，采取激勵措施，
確保核心團(tuán)隊(duì)成員的穩(wěn)定。同時，公司將積極完善人才培養(yǎng)機(jī)制，建立科學(xué)合理的
薪酬考核和獎勵機(jī)制，提高員工的積極性，吸引和留住優(yōu)秀人才，促進(jìn)公司各項(xiàng)業(yè)
務(wù)順利開展。
六、年報披露，你公司未來將通過產(chǎn)業(yè)發(fā)展、投資布局、研發(fā)創(chuàng)新
等方式，推動公司“智慧營銷+智能硬件”雙輪驅(qū)動戰(zhàn)略落地。而你公
司原有主營業(yè)務(wù)為電子制造服務(wù)。請說明你公司已采取或擬采取的投資
風(fēng)險控制措施，以及是否已充分提示風(fēng)險。
公司回復(fù)：
公司在投資過程中及前后階段，嚴(yán)格控制項(xiàng)目的投資風(fēng)險，且公司已在定期報
告及臨時公告中充分提示了投資風(fēng)險，具體說明如下：
（一）公司采取的投資風(fēng)險控制措施
1、引入專業(yè)團(tuán)隊(duì)，專業(yè)視角把控風(fēng)險。
自 2015 年通過并購轉(zhuǎn)型數(shù)字營銷之后， 2017 年公司又引入原 Oracle 中國副總
裁高禮強(qiáng)團(tuán)隊(duì)，公司已經(jīng)在營銷數(shù)字化領(lǐng)域建立了專業(yè)的團(tuán)隊(duì)，具備在智慧營銷領(lǐng)
域的專業(yè)判斷能力。
2、產(chǎn)投結(jié)合，賦能投資，協(xié)同成長，降低投資風(fēng)險。
公司堅(jiān)持產(chǎn)業(yè)投資的原則，圍繞公司核心主業(yè)，基于專業(yè)的產(chǎn)業(yè)視角，進(jìn)行產(chǎn)
業(yè)戰(zhàn)略投資布局，延伸產(chǎn)業(yè)觸角；同時，也通過投資接受新的理念，洞察行業(yè)成長，
升級改造現(xiàn)有產(chǎn)業(yè)，助力戰(zhàn)略落地。
產(chǎn)投結(jié)合的方式，實(shí)現(xiàn)了公司與投資標(biāo)的之間文化、資源、能力的連接，助力
所投資項(xiàng)目發(fā)展，有效降低投資風(fēng)險，同時也能形成新的產(chǎn)業(yè)機(jī)會，實(shí)現(xiàn)公司業(yè)務(wù)
外延拉動內(nèi)生增長。
公司 2016 年戰(zhàn)略投資了 SCRM 企業(yè)六度人和（EC），隨后公司利用自身資源優(yōu)
勢迅速成為 EC 華北區(qū)域成長最快的增值分銷商，幫助 EC 實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)的快速增長；2017
年，公司又與 EC 共同研發(fā)推出智慧營銷“雷達(dá)”產(chǎn)品；在雙方深度合作的基礎(chǔ)上，
2018 年公司又與 EC 共同發(fā)起設(shè)立 6-8 億產(chǎn)業(yè)基金，支持 EC 業(yè)務(wù)布局，助力公司戰(zhàn)
略落地；未來，雙方還將在智能辦公硬件領(lǐng)域協(xié)同合作。
3、制定《投資管理制度》，在投前、投中、協(xié)議簽訂、投后管理的各個環(huán)節(jié)嚴(yán)
控項(xiàng)目投資風(fēng)險。
投前：通過深度全面的行業(yè)研究，充分的市場調(diào)研，進(jìn)行項(xiàng)目篩選與分析。
投中：必要情況下聘請專業(yè)的第三方中介機(jī)構(gòu)，從財務(wù)、法律、產(chǎn)品與技術(shù)等
多個方面進(jìn)行充分的盡調(diào)，揭示項(xiàng)目風(fēng)險。
投資協(xié)議簽署階段：通過與標(biāo)的公司的談判，為公司爭取更多的投資保護(hù)條款，
設(shè)立嚴(yán)格的違約責(zé)任條款，控制投資風(fēng)險。
投后管理階段：定期收集匯總項(xiàng)目財務(wù)報告，以及業(yè)務(wù)進(jìn)展、年度預(yù)算和經(jīng)營
計(jì)劃等情況，并對財報進(jìn)行分析；定期與項(xiàng)目方管理層、研發(fā)、業(yè)務(wù)、銷售、財務(wù)
等負(fù)責(zé)人溝通，直接掌握獲取第一手項(xiàng)目經(jīng)營管理、業(yè)務(wù)發(fā)展與經(jīng)營計(jì)劃執(zhí)行、股
權(quán)與人事變動等情況；定期對所投資項(xiàng)目所涉及的國家政策、行業(yè)趨勢、競爭格局
進(jìn)行研究分析；通過財務(wù)、業(yè)務(wù)經(jīng)營和行業(yè)市場等多方面，對所投項(xiàng)目總體運(yùn)行狀
況進(jìn)行評估，進(jìn)行風(fēng)險預(yù)警，并提出后續(xù)投資戰(zhàn)略的建議方案。
4、與專業(yè)的外部投資機(jī)構(gòu)合作，借助專業(yè)投資能力，進(jìn)一步降低投資風(fēng)險。
公司將與六度人和共同發(fā)起設(shè)立規(guī)模 6-8 億元人民幣的專項(xiàng)產(chǎn)業(yè)基金，并委托
灃源資本作為基金管理人。專業(yè)的投資團(tuán)隊(duì)與專業(yè)的產(chǎn)業(yè)視角結(jié)合，共同把控項(xiàng)目
投資風(fēng)險。
（二）風(fēng)險提示情況
1、定期報告中的風(fēng)險提示
公司在《2017 年年度報告》，第四節(jié)“經(jīng)營情況討論與分析”，第九條“公司未
來發(fā)展展望”，第三點(diǎn)“公司未來可能面臨的主要風(fēng)險和應(yīng)對措施”中已經(jīng)向投資者
提示了“投資、并購順利實(shí)施及收購整合風(fēng)險”和“商譽(yù)減值的風(fēng)險”等 ：
（1）投資、并購順利實(shí)施及收購整合風(fēng)險
公司在投資、并購過程中，可能因多方面原因（如標(biāo)的企業(yè)盡調(diào)、業(yè)務(wù)談判進(jìn)
展不順利等）導(dǎo)致整個項(xiàng)目中途停止，也可能會在投資、并購?fù)瓿珊?，發(fā)生公司與
標(biāo)的公司團(tuán)隊(duì)整合不及預(yù)期、標(biāo)的公司業(yè)績承諾未達(dá)成以及標(biāo)的公司生產(chǎn)經(jīng)營出現(xiàn)
重大不利變化等情形，從而導(dǎo)致公司投資、并購效果及目的不達(dá)預(yù)期，拖累公司業(yè)
績，甚至出現(xiàn)投資、并購失敗的風(fēng)險。公司在投資、并購過程中，會在項(xiàng)目開展前
做好調(diào)研和論證工作，同時充分借助券商、律師、會計(jì)師或資產(chǎn)評估師等中介機(jī)構(gòu)
的專業(yè)力量，做好必要的盡職調(diào)查，分析潛在風(fēng)險，并在項(xiàng)目完成后通過做好充分
的投后管理工作，盡力避免可能的風(fēng)險。
（2）商譽(yù)減值的風(fēng)險
公司于 2015 年內(nèi)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買順為廣告、奇思廣告和利宣廣告 100%
的股權(quán)，在公司合并資產(chǎn)負(fù)債表中形成了較大金額的商譽(yù)。根據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》
規(guī)定，本次交易形成的商譽(yù)不作攤銷處理，但需在未來每年年度終了進(jìn)行減值測試。
如前所述，目前標(biāo)的公司經(jīng)營、市場發(fā)展及已有訂單情況表明評估報告預(yù)測期的預(yù)
測營業(yè)收入具有可實(shí)現(xiàn)性，且毛利率取值與標(biāo)的公司歷史毛利率基本保持一致、具
有合理性，但如本次擬收購的標(biāo)的公司未來經(jīng)營狀況惡化，則未來仍存在商譽(yù)減值
的風(fēng)險，從而對上市公司當(dāng)期損益造成不利影響。公司將充分發(fā)揮數(shù)字營銷板塊業(yè)
務(wù)內(nèi)部資源的協(xié)調(diào)性，在品牌影響、技術(shù)研發(fā)、市場開拓等方面的協(xié)同優(yōu)勢，進(jìn)一
步增強(qiáng)細(xì)分領(lǐng)域的市場競爭力，提升數(shù)字營銷板塊的核心競爭力和盈利能力，降低
產(chǎn)生商譽(yù)減值風(fēng)險的可能性。
2、臨時公告中的風(fēng)險提示
在公司公告投資事項(xiàng)時，也均向投資者提示了投資風(fēng)險。如公司在 2018 年 2
月 9 日發(fā)布的《關(guān)于投資上海富數(shù)科技有限公司的公告》中的風(fēng)險提示如下：“富數(shù)
科技所屬行業(yè)雖發(fā)前景非常廣闊，但若富數(shù)科技未來不能準(zhǔn)確把握市場和行業(yè)發(fā)展
趨勢，及時提升自身業(yè)務(wù)水平和創(chuàng)新能力，則存在競爭優(yōu)勢減弱、經(jīng)營業(yè)績下滑等
不利情況發(fā)生的可能，從而導(dǎo)致公司本次投資不能達(dá)成預(yù)期的風(fēng)險，敬請廣大投資
者注意投資風(fēng)險”。
深圳市麥達(dá)數(shù)字股份有限公司董事會
2018 年 6 月 21 日