木林森股份有限公司
2018年第四次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛
假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、本次股東大會(huì)無變更、取消、否決提案的情況；
2、本次股東大會(huì)以現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合方式召開；
3、本次股東大會(huì)不涉及變更前次股東大會(huì)決議。
一、會(huì)議召開情況
1、會(huì)議召開時(shí)間：
（1）現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開時(shí)間：2018 年 06 月 20 日（星期三）14:30；
（2）網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：2018 年 06 月 19 日－2018 年 06 月 20 日，其中：通過
深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時(shí)間為：2018 年 06 月 20 日上午
9:30－11:30，下午 13:00－15:00；通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的
具體時(shí)間為：2018 年 06 月 19 日下午 15:00－06 月 20 日下午 15:00。
2、現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開地點(diǎn)：廣東省中山市小欖鎮(zhèn)木林森大道 1 號(hào)木林森股份有限
公司一樓會(huì)議室；
3、會(huì)議召開方式：本次股東大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合方式；
4、會(huì)議召集人：木林森股份有限公司董事會(huì)；
5、會(huì)議主持人：公司董事長(zhǎng)孫清煥先生；
6、本次股東大會(huì)的召集、召開與表決程序符合《公司法》、《上市公司股東
大會(huì)規(guī)則》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》等法律、法規(guī)、
部門規(guī)章及規(guī)范性文件的規(guī)定。
二、會(huì)議出席情況
1、出席會(huì)議的總體情況
參加本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議和網(wǎng)絡(luò)投票的股東及股東授權(quán)委托代表 6 人，代
表有表決權(quán)的股份數(shù)為 730,379,900 股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的 69.1218%，
其中：現(xiàn)場(chǎng)出席股東會(huì)議的股東及股東授權(quán)委托代表 4 人，代表有表決權(quán)的股份
數(shù)為 730,353,400 股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的 69.1193%；通過網(wǎng)絡(luò)投票的
股東共 2 人，代表有表決權(quán)的股份數(shù) 26,500 股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的
0.0025％。
2、中小股東出席的總體情況
出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議和參加網(wǎng)絡(luò)投票的中小投資者及股東授權(quán)代表
人，代表有表決權(quán)股份 26,500 股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0025％。
其中：現(xiàn)場(chǎng)出席股東會(huì)議的股東及股東授權(quán)委托代表 0 人，代表有表決權(quán)的
股份數(shù)為 0 股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0000%；通過網(wǎng)絡(luò)投票的股東共 2
人，代表有表決權(quán)的股份數(shù) 26,500 股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0025％。
中小股東是指除公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、單獨(dú)或者合計(jì)持有公司
5%以上股份的股東以外的其他股東。
公司部分董事、全體監(jiān)事和董事會(huì)秘書出席了本次股東大會(huì)，高級(jí)管理人員
和見證律師列席了本次股東大會(huì)。公司聘請(qǐng)的上海市錦天城（深圳）律師事務(wù)所
的代表律師對(duì)本次股東大會(huì)進(jìn)行了見證，并出具了法律意見書。
三、議案審議表決情況
與會(huì)股東認(rèn)真審議了本次會(huì)議的議案，表決結(jié)果如下：
（一）審議并通過了《關(guān)于變更注冊(cè)資本的議案》
公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)已獲得中國證券監(jiān)
督管理委員會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)木林森股份有限公司向義烏和諧明芯股權(quán)投資合伙企業(yè)
（有限合伙）發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2018〕211
號(hào)）的核準(zhǔn)，公司向義烏和諧明芯股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“和
諧明芯”）非公開發(fā)行人民幣普通股 96,826,516 股，2018 年 3 月 26 日,公司召開
2017 年度股東大會(huì),審議并通過了《關(guān)于公司 2017 年度利潤(rùn)分配預(yù)案的議案》。
上述利潤(rùn)分配方案已于 2018 年 4 月 11 日實(shí)施完畢。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)
行價(jià)格和發(fā)行數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整,調(diào)整后向和諧明芯發(fā)行 195,305,832 股股份。
公司總股本由 1,056,655,836 股增加至 1,251,961,668 股。
瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的增資事項(xiàng)進(jìn)行了驗(yàn)資，并
出具了《驗(yàn)資報(bào)告》（瑞華驗(yàn)字[2018]第 48510001 號(hào)）。根據(jù)該驗(yàn)資報(bào)告，截
至 2018 年 4 月 12 日止，公司變更后的累計(jì)注冊(cè)資本人民幣 1,251,961,668 元,股
本人民幣 1,251,961,668 元。
表決結(jié)果：同意 730,379,900 股，占出席本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的
100.0000%；反對(duì) 0 股，占出席本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0000%；棄
權(quán) 0 股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán) 0 股），占出席本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份總
數(shù)的 0.0000%。
其中，中小股東投票表決結(jié)果：同意 26,500 股，占出席會(huì)議中小股東所持
有表決權(quán)股份總數(shù)的 100.0000％；反對(duì) 0 股，占出席會(huì)議中小股東所持有表決權(quán)
股份總數(shù)的 0.0000％；棄權(quán) 0 股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán) 0 股），占出席會(huì)
議中小股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0000％。
本提案已經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持有的有效表決權(quán)三分之二以上通過。
（二）審議并通過了《關(guān)于修改的議案》
根據(jù)《公司法》、《上市公司章程指引》等有關(guān)法律法規(guī)及公司實(shí)際情況，
現(xiàn)對(duì)《公司章程》中有關(guān)注冊(cè)資本、股份總數(shù)、董事會(huì)成員人數(shù)作相應(yīng)修改。
具體修訂內(nèi)容：
修改前 修改后
第六條 公司注冊(cè)資本為人民幣 第六條 公司注冊(cè)資本為人民幣
1,056,655,836 元。 1,251,961,668 元。
第十九條 公司的股份總數(shù)為 第十九條 公司的股份總數(shù)為
1,056,655,836 股，1,056,655,836 股均 1,251,961,668 股，1,251,961,668 股均為
為人民幣普通股，公司無其他種類股份。 人民幣普通股，公司無其他種類股份。
第一百零七條 董事會(huì)由 7 名董事組 第一百零七條 董事會(huì)由 9 名董事組
成，設(shè)董事長(zhǎng) 1 人。董事會(huì)成員中包括 3 成，設(shè)董事長(zhǎng) 1 人。董事會(huì)成員中包括
名獨(dú)立董事。 3 名獨(dú)立董事。
表決結(jié)果：同意 730,379,900 股，占出席本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的
100.0000%；反對(duì) 0 股，占出席本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0000%；棄
權(quán) 0 股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán) 0 股），占出席本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份總
數(shù)的 0.0000%。
其中，中小股東投票表決結(jié)果：同意 26,500 股，占出席會(huì)議中小股東所持
有表決權(quán)股份總數(shù)的 100.0000％；反對(duì) 0 股，占出席會(huì)議中小股東所持有表決權(quán)
股份總數(shù)的 0.0000％；棄權(quán) 0 股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán) 0 股），占出席會(huì)
議中小股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0000％。
本提案已經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持有的有效表決權(quán)三分之二以上通過。
（三）審議并通過了《關(guān)于簽訂
的議案》
表決結(jié)果：同意 730,379,900 股，占出席本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的
100.0000%；反對(duì) 0 股，占出席本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0000%；棄
權(quán) 0 股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán) 0 股），占出席本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份總
數(shù)的 0.0000%。
其中，中小股東投票表決結(jié)果：同意 26,500 股，占出席會(huì)議中小股東所持
有表決權(quán)股份總數(shù)的 100.0000％；反對(duì) 0 股，占出席會(huì)議中小股東所持有表決權(quán)
股份總數(shù)的 0.0000％；棄權(quán) 0 股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán) 0 股），占出席會(huì)
議中小股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0000％。
（四）審議并通過了《關(guān)于增補(bǔ)公司第三屆董事會(huì)非獨(dú)立董事的議案》
會(huì)議采取累積投票制選舉出王嘯先生、周立宏先生為公司第三屆董事會(huì)非獨(dú)
立董事，任期與第三屆董事會(huì)任期一致。各當(dāng)選人表決結(jié)果如下：
1、 選舉王嘯先生為公司第三屆董事會(huì)非獨(dú)立董事
表決結(jié)果：同意 730,367,901 股，占出席本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的
99.9984%。
其中，中小股東投票表決結(jié)果：同意 14,501 股，占出席會(huì)議中小股東所持
有表決權(quán)股份總數(shù)的 54.7208％。
2、選舉周立宏先生為公司第三屆董事會(huì)非獨(dú)立董事
表決結(jié)果：同意 730,367,901 股，占出席本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的
99.9984%。
其中，中小股東投票表決結(jié)果：同意 14,501 股，占出席會(huì)議中小股東所持
有表決權(quán)股份總數(shù)的 54.7208％。
四、律師出具的法律意見
1、律師事務(wù)所名稱：上海市錦天城（深圳）律師事務(wù)所
2、律師姓名：鄒曉冬、陸文熙
3、結(jié)論性意見：本次股東大會(huì)的召集和召開程序符合《公司法》、《股東
大會(huì)規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定；會(huì)議召集人具備召集本次股東大會(huì)的資格；
出席及列席會(huì)議的人員均具備合法資格；本次股東大會(huì)的表決程序符合《公司法》、
《股東大會(huì)規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定，表決結(jié)果合法有效。
五、備查文件
1、木林森股份有限公司 2018 年第四次臨時(shí)股東大會(huì)決議；
2、上海市錦天城（深圳）律師事務(wù)所關(guān)于木林森股份有限公司 2018 年第四
次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見書。
特此公告。
木林森股份有限公司
董事會(huì)
2018 年 06 月 21 日