蘇州東山精密制造股份有限公司 重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)報(bào)告書(shū)（草案）摘要
股票代碼：002384 股票簡(jiǎn)稱：東山精密 上市地點(diǎn)：深圳證券交易所
蘇州東山精密制造股份有限公司
重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)報(bào)告書(shū)（草案）
摘要
交易對(duì)方名稱 住所與通訊地址
Flex Ltd. 2 Changi South Lane, Singapore
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)
二〇一八年六月
蘇州東山精密制造股份有限公司 重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)報(bào)告書(shū)（草案）摘要
公司聲明
本重大資產(chǎn)重組報(bào)告書(shū)摘要的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次重組的簡(jiǎn)要情
況，并不包括《蘇州東山精密制造股份有限公司重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)報(bào)告書(shū)（草案）》
全文的各部分內(nèi)容?！短K州東山精密制造股份有限公司重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)報(bào)告書(shū)（草
案）》全文同時(shí)刊載于巨潮資訊網(wǎng)網(wǎng)站；備查文件置備于蘇州東山精密制造股份
有限公司。
本公司及全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員保證報(bào)告書(shū)及其摘要內(nèi)容的真實(shí)、
準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并報(bào)告書(shū)及其摘要真
實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任；如本次交易因涉嫌所提供或
者披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛?br/>者被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論明確之前，將暫停轉(zhuǎn)讓在上市公司
擁有權(quán)益的股份。
本次交易有關(guān)監(jiān)管部門(mén)對(duì)本次交易事項(xiàng)所作的任何決定或意見(jiàn)，均不代表其
對(duì)本公司股票的價(jià)值或投資者收益的實(shí)質(zhì)性判斷或保證。任何與之相反的聲明均
屬虛假不實(shí)陳述。
本次交易完成后，公司經(jīng)營(yíng)與收益的變化由公司負(fù)責(zé)；因本次交易引致的投
資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)。投資者在評(píng)價(jià)公司本次交易時(shí)，除報(bào)告書(shū)內(nèi)容以及
與報(bào)告書(shū)同時(shí)披露的相關(guān)文件外，還應(yīng)認(rèn)真地考慮報(bào)告書(shū)披露的各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)因素。
投資者若對(duì)報(bào)告書(shū)及其摘要存在任何疑問(wèn)，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、專
業(yè)會(huì)計(jì)師或其他專業(yè)顧問(wèn)。
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交易對(duì)方聲明
賣(mài)方向東山精密全資子公司MFLEX（本次交易中代表公司簽約的主體）提供
的交易協(xié)議項(xiàng)下的信息在重大方面均為真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的。如賣(mài)方違反交易協(xié)
議中的聲明和承諾，MFLEX有權(quán)依據(jù)交易協(xié)議的條款和條件主張賠償。
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目 錄
公司聲明 ........................................................... 1
交易對(duì)方聲明 ....................................................... 2
目 錄 .............................................................. 3
釋義 ............................................................... 5
重大事項(xiàng)提示 ....................................................... 8
一、本次交易方案概要 .............................................. 8
二、本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易 ....................................... 16
三、本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組 ..................................... 16
四、本次交易未導(dǎo)致公司控制權(quán)變化，不構(gòu)成重組上市 ................. 17
五、交易標(biāo)的的評(píng)估及作價(jià)情況 ..................................... 18
六、本次交易對(duì)上市公司的影響 ..................................... 18
七、本次交易取得的批準(zhǔn)情況及尚需履行的批準(zhǔn)程序 ................... 26
八、本次交易的協(xié)議簽署情況 ....................................... 27
九、相關(guān)承諾 ..................................................... 27
十、本次重組對(duì)中小投資者權(quán)益保護(hù)的安排 ........................... 30
十一、上市公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員自本次重
組復(fù)牌之日起至實(shí)施完畢期間的股份減持計(jì)劃 ......................... 33
十二、公司股利分配政策說(shuō)明 ....................................... 33
十三、上市公司的控股股東、實(shí)際控制人對(duì)本次重組的原則性意見(jiàn) ....... 33
重大風(fēng)險(xiǎn)提示 ...................................................... 35
一、本次重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)存在無(wú)法獲得批準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn) ....................... 35
二、損失終止費(fèi)的風(fēng)險(xiǎn) ............................................. 35
三、商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn) ................................................. 36
四、業(yè)務(wù)整合風(fēng)險(xiǎn) ................................................. 36
五、本次收購(gòu)資金安排風(fēng)險(xiǎn) ......................................... 36
六、核心人員變動(dòng)風(fēng)險(xiǎn) ............................................. 36
七、本次交易攤薄每股收益的風(fēng)險(xiǎn) ................................... 37
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八、目標(biāo)公司稅收風(fēng)險(xiǎn) ............................................. 37
九、房屋建筑產(chǎn)權(quán)瑕疵風(fēng)險(xiǎn) ......................................... 37
十、環(huán)保處罰風(fēng)險(xiǎn) ................................................. 38
十一、收購(gòu)后客戶流失風(fēng)險(xiǎn) ......................................... 38
十二、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn) ........................................... 38
十三、全球運(yùn)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn) ............................................... 39
十四、科技進(jìn)步及產(chǎn)業(yè)變化風(fēng)險(xiǎn) ..................................... 39
十五、宏觀經(jīng)濟(jì)波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn) ........................................... 39
十六、公司國(guó)際化經(jīng)營(yíng)人才儲(chǔ)備不足的風(fēng)險(xiǎn) ........................... 40
十七、匯率波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn) ............................................... 40
第一節(jié) 本次交易概況 ............................................... 41
一、本次交易背景 ................................................. 41
二、本次交易的目的 ............................................... 45
三、本次交易取得的批準(zhǔn)情況及尚需履行的批準(zhǔn)程序 ................... 47
四、本次交易的具體方案 ........................................... 48
五、本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易 ....................................... 56
六、本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組 ..................................... 57
七、本次交易未導(dǎo)致公司控制權(quán)變化，不構(gòu)成重組上市 ................. 58
八、本次交易不會(huì)導(dǎo)致本公司股票不具備上市條件 ..................... 58
九、交易標(biāo)的的評(píng)估及作價(jià)情況 ..................................... 58
十、本次交易對(duì)上市公司的影響 ..................................... 59
第二節(jié) 備查文件及備查地址 ......................................... 60
一、備查文件 ..................................................... 60
二、備查地址 ..................................................... 60
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釋義
本報(bào)告書(shū)摘要中，除非另有說(shuō)明，下列詞匯具有如下含義：
一、一般術(shù)語(yǔ)
東山精密、上市公司、公司、
指 蘇州東山精密制造股份有限公司
本公司
東山鈑金 指 蘇州市東山鈑金有限責(zé)任公司，系公司前身
香港東山 指 香港東山精密聯(lián)合光電有限公司，系公司全資子公司
香港東山控股有限公司（暫定名），東山精密為實(shí)施本
東山控股 指
次交易交割事宜在香港設(shè)立的全資子公司
Multi-Fineline Electronix, Inc.，一家設(shè)立于美國(guó)
MFLX、MFLEX、買(mǎi)方 指
特拉華州的公司，東山精密全資子公司
偉創(chuàng)力國(guó)際，F(xiàn)lex Ltd.及其關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)，F(xiàn)LEX 是一家納
FLEX、交易對(duì)方、賣(mài)方、FLEX
指 斯 達(dá) 克 上 市 公 司 ， 股 票 代 碼 ： FLEX ， 曾 用 名 ：
集團(tuán)
Flextronics International Ltd.，總部位于新加坡
FLEX 下屬的由非美國(guó)子公司運(yùn)營(yíng)的中國(guó) PCB 制造業(yè)務(wù)
相關(guān)主體，由珠海超毅電子、珠海超毅科技、珠海超
Multek、目標(biāo)公司、交易標(biāo)
指 毅實(shí)業(yè)、珠海碩鴻電路板、珠海德麗科技、毛里求斯
的、標(biāo)的公司
超毅、香港超毅、香港超毅電子、香港碩鴻電路板、
BVI 德麗科技、香港德麗科技共 11 家主體組成
本次收購(gòu)、本次交易 指 東山精密以現(xiàn)金方式收購(gòu) Multek
《股份購(gòu)買(mǎi)協(xié)議》、本協(xié)議 指 《Share Purchase Agreement》
《披露函》 指 《Seller Disclosure Schedules》
《蘇州東山精密制造股份有限公司重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)報(bào)告
重組報(bào)告書(shū)、報(bào)告書(shū) 指
書(shū)（草案）》
重組報(bào)告書(shū)摘要、本報(bào)告書(shū) 《蘇州東山精密制造股份有限公司重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)報(bào)告
摘要 書(shū)（草案）摘要》
交割時(shí)，目標(biāo)公司賬面留存的現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物超過(guò)
交割時(shí)現(xiàn)金 指
2,000 萬(wàn)美元的部分。
袁富根和袁永剛、袁永峰父子三人，系公司實(shí)際控制
袁氏父子 指
人
珠海保稅區(qū)超毅覆銅板有限公司，非本次目標(biāo)公司主
珠海超毅覆銅板 指 體之一，香港超毅曾持有其 100%股權(quán)，于 2018 年 2 月
轉(zhuǎn)讓
偉創(chuàng)力物流（香港）有限公司，非本次目標(biāo)公司主體
偉創(chuàng)力物流 指 之一，香港超毅電子曾持有其 100%股權(quán)，于 2017 年
11 月轉(zhuǎn)讓
《公司法》 指 《中華人民共和國(guó)公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國(guó)證券法》
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《重組管理辦法》 指 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》2016 年 9 月修訂）
《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規(guī)定》
《若干問(wèn)題的規(guī)定》 指
（2016 年 9 月修訂）
《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26
《格式準(zhǔn)則第 26 號(hào)》 指
號(hào)——上市公司重大資產(chǎn)重組（2017 年修訂）》
《上市規(guī)則》 指 《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（2018 年修訂）
國(guó)家發(fā)改委 指 國(guó)家發(fā)展和改革委員會(huì)
江蘇省發(fā)改委 指 江蘇省發(fā)展和改革委員會(huì)
商務(wù)部、國(guó)家商務(wù)部 指 中華人民共和國(guó)商務(wù)部
外管局 指 國(guó)家外匯管理局
中國(guó)證監(jiān)會(huì) 指 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
深交所 指 深圳證券交易所
National Association of Securities Dealers
NASDAQ、納斯達(dá)克 指 Automated Quotations，美國(guó)全國(guó)證券交易商協(xié)會(huì)自
動(dòng)報(bào)價(jià)系統(tǒng)，位于美國(guó)的股票交易市場(chǎng)
股東大會(huì) 指 蘇州東山精密制造股份有限公司股東大會(huì)
董事會(huì) 指 蘇州東山精密制造股份有限公司董事會(huì)
監(jiān)事會(huì) 指 蘇州東山精密制造股份有限公司監(jiān)事會(huì)
公司章程 指 蘇州東山精密制造股份有限公司章程
按照 FLEX 的會(huì)計(jì)政策，分別指會(huì)計(jì)年度為 2016 年 4
2017 財(cái)年、2018 財(cái)年 指 月 1 日至 2017 年 3 月 30 日、2017 年 4 月 1 日至 2018
年 3 月 31 日
天風(fēng)證券、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn) 指 天風(fēng)證券股份有限公司
德勤華永、會(huì)計(jì)師 指 德勤華永會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
坤元評(píng)估 指 坤元資產(chǎn)評(píng)估有限公司
最近兩年、報(bào)告期 指 2016 年、2017 年
最近三年 指 2015 年、2016 年、2017 年
元、萬(wàn)元 指 人民幣元、萬(wàn)元
二、專業(yè)術(shù)語(yǔ)
PCB 指 Printed Circuit Board，中文名稱為“印刷電路板”
Flexible Printed Circuit Board，中文名稱為“撓
FPC 指
性印刷電路板”、“柔性印刷電路板”或“柔性電路板”
液晶顯示器面板的關(guān)鍵零部件之一，是能夠提供充足
背光模組 指 的亮度與分布均勻的一種光源，使液晶面板能正常顯
示影像
Light Emitting Diode，當(dāng)被電流激發(fā)時(shí)通過(guò)傳導(dǎo)電
LED、LED 器件 指
子和空穴的再?gòu)?fù)合產(chǎn)生自發(fā)輻射而發(fā)出非相干光的一
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種半導(dǎo)體二極管，本報(bào)告書(shū)摘要中泛指 LED 顆粒、LED
燈條、LED 背光模組等 LED 產(chǎn)品
LCD Module，即液晶顯示模組，是指將液晶面板、連
LCM 指 接件、控制與驅(qū)動(dòng)電路、PCB 電路板、背光模組、結(jié)構(gòu)
件等裝配在一起的組件
在透明玻璃的保護(hù)下通過(guò)傳感器接收觸控輸入信息并
觸控面板 指
進(jìn)行處理、傳輸?shù)难b置
Prismark 指 Prismark Partners LLC，世界權(quán)威電子行業(yè)咨詢機(jī)構(gòu)
International Data Corporation 國(guó)際數(shù)據(jù)公司，是
IDC 指 全球著名的信息技術(shù)、電信行業(yè)和消費(fèi)科技咨詢、顧
問(wèn)和活動(dòng)服務(wù)專業(yè)提供商
A 公司 指 公司主要客戶之一，系全球頂尖電子產(chǎn)品高科技公司
本報(bào)告書(shū)摘要中部分合計(jì)數(shù)與各加數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上存在的差異系
由四舍五入所致。
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重大事項(xiàng)提示
本部分所使用的簡(jiǎn)稱與本報(bào)告書(shū)摘要“釋義”中所定義的簡(jiǎn)稱具有相同含義。
一、本次交易方案概要
（一）交易架構(gòu)
公司擬以現(xiàn)金方式向納斯達(dá)克上市公司FLEX收購(gòu)其下屬的PCB制造業(yè)務(wù)相關(guān)
主體，合稱為Multek，具體包括位于珠海的五家生產(chǎn)主體（下述1-5）、位于毛
里求斯和香港的兩家貿(mào)易主體（下述6-7）、位于英屬維爾京群島和香港的四家
控股主體（下述8至11）：
序號(hào) 公司簡(jiǎn)稱 公司全稱 注冊(cè)地
1 珠海超毅電子 珠海斗門(mén)超毅電子有限公司 珠海
2 珠海超毅科技 超毅科技（珠海）有限公司 珠海
3 珠海超毅實(shí)業(yè) 珠海斗門(mén)超毅實(shí)業(yè)有限公司 珠海
4 珠海碩鴻電路板 珠海碩鴻電路板有限公司 珠海
5 珠海德麗科技 德麗科技（珠海）有限公司 珠海
6 毛里求斯超毅 Multek Technologies Limited 毛里求斯
7 香港超毅 Multek Hong Kong Limited 香港
8 香港超毅電子 Astron Group Limited 香港
9 香港碩鴻電路板 Vastbright PCB （Holding） Limited 香港
10 BVI 德麗科技 The Dii Group （BVI） Co. Limited 英屬維爾京群島
11 香港德麗科技 The Dii Group Asia Limited 香港
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截至本報(bào)告書(shū)摘要簽署日，目標(biāo)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
注：FLEX 間接控制 BVI 德麗科技；
FLEX持有BVI德麗科技的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
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本次交易將由東山精密香港子公司，以購(gòu)買(mǎi)毛里求斯超毅100%股權(quán)、BVI德
麗科技100%股權(quán)、珠海超毅科技71.06%股權(quán)、珠海超毅電子44.44%股權(quán)、香港超
毅35.63%股權(quán)、珠海超毅實(shí)業(yè)15.09%股權(quán)、珠海德麗科技7.04%股權(quán)的形式完成
交割。
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本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，東山精密將直接或間接持有珠海超毅電子、珠海超毅科技、
珠海超毅實(shí)業(yè)等合計(jì)11家公司的100%股權(quán)，目標(biāo)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
（二）交易對(duì)方
本次交易的交易對(duì)方為 FLEX，一家美國(guó) NASDAQ 上市公司。FLEX 總部位于新
加坡，是全球知名的電子制造服務(wù)提供商，為客戶提供從概念成型到規(guī)模量產(chǎn)
（Sketch to Scale）的綜合服務(wù)，具體包括創(chuàng)意設(shè)計(jì)、工業(yè)設(shè)計(jì)、產(chǎn)品制造、
供應(yīng)鏈服務(wù)和整體解決方案等，在全球 30 多個(gè)國(guó)家擁有上百家子公司，業(yè)務(wù)涉
及通信、汽車(chē)、網(wǎng)絡(luò)、醫(yī)療、能源等十二個(gè)行業(yè)。
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（三）交易標(biāo)的
本次交易的交易標(biāo)的為珠海超毅電子、珠海超毅科技、珠海超毅實(shí)業(yè)、珠海
碩鴻電路板、珠海德麗科技、毛里求斯超毅、香港超毅、香港超毅電子、香港碩
鴻電路板、BVI 德麗科技和香港德麗科技合計(jì) 11 家公司的 100%股權(quán)。
（四）交易價(jià)格及支付方式
1、交易價(jià)格
根據(jù)《股份購(gòu)買(mǎi)協(xié)議》，本次交易的基礎(chǔ)交易對(duì)價(jià)為 29,250 萬(wàn)美元，最終
購(gòu)買(mǎi)價(jià)格將依據(jù)《股份購(gòu)買(mǎi)協(xié)議》約定的交易對(duì)價(jià)調(diào)整機(jī)制進(jìn)行調(diào)整，具體調(diào)整
方式為：
最終購(gòu)買(mǎi)價(jià)格=基礎(chǔ)交易對(duì)價(jià) 29,250 萬(wàn)美元+最終交割時(shí)現(xiàn)金-最終交割時(shí)
負(fù)債-最終交易費(fèi)用+/-最終凈營(yíng)運(yùn)資本調(diào)整。
公式中各項(xiàng)目的具體含義及明細(xì)情況如下：
（1）交割時(shí)現(xiàn)金
交割時(shí)現(xiàn)金指在交割日，根據(jù)美國(guó)通用會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制的標(biāo)的公司合并財(cái)務(wù)報(bào)
表上所有現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物的總和減去 2,000 萬(wàn)美元。
根據(jù)《股份購(gòu)買(mǎi)協(xié)議》約定，交割時(shí)目標(biāo)公司賬面應(yīng)留存 2,000 萬(wàn)美元現(xiàn)金
或現(xiàn)金等價(jià)物以滿足目標(biāo)公司正常經(jīng)營(yíng)的需要，超過(guò)或低于該金額將相應(yīng)調(diào)增或
調(diào)減交易對(duì)價(jià)。
（2）交割時(shí)負(fù)債
交割時(shí)負(fù)債指在交割日，根據(jù)美國(guó)通用會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制的標(biāo)的公司合并財(cái)務(wù)報(bào)
表上所有未償付負(fù)債的總和，但不包括任何標(biāo)的公司之間的負(fù)債。為避免重復(fù)計(jì)
算或疑義，最終交割時(shí)負(fù)債按照雙方約定的會(huì)計(jì)科目分項(xiàng)計(jì)算，其中在計(jì)算凈營(yíng)
運(yùn)資本時(shí)涉及的科目不在此處負(fù)債所含的范圍內(nèi)。
（3）交易費(fèi)用
在不重復(fù)計(jì)算的情況下，交易費(fèi)用包括以下幾類費(fèi)用：
①標(biāo)的公司在交割之前及交割時(shí)產(chǎn)生的與《股份購(gòu)買(mǎi)協(xié)議》及附屬協(xié)議的談
判、準(zhǔn)備、簽署及該等協(xié)議擬議交易和交割相關(guān)的第三方費(fèi)用，包括任何財(cái)務(wù)或
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法律顧問(wèn)、會(huì)計(jì)師或其他第三方顧問(wèn)的費(fèi)用和開(kāi)銷(xiāo)；
②任何標(biāo)的公司因交割的發(fā)生或根據(jù)任何標(biāo)的公司訂立的任何留置安排或
任何留置獎(jiǎng)勵(lì)函，就控制權(quán)變更和任何標(biāo)的公司雇員或任何董事或顧問(wèn)的留置或
遣散的開(kāi)支；不包括任何標(biāo)的公司在交割后事件或情況而產(chǎn)生或應(yīng)付的付款、支
出或費(fèi)用（包括交割之后出現(xiàn)的標(biāo)的公司的任何業(yè)務(wù)雇員或董事或顧問(wèn)的雇傭或
服務(wù)的終止），并應(yīng)當(dāng)包括任何與截至交割日時(shí)有效的留置安排或留置獎(jiǎng)勵(lì)函相
關(guān)的付款、支出或費(fèi)用，但僅在根據(jù)《股份購(gòu)買(mǎi)協(xié)議》指定條款在交割時(shí)或之前
由標(biāo)的公司支付（但未支付）的范圍內(nèi)；
③協(xié)議約定的不動(dòng)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓而由標(biāo)的公司產(chǎn)生的第三方成本和費(fèi)用；
④根據(jù)適用的稅務(wù)法律法規(guī)，任何標(biāo)的公司產(chǎn)生的與本次交易有關(guān)就標(biāo)的公
司股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的中國(guó)稅務(wù)申報(bào)的準(zhǔn)備及其他程序有關(guān)的第三方成本和費(fèi)用；
⑤剝離費(fèi)用。
不包括應(yīng)由買(mǎi)方承擔(dān)的審計(jì)費(fèi)用和支出，與融資有關(guān)的費(fèi)用和支出，或與東
山精密股東大會(huì)批準(zhǔn)有關(guān)的費(fèi)用和支出。
（4）凈營(yíng)運(yùn)資本調(diào)整
①+凈營(yíng)運(yùn)資本調(diào)整
+凈營(yíng)運(yùn)資本調(diào)整指交割時(shí)凈營(yíng)運(yùn)資本超過(guò)了目標(biāo)凈營(yíng)運(yùn)資本 20 萬(wàn)美元以
上的情況下產(chǎn)生的一個(gè)以正數(shù)表示的數(shù)值。即：
+凈營(yíng)運(yùn)資本調(diào)整=交割時(shí)凈營(yíng)運(yùn)資本-（目標(biāo)凈營(yíng)運(yùn)資本+20 萬(wàn)美元）。
②-凈營(yíng)運(yùn)資本調(diào)整
-凈營(yíng)運(yùn)資本調(diào)整指目標(biāo)凈營(yíng)運(yùn)資本超過(guò)了交割時(shí)凈營(yíng)運(yùn)資本 20 萬(wàn)美元以
上的情況下產(chǎn)生的一個(gè)以負(fù)數(shù)表示的數(shù)值。即：
-凈營(yíng)運(yùn)資本調(diào)整=交割時(shí)凈營(yíng)運(yùn)資本-（目標(biāo)凈營(yíng)運(yùn)資本-20 萬(wàn)美元）。
其中，目標(biāo)凈營(yíng)運(yùn)資本為-1,600 萬(wàn)美元，交割時(shí)凈營(yíng)運(yùn)資本指交割日，根
據(jù)美國(guó)通用會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制的標(biāo)的公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表上的流動(dòng)資產(chǎn)（不包括交割時(shí)
現(xiàn)金以及任何稅務(wù)資產(chǎn)，但包括從賣(mài)方或任何除標(biāo)的公司外的賣(mài)方關(guān)聯(lián)方處應(yīng)收
的日常交易款項(xiàng)）減去流動(dòng)負(fù)債（不包括交割時(shí)負(fù)債、任何遞延收入、任何交易
費(fèi)用以及任何標(biāo)的公司之間的負(fù)債，但是包括應(yīng)向賣(mài)方或任何除標(biāo)的公司外的賣(mài)
方關(guān)聯(lián)方支付的日常交易款項(xiàng)）。
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2、支付方式
根據(jù)《股份購(gòu)買(mǎi)協(xié)議》約定，股份轉(zhuǎn)讓的交易對(duì)價(jià)按照如下的步驟進(jìn)行支付：
（1）在預(yù)計(jì)交割日的至少五個(gè)工作日前，賣(mài)方應(yīng)向買(mǎi)方交付一張交割日預(yù)
估金額計(jì)算表，表中載明初始購(gòu)買(mǎi)價(jià)格，初始購(gòu)買(mǎi)價(jià)格=基礎(chǔ)交易對(duì)價(jià) 29,250
萬(wàn)美元+預(yù)估交割時(shí)現(xiàn)金-預(yù)估交割時(shí)負(fù)債-預(yù)估交易費(fèi)用+/-預(yù)估凈營(yíng)運(yùn)資本調(diào)
整；
（2）交割時(shí)將即時(shí)可用的一筆金額（等于初始購(gòu)買(mǎi)價(jià)格減去托管存款的款
項(xiàng)）電匯至賣(mài)方于交割前至少三天指定的銀行賬戶，并將一筆 300 萬(wàn)美元托管存
款的美元資金存入托管賬戶；
（3）在交割日后的六十天內(nèi)，買(mǎi)方應(yīng)向賣(mài)方交付一份交割日實(shí)際金額計(jì)算
表，表中載明買(mǎi)方按照誠(chéng)實(shí)信用原則計(jì)算得出的凈營(yíng)運(yùn)資本、交割時(shí)現(xiàn)金、交割
時(shí)負(fù)債、交易費(fèi)用以及根據(jù)交割日實(shí)際金額計(jì)算表中所載數(shù)額得出的最終購(gòu)買(mǎi)價(jià)
格。賣(mài)方在收到交割日實(shí)際金額計(jì)算表的六十天內(nèi)對(duì)交割日實(shí)際金額計(jì)算表中所
載事項(xiàng)進(jìn)行復(fù)核，若對(duì)交割日實(shí)際金額計(jì)算表中所載事項(xiàng)表示反對(duì)，應(yīng)書(shū)面通知
買(mǎi)方并根據(jù)《股份購(gòu)買(mǎi)協(xié)議》的機(jī)制解決爭(zhēng)議并確定最終購(gòu)買(mǎi)價(jià)格；
（4）在根據(jù)《股份購(gòu)買(mǎi)協(xié)議》全部確定最終凈營(yíng)運(yùn)資本、最終交割時(shí)現(xiàn)金、
最終交割時(shí)負(fù)債、最終交易費(fèi)用以及最終購(gòu)買(mǎi)價(jià)格之日起的五個(gè)工作日內(nèi)：
①若初始購(gòu)買(mǎi)價(jià)格高于最終購(gòu)買(mǎi)價(jià)格，則買(mǎi)方與賣(mài)方應(yīng)共同指令托管人將托
管賬戶中的資金向買(mǎi)方指定的賬戶中匯入最終購(gòu)買(mǎi)價(jià)格與初始購(gòu)買(mǎi)價(jià)格的差額
以及向賣(mài)方指定的賬戶中匯入托管賬戶中剩余的金額；但若托管賬戶中的金額不
足以支付最終購(gòu)買(mǎi)價(jià)格與初始購(gòu)買(mǎi)價(jià)格之間的差額，則賣(mài)方應(yīng)向買(mǎi)方指定的賬戶
中匯入該等托管賬戶仍不足以支付的金額；
②若最終購(gòu)買(mǎi)價(jià)格高于初始購(gòu)買(mǎi)價(jià)格，則買(mǎi)方應(yīng)向賣(mài)方指定賬戶支付該等差
額，且買(mǎi)方和賣(mài)方應(yīng)共同指令托管人將托管賬戶內(nèi)的所有剩余資金匯入賣(mài)方指定
的賬戶；
③若最終購(gòu)買(mǎi)價(jià)格等于初始購(gòu)買(mǎi)價(jià)格，則買(mǎi)方和賣(mài)方應(yīng)共同指令托管人將托
管賬戶內(nèi)的資金匯入賣(mài)方指定的賬戶。
（五）資金來(lái)源
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1、資金來(lái)源及融資安排的進(jìn)展
公司本次交易的資金來(lái)源包括并購(gòu)貸款和其他自籌資金。2018 年 6 月 11 日，
公司召開(kāi)第四屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于本次重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)融資
方案并授權(quán)董事會(huì)進(jìn)行調(diào)整的議案》，同時(shí)，公司授權(quán)董事會(huì)辦理本次債權(quán)融資
相關(guān)事宜，本議案尚需公司股東大會(huì)審議通過(guò)。
目前，公司的融資方案如下：
序號(hào) 資金來(lái)源 融資規(guī)模（億美元） 融資期間
1 并購(gòu)貸款 1.755 5年
2 其他自籌資金 1.17 -
合計(jì) 2.925
公司為本次交易融資目的進(jìn)行商業(yè)談判的融資機(jī)構(gòu)包括民生銀行、中國(guó)銀行、
招商銀行及其他融資機(jī)構(gòu)等，屆時(shí)將由銀團(tuán)為公司本次交易提供融資支持。
為本次融資之目的，公司為本次交易相關(guān)融資提供的主要擔(dān)保條件包括但不
限于：（1）利用目標(biāo)公司的 100%股權(quán)和主要核心資產(chǎn)提供抵/質(zhì)押；(2)上市公
司東山精密為上述借款提供擔(dān)保； 3）上市公司的控股股東和實(shí)際控制人袁富根、
袁永剛及配偶、袁永峰及配偶為上述借款提供連帶責(zé)任擔(dān)保等。
公司控股股東、實(shí)際控制人袁富根、袁永剛及配偶、袁永峰及配偶提供擔(dān)保
措施構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。但上述擔(dān)保不收取任何擔(dān)保費(fèi)用，無(wú)需上市公司支付任何對(duì)
價(jià)，本次關(guān)聯(lián)交易屬于上市公司單方面受益之交易。
截至本報(bào)告書(shū)摘要簽署日，公司已取得民生銀行出具的金額為 1.68 億美元、
招商銀行 1.65 億美元、中國(guó)銀行 6.5 億人民幣的并購(gòu)貸款融資承諾函或批復(fù)。
在滿足相關(guān)文件約定的放款條件下，公司將獲得相關(guān)機(jī)構(gòu)的融資支持。具體融資
方案以與融資機(jī)構(gòu)簽署的正式協(xié)議為準(zhǔn)。
2、所涉及借款的還款計(jì)劃、每年需承擔(dān)的財(cái)務(wù)費(fèi)用以及對(duì)公司凈利
潤(rùn)的影響
根據(jù)相關(guān)貸款融資承諾函或確認(rèn)函，相關(guān)融資機(jī)構(gòu)貸款的還款計(jì)劃如下（具
體還款計(jì)劃以與融資機(jī)構(gòu)簽署的正式協(xié)議為準(zhǔn)）：
并購(gòu)貸款 1.755 億美元的還款計(jì)劃：5 年融資期，每 3 個(gè)月等額還本，首次
還本為提款后 6 個(gè)月，共 19 期，第 1-18 期每期償還本金 919 萬(wàn)美元，第 19 期
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償還本金 1,003 萬(wàn)美元。
假設(shè)公司借款起始日為 2018 年 7 月 1 日，結(jié)合公司上述每筆借款的資金成
本及本金還款計(jì)劃，上市公司與本次交易相關(guān)的債權(quán)融資財(cái)務(wù)費(fèi)用合計(jì)約為
3,238.55 萬(wàn)美元，其中，交易當(dāng)年及未來(lái) 1-2 年預(yù)計(jì)的平均年財(cái)務(wù)費(fèi)用約為
808.08 萬(wàn)美元，未來(lái) 3-5 年的平均年財(cái)務(wù)費(fèi)用為 271.44 萬(wàn)美元。
2017 年度，標(biāo)的公司凈利潤(rùn)為 9,415.54 萬(wàn)元。若標(biāo)的公司維持現(xiàn)有凈利潤(rùn)
水平，以交易當(dāng)年及未來(lái) 1-2 年平均財(cái)務(wù)費(fèi)用 808.08 萬(wàn)美元計(jì)算，按中國(guó)人民
銀行發(fā)布的 2017 年末美元對(duì)人民幣匯率中間價(jià) 1 美元對(duì)人民幣 6.5342 元計(jì)算，
平均財(cái)務(wù)費(fèi)用為 5,280.16 萬(wàn)元，標(biāo)的公司凈利潤(rùn)基本可以覆蓋平均年財(cái)務(wù)費(fèi)用，
本次收購(gòu)不會(huì)對(duì)公司凈利潤(rùn)產(chǎn)生重大不利影響。
首先，公司將采取分期償還的方式償付借款，財(cái)務(wù)費(fèi)用將逐年下降，未來(lái)
3-5 年的財(cái)務(wù)費(fèi)用下降明顯；其次，本次交易完成后，如果整合順利，良好的協(xié)
同效應(yīng)還將進(jìn)一步提高標(biāo)的公司的盈利能力，降低上述財(cái)務(wù)費(fèi)用對(duì)公司利潤(rùn)的影
響；再次，近年來(lái)，公司收入、利潤(rùn)水平保持快速增長(zhǎng)趨勢(shì)，上市公司 2017 年
度實(shí)現(xiàn)的歸屬母公司股東凈利潤(rùn)為 5.26 億元，上市公司自身盈利能力較強(qiáng)。在
上述因素的綜合影響下，上述財(cái)務(wù)費(fèi)用對(duì)公司的凈利潤(rùn)的不利影響將有所降低。
二、本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
本次交易的交易對(duì)方FLEX與東山精密、東山精密的控股股東、實(shí)際控制人、
董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他持股5%以上的股東不存在《深圳證券交易所股
票上市規(guī)則》規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次重大資產(chǎn)重組不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
三、本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組
本次交易的基礎(chǔ)交易對(duì)價(jià)為 29,250 萬(wàn)美元，最終購(gòu)買(mǎi)價(jià)格將依據(jù)《股份購(gòu)
買(mǎi)協(xié)議》約定的交易對(duì)價(jià)調(diào)整機(jī)制進(jìn)行調(diào)整，以北京時(shí)間 2017 年 12 月末中國(guó)人
民銀行發(fā)布的美元對(duì)人民幣匯率中間價(jià) 1 美元對(duì)人民幣 6.5342 元計(jì)算，基礎(chǔ)交
易對(duì)價(jià)折合人民幣約為 19.11 億元。
2018 年 3 月 26 日，上市公司全資子公司 MFLX 與交易對(duì)方 FLEX 簽署了《股
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份購(gòu)買(mǎi)協(xié)議》，本次交易協(xié)議簽署時(shí)，上市公司 2017 年度審計(jì)報(bào)告尚未出具。
根據(jù)本次交易協(xié)議簽署時(shí)上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，即上
市公司 2016 年度經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及本次交易作價(jià)情況，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)
重組。相關(guān)財(cái)務(wù)比例如下：
單位：萬(wàn)元
目標(biāo)公司 東山精密 是否達(dá)到重大
項(xiàng)目 成交金額 占比
財(cái)務(wù)數(shù)據(jù) 財(cái)務(wù)數(shù)據(jù) 資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)
資產(chǎn)總額與成
191,125.35 387,949.89 1,513,881.24 25.63% 否
交金額孰高
營(yíng)業(yè)收入 - 308,252.41 840,329.72 36.68% 否
資產(chǎn)凈額與成
191,125.35 110,070.69 273,248.33 69.95% 是
交金額孰高
注：東山精密財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)為 2016 年度經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。
根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十二條、第十四條的規(guī)定，本次
交易的交易對(duì)價(jià)占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)報(bào)告期末凈資
產(chǎn)額的比例達(dá)到50%以上，且超過(guò)5,000萬(wàn)元人民幣，本次交易達(dá)到重大資產(chǎn)重組
的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。
上市公司于2018年4月27日披露了2017年年度報(bào)告，根據(jù)上市公司2017年度
經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及本次交易作價(jià)情況，本次交易相關(guān)財(cái)務(wù)比例如下：
單位：萬(wàn)元
目標(biāo)公司 東山精密 是否達(dá)到重大
項(xiàng)目 成交金額 占比
財(cái)務(wù)數(shù)據(jù) 財(cái)務(wù)數(shù)據(jù) 資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)
資產(chǎn)總額與成
191,125.35 387,949.89 2,211,348.03 17.54% 否
交金額孰高
營(yíng)業(yè)收入 - 308,252.41 1,538,956.56 20.03% 否
資產(chǎn)凈額與成
191,125.35 110,070.69 777,317.86 24.59% 否
交金額孰高
注：東山精密財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)為2017年度經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。
四、本次交易未導(dǎo)致公司控制權(quán)變化，不構(gòu)成重組上市
本次交易為東山精密以現(xiàn)金方式收購(gòu)FLEX下屬的PCB制造業(yè)務(wù)相關(guān)主體，本
次交易前后上市公司控股股東及實(shí)際控制人未發(fā)生變化，本次交易不會(huì)導(dǎo)致公司
控制權(quán)發(fā)生變化，不構(gòu)成重組上市。
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五、交易標(biāo)的的評(píng)估及作價(jià)情況
經(jīng)交易各方協(xié)商同意，收購(gòu)交易基礎(chǔ)交易對(duì)價(jià)為 29,250 萬(wàn)美元，最終購(gòu)買(mǎi)
價(jià)格將依據(jù)《股份購(gòu)買(mǎi)協(xié)議》約定的交易對(duì)價(jià)調(diào)整機(jī)制進(jìn)行調(diào)整，以北京時(shí)間
2017 年 12 月末中國(guó)人民銀行發(fā)布的美元對(duì)人民幣匯率中間價(jià) 1 美元對(duì)人民幣
6.5342 元計(jì)算，基礎(chǔ)交易對(duì)價(jià)折合人民幣約為 191,125.35 萬(wàn)元。
本次收購(gòu)的交易價(jià)格不以評(píng)估或估值報(bào)告為依據(jù)，收購(gòu)價(jià)格由東山精密在綜
合考慮目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)狀況、凈資產(chǎn)、市場(chǎng)地位、品牌、技術(shù)、渠道價(jià)值等因素
的基礎(chǔ)上與 FLEX 協(xié)商確定。
為驗(yàn)證本次交易價(jià)格的公平合理，坤元評(píng)估為標(biāo)的資產(chǎn)出具了評(píng)估報(bào)告。評(píng)
估基準(zhǔn)日為 2017 年 12 月 31 日，坤元評(píng)估采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法進(jìn)行評(píng)估，
最終采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評(píng)估結(jié)果 135,329.69 萬(wàn)元作為目標(biāo)公司股東全部權(quán)益的
評(píng)估值，較經(jīng)德勤華永審計(jì)的 2017 年 12 月 31 日目標(biāo)公司股東權(quán)益的賬面價(jià)值
110,070.69 萬(wàn)元評(píng)估增值 25,259.00 萬(wàn)元，增值率 22.95%。
本次交易為無(wú)現(xiàn)金無(wú)負(fù)債為基礎(chǔ)的交易，最終交易對(duì)價(jià)及標(biāo)的資產(chǎn)在交割前
將根據(jù)交易安排及包括目標(biāo)公司營(yíng)運(yùn)資本水平等在內(nèi)的資產(chǎn)狀況進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
評(píng)估基準(zhǔn)日后，作為本次交易整體安排的一部分，2018 年 1 月 FLEX 集團(tuán)相關(guān)主
體通過(guò)與目標(biāo)公司相關(guān)主體簽署債務(wù)豁免協(xié)議和債轉(zhuǎn)股的方式，合計(jì)增加
Multek 賬面股東權(quán)益 92,827.86 萬(wàn)元。本次交易的基礎(chǔ)交易對(duì)價(jià)中已經(jīng)考慮和
包含了上述債務(wù)豁免和債轉(zhuǎn)股對(duì)凈資產(chǎn)的影響。
六、本次交易對(duì)上市公司的影響
（一）本次交易對(duì)上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的影響
1、發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，提升上市公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力
本次交易完成后，東山精密將充分發(fā)揮與目標(biāo)公司的協(xié)同效應(yīng)，在市場(chǎng)和渠
道、產(chǎn)品和技術(shù)、生產(chǎn)和運(yùn)營(yíng)管理經(jīng)驗(yàn)等方面進(jìn)行優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，提升東山精密整體
的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力和品牌影響力，進(jìn)一步在全球范圍內(nèi)擴(kuò)大東山精密的市場(chǎng)份額，有
效提升經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，給股東帶來(lái)更好的回報(bào)。
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（1）東山精密與目標(biāo)公司市場(chǎng)和渠道互補(bǔ)、共用客戶資源實(shí)現(xiàn)銷(xiāo)售協(xié)同
東山精密致力于為智能互聯(lián)領(lǐng)域客戶提供制造技術(shù)領(lǐng)先的核心器件，業(yè)務(wù)涵
蓋印刷電路板、電子器件和通信設(shè)備及其他等領(lǐng)域，產(chǎn)品包括 FPC、LED 器件、
LCM 模組、觸控面板、精密鈑金、精密鑄造產(chǎn)品等，主要應(yīng)用于電子消費(fèi)品、通
信設(shè)備、汽車(chē)等市場(chǎng)。公司客戶包括 A 公司、谷歌、微軟、小米、OPPO、愛(ài)立信、
諾基亞西門(mén)子、特斯拉等全球知名企業(yè)。
目標(biāo)公司主要從事 PCB 產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，具有較強(qiáng)的技術(shù)能力和較
高的市場(chǎng)地位，產(chǎn)品主要應(yīng)用于通信設(shè)備、企業(yè)級(jí)服務(wù)器、電子消費(fèi)品、汽車(chē)等
行業(yè)，主要客戶包括多家國(guó)際知名企業(yè)，具有良好的客戶資源。
東山精密現(xiàn)有產(chǎn)品主要用途和下游應(yīng)用領(lǐng)域與目標(biāo)公司具有相似性，本次交
易完成后，雙方將可以共享營(yíng)銷(xiāo)渠道和客戶資源，借助共有的銷(xiāo)售平臺(tái)與營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)
絡(luò)打通全球市場(chǎng)。
（2）公司與目標(biāo)公司產(chǎn)品和技術(shù)互補(bǔ)，為客戶提供“一站式”制造服務(wù)
東山精密以客戶需求為導(dǎo)向，一直致力于綜合利用精密金屬和精密電子兩方
面業(yè)務(wù)資源，為客戶提供最終產(chǎn)品的“一站式”制造服務(wù)。公司子公司 MFLX 主
要從事柔性電路板（FPC）和柔性電路組件（FPCA）的設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，主要
產(chǎn)品為柔性電路板，Multek 主要從事印刷電路板（PCB）的設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，
主要產(chǎn)品包括剛性電路板、剛?cè)峤Y(jié)合電路板、柔性電路板。本次交易完成后，公
司將形成覆蓋剛性電路板、剛?cè)峤Y(jié)合電路板、柔性電路板的全系列 PCB 產(chǎn)品組合，
迅速豐富公司 PCB 產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，提升公司 PCB 業(yè)務(wù)整體競(jìng)爭(zhēng)力；在滿足客戶多種需
求的同時(shí)，公司將加強(qiáng)現(xiàn)有通信設(shè)備產(chǎn)品、FPC、LED 器件、LCM 模組、觸控面板
產(chǎn)品與 Multek 的 PCB 產(chǎn)品的共同研發(fā)、設(shè)計(jì)，并開(kāi)發(fā)一體化的組裝、配送等配
套服務(wù)，為下游客戶提供全方位、立體化、一站式的精密制造服務(wù)。
（3）公司與目標(biāo)公司生產(chǎn)和運(yùn)營(yíng)管理經(jīng)驗(yàn)互補(bǔ)，東山精密的國(guó)際化經(jīng)營(yíng)進(jìn)
一步深化
東山精密自登陸資本市場(chǎng)以來(lái)已建立起完整規(guī)范的管理體系，管理團(tuán)隊(duì)擁有
較為豐富的國(guó)際視野。2016 年，東山精密完成 MFLX 的收購(gòu)，東山精密通過(guò)管理
文化、管理理念、管理方式的融合調(diào)整，促進(jìn)了東山精密企業(yè)管理水平的跨越式
提升，也為本次收購(gòu)提供了寶貴的經(jīng)驗(yàn)。東山精密已經(jīng)成為一個(gè)在優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)并購(gòu)、
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產(chǎn)業(yè)整合上具有實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)優(yōu)勢(shì)，經(jīng)營(yíng)和投資走出國(guó)門(mén)的大型國(guó)際化、集團(tuán)型公司。
Multek在電子行業(yè)領(lǐng)域已深耕多年，其生產(chǎn)制造基地位于珠海，銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò)遍
布全球，擁有豐富的生產(chǎn)和全球運(yùn)營(yíng)管理經(jīng)驗(yàn)。通過(guò)本次收購(gòu)，在東山精密現(xiàn)有
的國(guó)際化經(jīng)營(yíng)優(yōu)勢(shì)的基礎(chǔ)上，有利于進(jìn)一步提高東山精密的國(guó)際聲譽(yù)，完善和優(yōu)
化公司現(xiàn)代企業(yè)管理模式，促進(jìn)核心競(jìng)爭(zhēng)力的進(jìn)一步增強(qiáng)。
2、全面覆蓋 PCB 軟、硬板業(yè)務(wù)領(lǐng)域，進(jìn)一步提升公司在 PCB 領(lǐng)域的
行業(yè)地位
2016 年 7 月，公司完成對(duì)專業(yè)從事 FPC 業(yè)務(wù)的 MFLX 公司的收購(gòu)，成為柔性
線路板行業(yè)最大的民族企業(yè)。FPC 屬于 PCB 的一種，隨著通信產(chǎn)業(yè)的發(fā)展和電子
產(chǎn)品升級(jí)換代的加速，在 PCB 行業(yè)市場(chǎng)前景廣闊。
本次收購(gòu)的目標(biāo)公司Multek主要產(chǎn)品包括硬性電路板、剛?cè)峤Y(jié)合電路板、柔
性電路板，產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于通信設(shè)備、企業(yè)級(jí)服務(wù)器、電子消費(fèi)品、汽車(chē)等多種
領(lǐng)域。目標(biāo)公司在硬性電路板領(lǐng)域具有行業(yè)領(lǐng)先的技術(shù)水平，能夠有效填補(bǔ)東山
精密在硬性電路板領(lǐng)域的業(yè)務(wù)空白。本次收購(gòu)后，目標(biāo)公司作為全球領(lǐng)先的PCB
制造商之一，業(yè)務(wù)涉及全球多個(gè)國(guó)家。本次交易將進(jìn)一步提升公司在PCB領(lǐng)域的
行業(yè)地位，提高公司在全球電子制造行業(yè)的影響力。
3、擴(kuò)大海外市場(chǎng)，進(jìn)一步多樣化下游行業(yè)和客戶群，提升東山精密
PCB 業(yè)務(wù)的抵御風(fēng)險(xiǎn)的能力
目標(biāo)公司在多個(gè)國(guó)家和地區(qū)擁有專業(yè)銷(xiāo)售服務(wù)團(tuán)隊(duì)提供銷(xiāo)售及售后服務(wù)。目
標(biāo)公司的客戶質(zhì)量較高，主要客戶包括多家通信設(shè)備、企業(yè)級(jí)服務(wù)器、電子消費(fèi)
品、汽車(chē)等領(lǐng)域的國(guó)際知名企業(yè)。本次交易的達(dá)成將有助于東山精密擴(kuò)大在海外
市場(chǎng)的業(yè)務(wù)覆蓋，完善國(guó)際化布局，為東山精密擴(kuò)大海外高端客戶群體奠定基礎(chǔ)。
本次收購(gòu)之后，目標(biāo)公司分布于電信設(shè)備行業(yè)、消費(fèi)電子行業(yè)、汽車(chē)行業(yè)及
科技行業(yè)的客戶群將并入東山精密現(xiàn)有的PCB客戶群，不同行業(yè)之間的關(guān)聯(lián)性較
低，能有效抵御單個(gè)行業(yè)的周期波動(dòng),通過(guò)在細(xì)分行業(yè)和每一行業(yè)的細(xì)分客戶兩
個(gè)維度來(lái)進(jìn)一步多樣化客戶群體。由于目標(biāo)公司的客戶群具備良好的廣度和深度，
PCB客戶和行業(yè)集中度相對(duì)平均，東山精密能夠進(jìn)一步提升抵御某一客戶需求變
動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)的能力，穩(wěn)健經(jīng)營(yíng)，為未來(lái)業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)儲(chǔ)備動(dòng)能。
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（二）本次交易對(duì)上市公司盈利能力和財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響
根據(jù)天健會(huì)計(jì)師出具的天健審〔2018〕5-69 號(hào)備考審閱報(bào)告，本次交易前
后上市公司 2017 年的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)情況如下：
2017 年 12 月 31 日
項(xiàng)目（單位：萬(wàn)元）
交易前 交易后
資產(chǎn)合計(jì) 2,211,348.03 2,679,357.09
負(fù)債合計(jì) 1,432,099.40 1,901,103.95
歸屬母公司所有者權(quán)益合計(jì) 777,317.86 776.322.37
資產(chǎn)負(fù)債率 64.76% 70.95%
2017 年度
項(xiàng)目（單位：萬(wàn)元）
交易前 交易后
營(yíng)業(yè)收入 1,538,956.56 1,847,208.97
利潤(rùn)總額 58,017.38 67,832.50
歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn) 52,619.36 60,877.44
本次交易完成后，一方面上市公司資產(chǎn)規(guī)模、收入規(guī)模均有較大的增長(zhǎng)，同
時(shí)盈利能力也有較大提升；另一方面，由于截至 2017 年 12 月 31 日，目標(biāo)公司
資產(chǎn)負(fù)債率水平較高，因此備考合并報(bào)表中上市公司資產(chǎn)負(fù)債率由 64.76%上升
到了 70.95%。2018 年 1 月，交易對(duì)方 FLEX 對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行了合計(jì)金額 92,827.86
萬(wàn)元的債轉(zhuǎn)股和債務(wù)豁免，若考慮債轉(zhuǎn)股及債務(wù)豁免的影響金額，備考合并報(bào)表
的資產(chǎn)負(fù)債率將降低到 68.92%。此外，本次交易完成后，如果整合順利，良好
的協(xié)同效應(yīng)將進(jìn)一步在全球范圍內(nèi)擴(kuò)大東山精密市場(chǎng)份額，有效提升經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，
增強(qiáng)公司未來(lái)的盈利能力，從而給股東帶來(lái)更好的回報(bào)。
但是，公司完成本次交易需支付一定交易費(fèi)用，主要包括支付給律師、咨詢
機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)顧問(wèn)、審計(jì)機(jī)構(gòu)、評(píng)估機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用，預(yù)計(jì)費(fèi)用為 2,500 萬(wàn)元
至 3,500 萬(wàn)元。此外，上市公司本次交易的資金來(lái)源包括并購(gòu)貸款和其他自籌資
金，上市公司需支付一定的融資財(cái)務(wù)費(fèi)用。若考慮收購(gòu)當(dāng)年公司為完成本次交易
將支付的交易費(fèi)用和融資財(cái)務(wù)費(fèi)用，短期內(nèi)公司合并報(bào)表凈利潤(rùn)的提高也可能未
能及時(shí)得到反映。
（三）本次交易對(duì)上市公司關(guān)聯(lián)交易的影響
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本次交易的交易對(duì)方FLEX與東山精密、東山精密的控股股東、實(shí)際控制人、
董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他持股5%以上的股東不存在《深圳證券交易所股
票上市規(guī)則》規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次重大資產(chǎn)重組不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次交易完
成后，目標(biāo)公司成為東山精密之間接全資子公司，本次交易不會(huì)導(dǎo)致東山精密產(chǎn)
生新的關(guān)聯(lián)交易。
（四）本次交易對(duì)上市公司同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的影響
本次交易完成后，目標(biāo)公司將成為東山精密下屬子公司，東山精密控股股東、
實(shí)際控制人以及其控制的除東山精密及其下屬企業(yè)之外的其他企業(yè)未以任何形
式從事與目標(biāo)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)構(gòu)成或可能構(gòu)成直接競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的業(yè)務(wù)或活動(dòng)。
（五）本次交易對(duì)上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)及控制權(quán)的影響
本次交易為現(xiàn)金收購(gòu)，不會(huì)導(dǎo)致上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化，也不存在對(duì)上市
公司控制權(quán)的影響。
（六）本次交易可能發(fā)生的違約情形及其對(duì)上市公司凈利潤(rùn)的影
響
1、本次交易可能發(fā)生的違約或可能導(dǎo)致賠償?shù)那樾?br/> （1）買(mǎi)方可能發(fā)生的違約或可能導(dǎo)致賠償?shù)那樾?br/> ①交割日前可能發(fā)生的違約情形或可能導(dǎo)致賠償?shù)那樾?br/> I.買(mǎi)方違反買(mǎi)方陳述、保證、承諾、協(xié)議導(dǎo)致賣(mài)方條件未成就且買(mǎi)方未在《股
份購(gòu)買(mǎi)協(xié)議》規(guī)定的期限內(nèi)糾正；
II.本次交易相關(guān)交割條件已滿足但買(mǎi)方未完成交割；
III.本協(xié)議因在簽署日后一年內(nèi)（在適用的情況下可額外延長(zhǎng) 3 個(gè)月）未完
成交割而被終止，且在終止之日買(mǎi)方未能取得中國(guó)監(jiān)管審批、存在任何政府實(shí)體
正在進(jìn)行的意在禁止中國(guó)相關(guān)主管部門(mén)審批通過(guò)交易的訴訟、未能取得東山精密
股東大會(huì)批準(zhǔn)；
IV.因買(mǎi)方原因?qū)е麓嬖诮怪袊?guó)相關(guān)主管部門(mén)批準(zhǔn)的最終的、不可上訴的
命令；
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V.本次收購(gòu)不能獲得東山精密股東大會(huì)批準(zhǔn)。
若因上述情形而導(dǎo)致賣(mài)方終止本次交易，買(mǎi)方將支付賣(mài)方 1,375 萬(wàn)美元的終
止費(fèi)。
②交割日后可能發(fā)生的違約或可能導(dǎo)致賠償?shù)那樾?br/> 交割日后，買(mǎi)方違反了任何買(mǎi)方交割前承諾或買(mǎi)方交割后承諾；買(mǎi)方交割前
承諾指買(mǎi)方在本協(xié)議中做出的在交割前或本協(xié)議終止前依據(jù)本協(xié)議條款進(jìn)行履
行的任何承諾或協(xié)議；買(mǎi)方交割后承諾指需要在交割后或本協(xié)議終止后履行其全
部或部分義務(wù)的承諾和協(xié)議。
若因上述情形，買(mǎi)方需賠償給賣(mài)方造成所有損失金額，但賠償總額不應(yīng)超過(guò)
最終購(gòu)買(mǎi)價(jià)格。盡管有上述規(guī)定，根據(jù)本協(xié)議相關(guān)規(guī)定，上述賠償限額不適用于
欺詐、明知的或任何蓄意不當(dāng)行為的情況。
（2）賣(mài)方可能發(fā)生的違約情形或可能導(dǎo)致賠償?shù)那樾?br/> ①交割日前可能發(fā)生的違約或可能導(dǎo)致賠償?shù)那樾?br/> I.賣(mài)方違反賣(mài)方陳述、保證、承諾、協(xié)議導(dǎo)致買(mǎi)方條件未成就且未在《股份
購(gòu)買(mǎi)協(xié)議》規(guī)定的期限內(nèi)糾正；
II.本次交易相關(guān)交割條件已滿足但賣(mài)方未完成交割。
若因上述情形而導(dǎo)致買(mǎi)方終止本次交易，賣(mài)方將支付賣(mài)方 1,375 萬(wàn)美元的終
止費(fèi)。
②交割日后可能發(fā)生的違約或可能導(dǎo)致賠償?shù)那樾?br/> I.賣(mài)方違反賣(mài)方陳述與保證或該等陳述與保證不準(zhǔn)確（不包括根本性陳述與
保證、環(huán)境陳述與保證、稅務(wù)陳述與保證）；
II.賣(mài)方違反環(huán)境陳述與保證或該等陳述與保證不準(zhǔn)確；
III.賣(mài)方違反根本性陳述與保證或該等陳述與保證不準(zhǔn)確；
IV.賣(mài)方違反了任何賣(mài)方交割前承諾或賣(mài)方交割后承諾；賣(mài)方交割前承諾指
賣(mài)方陳述與保證（除了根本性陳述保證、環(huán)境陳述與保證以及稅務(wù)陳述與保證）
以及賣(mài)方在本協(xié)議中做出的在交割前或本協(xié)議終止前依據(jù)本協(xié)議條款進(jìn)行履行
的任何承諾或協(xié)議；賣(mài)方交割后承諾指需要在交割后或本協(xié)議終止后履行其全部
或部分義務(wù)的承諾和協(xié)議；
V.因交割日或之前標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中如下事項(xiàng)所造成的損失：違反環(huán)境法
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律；因釋放、暴露污染物或其他環(huán)境污染行為而導(dǎo)致環(huán)境法律項(xiàng)下的調(diào)查、救濟(jì)，
或?qū)е碌谌剿髻r；
VI.賣(mài)方未償付的或在最終購(gòu)買(mǎi)價(jià)格的計(jì)算中未被體現(xiàn)的任何交易費(fèi)用；
VII.違反本協(xié)議第 6 條稅務(wù)事項(xiàng)相關(guān)規(guī)定。
賣(mài)方因賠償上述情形給買(mǎi)方造成的損失，賠償金額受以下限制：
若因上述 I、II、V 項(xiàng)違約情形，在任何情況下，若一個(gè)或基于同一事實(shí)的
一系列索賠所造成的損失總額不超過(guò) 3.4375 萬(wàn)美元，則該等損失賣(mài)方無(wú)需賠償。
除非前述項(xiàng)下所有索賠的合格損失的總額超過(guò)了 137.5 萬(wàn)美元，在超過(guò) 137.5
萬(wàn)美元時(shí)，賣(mài)方的賠償義務(wù)為超過(guò) 137.5 萬(wàn)美元的部分；
在任何情況下，因 I 項(xiàng)違約情形，賣(mài)方的賠償總額不應(yīng)超過(guò) 3,437.5 萬(wàn)美元，
因 II 和 IV 項(xiàng)違約情形，賣(mài)方的賠償總額不應(yīng)超過(guò) 3,437.5 萬(wàn)美元；
任何情況下賣(mài)方依據(jù)本協(xié)議應(yīng)賠付的賠償總額不應(yīng)超過(guò)最終購(gòu)買(mǎi)價(jià)格，但因
IV、VI、VII 項(xiàng)違約情形不受該等限制；
盡管有上述規(guī)定，根據(jù)本協(xié)議相關(guān)規(guī)定，上述賠償限額不適用于欺詐、明知
的或任何蓄意不當(dāng)行為的情況。
2、因買(mǎi)方原因觸發(fā)終止條款的相關(guān)賠償費(fèi)用對(duì)上市公司凈利潤(rùn)的影
響
在因買(mǎi)方原因觸發(fā)終止條款的情形下，若滿足買(mǎi)方向賣(mài)方支付終止費(fèi)的情形，
則公司的相關(guān)賠償費(fèi)用為 1,375 萬(wàn)美元的終止費(fèi)。該終止費(fèi)構(gòu)成買(mǎi)方及其關(guān)聯(lián)方
對(duì)賣(mài)方進(jìn)行的唯一的和僅有的救濟(jì)（包括法律、衡平法、合同法、民事侵權(quán)法或
其他法律），此救濟(jì)是基于因本協(xié)議擬議交易未能完成而遭受的任何及所有損失
和損害，或者因違反或未能履行本協(xié)議，或由本協(xié)議、與本協(xié)議及相關(guān)的承諾函、
協(xié)商、執(zhí)行或履行，構(gòu)成該終止或擬進(jìn)行的交易的基礎(chǔ)有關(guān)的事宜引起，或直接
或間接與之相關(guān)。
根據(jù) 2017 年 12 月末中國(guó)人民銀行發(fā)布的美元對(duì)人民幣匯率中間價(jià) 1 美元對(duì)
人民幣 6.5342 元計(jì)算，上述終止費(fèi)折合人民幣金額為 8,984.53 萬(wàn)元。上述終止
費(fèi)金額將在發(fā)生的當(dāng)期計(jì)入上市公司的當(dāng)期損益，并相應(yīng)降低上市公司當(dāng)期的凈
利潤(rùn)。
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（七）本次交易形成商譽(yù)的情況及對(duì)上市公司凈利潤(rùn)的影響
1、本次交易形成商譽(yù)的具體金額測(cè)算
根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 20 號(hào)——企業(yè)合并》，對(duì)于非同一控制下的企業(yè)合并，
購(gòu)買(mǎi)方對(duì)合并成本大于合并中取得的被購(gòu)買(mǎi)方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額的差
額，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為商譽(yù)。
本次交易構(gòu)成非同一控制下的企業(yè)合并，本次交易中購(gòu)買(mǎi)標(biāo)的公司股權(quán)支付
的成本與取得的標(biāo)的公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值之間的差額將確認(rèn)為本次交易
完成后合并報(bào)表的商譽(yù)。
根據(jù)天健會(huì)計(jì)師出具的天健審〔2018〕5-69 號(hào)備考報(bào)表審閱報(bào)告，假設(shè)本
次交易于 2017 年 1 月 1 日完成，本次交易形成的商譽(yù)為 55,795.66 萬(wàn)元，該商
譽(yù)計(jì)算未考慮資產(chǎn)負(fù)債表日后債轉(zhuǎn)股和債務(wù)豁免、過(guò)渡期損益以及交易對(duì)方在交
割前對(duì)標(biāo)的公司根據(jù)“無(wú)現(xiàn)金無(wú)負(fù)債”原則的調(diào)整等因素的影響。
最終商譽(yù)金額需待確認(rèn)購(gòu)買(mǎi)日標(biāo)的公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值后確定。
2、商譽(yù)減值對(duì)上市公司凈利潤(rùn)影響的敏感性分析
根據(jù)天健會(huì)計(jì)師出具的備考合并財(cái)務(wù)報(bào)表，以及本次交易完成后形成的商譽(yù)
可能發(fā)生的減值對(duì)上市公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的影響程度，在不考慮所得稅的影響的情況
下，就商譽(yù)減值可能對(duì)上市公司凈利潤(rùn)產(chǎn)生的影響進(jìn)行敏感性分析如下：
單位：萬(wàn)元
考慮減值后交易
交易后 2017 年上
后 2017 年上市公
減值 商譽(yù)原值 減值金額 市公司歸屬于母 變動(dòng)比例
司歸屬于母公司
比例 （測(cè)算值） （A） 公司的凈利潤(rùn) D=A/B
的凈利潤(rùn)
（B）
（C=B-A）
10% 55,795.66 5,579.57 60,877.44 55,297.87 -9.17%
30% 55,795.66 16,738.70 60,877.44 44,138.74 -27.50%
50% 55,795.66 27,897.83 60,877.44 32,979.60 -45.83%
本次交易形成的商譽(yù)若發(fā)生減值，減值損失金額將相應(yīng)抵減上市公司歸屬于
母公司的凈利潤(rùn)。如果標(biāo)的公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)狀況未達(dá)預(yù)期，則存在年度例行減值測(cè)
試后計(jì)提商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)，商譽(yù)減值的計(jì)提將直接減少公司的當(dāng)期利潤(rùn)。公司已
在《重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)報(bào)告書(shū)》中對(duì)商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行了相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)提示。
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上述商譽(yù)減值的敏感性分析相關(guān)測(cè)算均為估算結(jié)果，若最終實(shí)際出現(xiàn)商譽(yù)減
值，以未來(lái)經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告載明的結(jié)果為準(zhǔn)。
七、本次交易取得的批準(zhǔn)情況及尚需履行的批準(zhǔn)程序
（一）已經(jīng)獲得的授權(quán)和批準(zhǔn)
1、公司第四屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議、第四屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議審議
通過(guò)了與本次交易有關(guān)的議案；
2、FLEX 董事會(huì)已經(jīng)依照法定程序?qū)徸h通過(guò)本次交易，無(wú)需履行股東大會(huì)等
其他審議程序；
3、2018 年 4 月 27 日，國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局反壟斷局出具了《不實(shí)施進(jìn)
一步審查決定書(shū)》（反壟斷初審函〔2018〕第 1 號(hào)），決定對(duì)本次重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)
交易不實(shí)施進(jìn)一步審查；
（二）尚需履行的備案或批準(zhǔn)程序
本次尚需履行的備案或?qū)徟绦虬ǖ幌抻冢?br/> 1、東山精密股東大會(huì)依法定程序?qū)徸h通過(guò)；
2、江蘇省發(fā)改委對(duì)重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)交易涉及的境外投資備案；
3、商務(wù)主管部門(mén)對(duì)重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)交易涉及的相關(guān)備案；
4、辦理境外直接投資外匯登記手續(xù)。
根據(jù)國(guó)家外匯管理局《關(guān)于進(jìn)一步簡(jiǎn)化和改進(jìn)直接投資外匯管理政策的通知》
（匯發(fā)[2015]13 號(hào)），國(guó)家外匯管理局取消境外直接投資項(xiàng)下外匯登記核準(zhǔn)的行
政審批事項(xiàng)，改由銀行按照《直接投資外匯業(yè)務(wù)操作指引》直接審核辦理外匯登
記，國(guó)家外匯管理局通過(guò)銀行實(shí)施間接監(jiān)管。
根據(jù)上述《直接投資外匯業(yè)務(wù)操作指引》的要求，公司需向銀行提供商務(wù)主
管部門(mén)頒發(fā)的《企業(yè)境外投資證書(shū)》作為審核材料。目前，公司正積極推進(jìn)本次
交易所需履行的商務(wù)主管部門(mén)的境外投資備案程序，并將在取得《企業(yè)境外投資
證書(shū)》后，積極向相關(guān)銀行申請(qǐng)辦理境外直接投資外匯登記。
能否取得上述備案或?qū)徟?，以及最終取得該等備案或?qū)徟臅r(shí)間存在不確定
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性，提請(qǐng)廣大投資者注意審批風(fēng)險(xiǎn)。
八、本次交易的協(xié)議簽署情況
北京時(shí)間2018年3月26日，公司第四屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議審議通過(guò)了與
本次交易有關(guān)的議案，公司董事會(huì)授權(quán)公司經(jīng)營(yíng)管理人員簽署《股份購(gòu)買(mǎi)協(xié)議》
（Share Purchase Agreement）等與本次收購(gòu)有關(guān)的法律文件。公司子公司MFLX
與FLEX于美國(guó)時(shí)間2018年3月26日共同簽署了《股份購(gòu)買(mǎi)協(xié)議》。
九、相關(guān)承諾
承諾方 承諾事項(xiàng) 承諾內(nèi)容
《蘇州東山精密制造股份有限公司重大資
產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)報(bào)告書(shū)》及相關(guān)申請(qǐng)文件真實(shí)、準(zhǔn)確、
完整，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或
重大遺漏，并承諾對(duì)所提供或披露信息的真
關(guān)于重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)申 實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法
請(qǐng)文件真實(shí)性、準(zhǔn)確性 律責(zé)任。如因涉嫌所提供或披露的信息存在
和完整性的承諾書(shū) 虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司
法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘弑恢袊?guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)
查的，在案件調(diào)查結(jié)論明確之前，東山精密
全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員將暫停轉(zhuǎn)讓
在東山精密擁有權(quán)益的股份（如有）。
本公司及本公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員
東山精密及全體董 不存在因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛?br/>事、監(jiān)事、高級(jí)管理 涉嫌違法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的情
人員 況；最近 3 年未受到重大行政處罰或者刑事
處罰；最近 3 年內(nèi)誠(chéng)信情況良好，未受到證
關(guān)于無(wú)違法情形的承
券交易所公開(kāi)譴責(zé)。
諾書(shū)
本公司不存在對(duì)本次交易構(gòu)成重大影響的、
發(fā)生或累計(jì)發(fā)生金額占東山精密最近經(jīng)審
計(jì)的凈資產(chǎn)值 5%以上的尚未了結(jié)或可預(yù)見(jiàn)
的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件；亦不存
在影響本次交易的潛在性糾紛。
本公司、本公司的實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、
本次重大資產(chǎn)重組不 高級(jí)管理人員及持股 5%以上的股東與 Flex
構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的承諾 Ltd.及其子公司不存在《深圳證券交易所股
書(shū) 票上市規(guī)則》規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系，本公司的董
事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和核心技術(shù)人員及
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其他主要關(guān)聯(lián)人不在目標(biāo)公司前五名客戶、
供應(yīng)商中占有權(quán)益，本次重大資產(chǎn)重組不構(gòu)
成關(guān)聯(lián)交易。本次交易完成后，目標(biāo)公司將
成為東山精密之間接全資子公司，本次交易
不會(huì)導(dǎo)致東山精密產(chǎn)生新的關(guān)聯(lián)交易。
①本人承諾不無(wú)償或以不公平條件向其他
單位或者個(gè)人輸送利益，也不采用其他方式
損害公司利益。
②本人承諾對(duì)本人的職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約
束。
③本人承諾不動(dòng)用公司資產(chǎn)從事與其履行
職責(zé)無(wú)關(guān)的投資、消費(fèi)活動(dòng)。
④本人承諾由董事會(huì)或薪酬委員會(huì)制定的
薪酬制度與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況
全體董事、高級(jí)管理 攤薄即期回報(bào)的填補(bǔ)
相掛鉤。
人員 措施的承諾
⑤如公司未來(lái)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)方案，本人承諾
未來(lái)股權(quán)激勵(lì)方案的行權(quán)條件將與公司填
補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤。
⑥本人承諾切實(shí)履行公司制定的有關(guān)填補(bǔ)
即期回報(bào)措施以及本人對(duì)此作出的任何有
關(guān)填補(bǔ)即期回報(bào)措施的承諾，若本人違反該
等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本
人愿意依法承擔(dān)對(duì)公司或者投資者的補(bǔ)償
責(zé)任及監(jiān)管機(jī)構(gòu)的相應(yīng)處罰。
作為蘇州東山精密制造股份有限公司的控
股股東、實(shí)際控制人，本人不越權(quán)干預(yù)公司
的經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，不侵占公司的利益。作為
東山精密控股股東、 攤薄即期回報(bào)的填補(bǔ)
本次交易填補(bǔ)即期回報(bào)措施能夠得到切實(shí)
實(shí)際控制人 措施的承諾
履行的責(zé)任主體，如若違反前述承諾或拒不
履行前述承諾，本人愿意承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)
任。
本次重大資產(chǎn)重組完成后，本人不會(huì)直接或
通過(guò)本人關(guān)聯(lián)方間接地參與或進(jìn)行與東山
精密所從事的業(yè)務(wù)有實(shí)質(zhì)性競(jìng)爭(zhēng)或可能有
實(shí)質(zhì)性競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)活動(dòng)。對(duì)于將來(lái)可能出現(xiàn)
的本人的全資、控股、參股企業(yè)所生產(chǎn)的產(chǎn)
品或所從事的業(yè)務(wù)與東山精密構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)或
東山精密控股股東、 關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的
可能構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的情況，如東山精密提出要
實(shí)際控制人 承諾函
求，本人承諾將出讓本人在前述企業(yè)中的全
部出資或股份，并承諾在合法合規(guī)的情況
下，給予東山精密或其全資子公司對(duì)前述出
資或股份的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，并將盡最大努力促
使有關(guān)交易的價(jià)格是經(jīng)公平合理的及與獨(dú)
立第三者進(jìn)行正常商業(yè)交易的基礎(chǔ)上確定
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的。如出現(xiàn)因本人或本人關(guān)聯(lián)方違反上述承
諾而導(dǎo)致東山精密及其他股東的權(quán)益受到
損害的情況，本人將依法承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)
任。
1、本人及本人關(guān)聯(lián)方與東山精密之間將盡
可能地避免或減少關(guān)聯(lián)交易。
2、對(duì)于無(wú)法避免或者確有必要而發(fā)生的關(guān)
聯(lián)交易，本人承諾將遵循市場(chǎng)化的公正、公
平、公開(kāi)的原則，依法簽訂協(xié)議，按照有關(guān)
法律法規(guī)、規(guī)范性文件和東山精密公司章程
等有關(guān)規(guī)定履行合法程序，保證關(guān)聯(lián)交易的
關(guān)于規(guī)范和減少關(guān)聯(lián) 公允性和合規(guī)性，保證不通過(guò)關(guān)聯(lián)交易損害
交易的承諾函 東山精密及其他股東的合法權(quán)益，并按照相
關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的要求及時(shí)進(jìn)行信
息披露。
3、本人將嚴(yán)格按照《公司法》等法律法規(guī)
以及東山精密公司章程的有關(guān)規(guī)定行使股
東權(quán)利；在東山精密股東大會(huì)對(duì)有關(guān)本人及
所控制的其他企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決時(shí)，
按照相關(guān)規(guī)定履行回避表決義務(wù)。
本次交易完成后，目標(biāo)公司將成為東山精密
本次重大資產(chǎn)重組不
之間接全資子公司，本公司控股股東、實(shí)際
東山精密 構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾
控制人保持不變，本公司不會(huì)因本次交易產(chǎn)
書(shū)
生新的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
賣(mài)方向 MFLEX 提供的交易協(xié)議項(xiàng)下的信息在
關(guān)于所提供信息真實(shí)
重大方面均為真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的。如賣(mài)方
性、準(zhǔn)確性和完整性的
違反交易協(xié)議中的聲明和承諾，MFLEX 有權(quán)
確認(rèn)函
依據(jù)交易協(xié)議的條款和條件主張賠償。
本公司及本公司董事、高級(jí)管理人員在最近
五年內(nèi)未在任何重大方面，經(jīng)民事訴訟的有
管轄權(quán)法院裁決或被中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定違反
中國(guó)證券法，且該民事訴訟的裁決或中國(guó)證
監(jiān)會(huì)的認(rèn)定未被隨后更改、中止執(zhí)行或撤
本次重大資產(chǎn)收購(gòu) 銷(xiāo)；且據(jù)本函的出具方所知，也未在任何重
交易對(duì)方 FLEX 大方面因證券市場(chǎng)相關(guān)行為而受到刑事處
關(guān)于無(wú)違法情形的聲 罰或在未決刑事訴訟中作為被告。
明書(shū) 本公司及本公司董事、高級(jí)管理人員在最近
五年內(nèi)不存在如下情況：根據(jù)破產(chǎn)法律是破
產(chǎn)主體或提起破產(chǎn)程序，被任何有管轄權(quán)的
法院做出的永久或暫時(shí)的命令、裁決或判決
禁止或限制公司或該等董事、高級(jí)管理人員
進(jìn)行與出售或購(gòu)買(mǎi)任何證券或期貨有關(guān)或
與違反期貨法律有關(guān)的行為，受到中國(guó)證監(jiān)
會(huì)采取監(jiān)管措施或受到中國(guó)境內(nèi)證券交易
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所紀(jì)律處分的情況。
據(jù)本函的出具方所知，最近 36 個(gè)月，本公
司及本公司董事、高級(jí)管理人員不存在因涉
嫌內(nèi)幕交易而受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查且
尚未結(jié)案，不存在因內(nèi)幕交易被中國(guó)證監(jiān)會(huì)
作出行政處罰或被中國(guó)司法機(jī)關(guān)依法追究
刑事責(zé)任。
十、本次重組對(duì)中小投資者權(quán)益保護(hù)的安排
本次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保護(hù)投資者尤其是中小
投資者的合法權(quán)益。
（一）嚴(yán)格履行上市公司信息披露的義務(wù)
上市公司及相關(guān)信息披露人嚴(yán)格按照《證券法》、《上市公司信息披露管理辦
法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》、《重組管理辦法》、
《若干問(wèn)題的規(guī)定》等相關(guān)法律、法規(guī)的要求對(duì)本次重組方案采取嚴(yán)格的保密措
施，切實(shí)履行信息披露義務(wù)，公平地向所有投資者披露可能對(duì)上市公司股票交易
價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件以及本次交易的進(jìn)展情況。
（二）嚴(yán)格執(zhí)行相關(guān)審議程序
公司在本次交易過(guò)程中嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定召開(kāi)董事會(huì)和股東大會(huì)，并依照法
定程序進(jìn)行表決和披露。本次交易涉及的交易方案、主要協(xié)議、重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)預(yù)
案、重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)報(bào)告書(shū)等均提交董事會(huì)討論和表決，獨(dú)立董事就應(yīng)由獨(dú)立董事
發(fā)表意見(jiàn)的本次交易相關(guān)事項(xiàng)均發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。目標(biāo)公司已經(jīng)由具有證券業(yè)務(wù)
資格的審計(jì)、評(píng)估機(jī)構(gòu)出具了審計(jì)、評(píng)估報(bào)告，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)和法律顧問(wèn)對(duì)本次
交易出具了獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告和法律意見(jiàn)書(shū)。
（三）股東大會(huì)表決和網(wǎng)絡(luò)投票安排
上市公司董事會(huì)將在審議本次交易方案的股東大會(huì)召開(kāi)前發(fā)布提示性公告，
督促全體股東參加審議本次交易方案的股東大會(huì)。
上市公司將根據(jù)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，為股東大會(huì)審議本次
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交易相關(guān)事項(xiàng)提供網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)，為股東參加股東大會(huì)提供便利，以保障股東的
合法權(quán)益。上市公司股東可以參加現(xiàn)場(chǎng)投票，也可以直接通過(guò)網(wǎng)絡(luò)進(jìn)行投票表決。
（四）本次交易攤薄即期回報(bào)采取填補(bǔ)的措施
1、本次交易對(duì)公司即期回報(bào)財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響
根據(jù)天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的上市公司最近一年備考合并
財(cái)務(wù)報(bào)表的審閱報(bào)告，上市公司本次交易前后2017年度主要財(cái)務(wù)指標(biāo)對(duì)比情況如
下：
2017年度
項(xiàng)目
交易前 交易后
歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)（萬(wàn)元） 52,619.36 60,877.44
基本每股收益（元/股） 0.54 0.62
由上可知，本次交易完成后，公司每股收益等盈利能力指標(biāo)將得到提升。
如果通過(guò)本次交易收購(gòu)的目標(biāo)公司無(wú)法保持發(fā)展勢(shì)頭，或出現(xiàn)利潤(rùn)下滑的情
形，且考慮收購(gòu)當(dāng)年公司為完成本次交易需支付給中介機(jī)構(gòu)的交易費(fèi)用和融資財(cái)
務(wù)費(fèi)用，則上市公司的當(dāng)期每股收益將面臨被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)。
2、本次交易攤薄即期回報(bào)的填補(bǔ)措施
為了避免交易完成后發(fā)生攤薄上市公司未來(lái)收益的可能，公司擬采取以下填
補(bǔ)措施，以增強(qiáng)公司持續(xù)回報(bào)能力：
（1）加快本次擬購(gòu)入資產(chǎn)的資源整合，提高整體盈利能力
公司將加快擬購(gòu)入資產(chǎn)和公司資產(chǎn)的整合，在業(yè)務(wù)、人員、財(cái)務(wù)管理等各方
面進(jìn)行規(guī)范，通過(guò)整合資源提升公司的綜合實(shí)力，增強(qiáng)公司的盈利能力。
（2）發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，增強(qiáng)盈利能力和可持續(xù)發(fā)展能力
Multek主要從事印刷電路板（PCB）的設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，與東山精密的精
業(yè)務(wù)性質(zhì)相契合。公司將通過(guò)本次交易完善業(yè)務(wù)布局，拓寬自身的服務(wù)領(lǐng)域、技
術(shù)儲(chǔ)備、市場(chǎng)區(qū)域和客戶群體；同時(shí)通過(guò)與Multek在戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)模式、市場(chǎng)渠道、
人才、管理等多個(gè)層面的相互協(xié)同，增強(qiáng)公司的整體規(guī)模和競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力，從而提升
公司未來(lái)的盈利能力和可持續(xù)發(fā)展能力。
（3）進(jìn)一步提升公司治理水平
蘇州東山精密制造股份有限公司 重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)報(bào)告書(shū)（草案）摘要
公司未來(lái)幾年將進(jìn)一步提高經(jīng)營(yíng)和管理水平，提升整體盈利能力。公司將努
力提高資金的使用效率，完善并強(qiáng)化投資決策程序，提升資金使用效率，節(jié)省公
司的財(cái)務(wù)費(fèi)用支出。公司也將加強(qiáng)企業(yè)內(nèi)部控制，發(fā)揮企業(yè)管控效能，推進(jìn)全面
預(yù)算管理，優(yōu)化預(yù)算管理流程，加強(qiáng)成本管理，強(qiáng)化預(yù)算執(zhí)行監(jiān)督，全面有效地
控制公司經(jīng)營(yíng)和管控風(fēng)險(xiǎn)。
（4）在符合利潤(rùn)分配條件的情況下，公司將積極回報(bào)股東
公司已經(jīng)按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定修訂了《公司章程》、制定了《蘇州東山
精密制造股份有限公司未來(lái)三年股東回報(bào)規(guī)劃（2017-2019年）》，建立了健全有
效的股東回報(bào)機(jī)制。公司將按照法律法規(guī)的規(guī)定和《公司章程》、《蘇州東山精密
制造股份有限公司未來(lái)三年股東回報(bào)規(guī)劃（2017-2019年）》的約定，在符合利潤(rùn)
分配條件的情況下，積極推動(dòng)對(duì)股東的利潤(rùn)分配，有效維護(hù)和增加對(duì)股東的回報(bào)。
3、本次交易攤薄即期回報(bào)的填補(bǔ)措施的承諾
（1）公司董事、高級(jí)管理人員承諾如下：
為切實(shí)維護(hù)公司和全體股東的合法權(quán)益，公司董事、高級(jí)管理人員承諾忠實(shí)、
勤勉的履行職責(zé)，對(duì)公司本次交易填補(bǔ)即期回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行做出如下
承諾：
①本人承諾不無(wú)償或以不公平條件向其他單位或者個(gè)人輸送利益，也不采用
其他方式損害公司利益。
②本人承諾對(duì)本人的職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束。
③本人承諾不動(dòng)用公司資產(chǎn)從事與其履行職責(zé)無(wú)關(guān)的投資、消費(fèi)活動(dòng)。
④本人承諾由董事會(huì)或薪酬委員會(huì)制定的薪酬制度與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的
執(zhí)行情況相掛鉤。
⑤如公司未來(lái)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)方案，本人承諾未來(lái)股權(quán)激勵(lì)方案的行權(quán)條件將
與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤。
⑥本人承諾切實(shí)履行公司制定的有關(guān)填補(bǔ)即期回報(bào)措施以及本人對(duì)此作出
的任何有關(guān)填補(bǔ)即期回報(bào)措施的承諾，若本人違反該等承諾并給公司或者投資者
造成損失的，本人愿意依法承擔(dān)對(duì)公司或者投資者的補(bǔ)償責(zé)任及監(jiān)管機(jī)構(gòu)的相應(yīng)
處罰。
（2）控股股東、實(shí)際控制人承諾如下：
蘇州東山精密制造股份有限公司 重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)報(bào)告書(shū)（草案）摘要
作為蘇州東山精密制造股份有限公司的控股股東、實(shí)際控制人，本人不越權(quán)
干預(yù)公司的經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，不侵占公司的利益。作為本次交易填補(bǔ)即期回報(bào)措施
能夠得到切實(shí)履行的責(zé)任主體，如若違反前述承諾或拒不履行前述承諾，本人愿
意承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
十一、上市公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理
人員自本次重組復(fù)牌之日起至實(shí)施完畢期間的股份減持計(jì)劃
上市公司控股股東、實(shí)際控制人袁氏父子，以及上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)
管理人員作出如下承諾與聲明：
“本人承諾將不在本次重組事項(xiàng)復(fù)牌之日起至重組實(shí)施完畢的期間內(nèi)減持
上市公司股份，本人無(wú)在本次重組復(fù)牌之日起至實(shí)施完畢期間內(nèi)減持上市公司股
份的計(jì)劃”。
十二、公司股利分配政策說(shuō)明
公司已經(jīng)按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定修訂了《公司章程》、制定了《蘇州東山
精密制造股份有限公司未來(lái)三年股東回報(bào)規(guī)劃（2017-2019年）》，建立了健全有
效的股東回報(bào)機(jī)制。公司將按照法律法規(guī)的規(guī)定和《公司章程》、《蘇州東山精密
制造股份有限公司未來(lái)三年股東回報(bào)規(guī)劃（2017-2019年）》的約定，在符合利潤(rùn)
分配條件的情況下，積極推動(dòng)對(duì)股東的利潤(rùn)分配，有效維護(hù)和增加對(duì)股東的回報(bào)。
十三、上市公司的控股股東、實(shí)際控制人對(duì)本次重組的原則性意
見(jiàn)
上市公司控股股東、實(shí)際控制人袁氏父子三人已出具《蘇州東山精密制造股
份有限公司控股股東、實(shí)際控制人對(duì)本次重大資產(chǎn)重組的原則性意見(jiàn)》，主要內(nèi)
容如下：
“本人為蘇州東山精密制造股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上市公司”）控股股
東、實(shí)際控制人，本次重大資產(chǎn)重組上市公司擬以現(xiàn)金方式收購(gòu) Flex Ltd.下屬
蘇州東山精密制造股份有限公司 重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)報(bào)告書(shū)（草案）摘要
的 PCB 制造業(yè)務(wù)，具體包括位于中國(guó)珠海、香港和毛里求斯的 11 家主體，合稱
Multek。不涉及發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)，且不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
本次交易完成后，上市公司將充分發(fā)揮與 Multek 的協(xié)同效應(yīng)，在市場(chǎng)和渠
道、產(chǎn)品和技術(shù)、生產(chǎn)和運(yùn)營(yíng)管理經(jīng)驗(yàn)等方面形成優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，提升上市公司整體
的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力和品牌影響力。本次重組是上市公司優(yōu)化業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、尋求進(jìn)一步發(fā)
展的體現(xiàn)。本次重組有利于增強(qiáng)上市公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，提升上市公司盈利能力，
有利于保護(hù)上市公司股東尤其是中小股東的利益。
本人原則同意本次重大資產(chǎn)重組，將在確保上市公司及股東利益最大化的前
提下，積極促成本次交易順利進(jìn)行?！?br/>蘇州東山精密制造股份有限公司 重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)報(bào)告書(shū)（草案）摘要
重大風(fēng)險(xiǎn)提示
投資者在評(píng)價(jià)本公司此次重大資產(chǎn)重組時(shí)，除報(bào)告書(shū)的其他內(nèi)容和與報(bào)告書(shū)
同時(shí)披露的相關(guān)文件外，還應(yīng)特別認(rèn)真地考慮下述各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)因素。
一、本次重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)存在無(wú)法獲得批準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn)
根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，本次收購(gòu) Multek 尚需取得必要備案或?qū)徟娇蓪?shí)施，
包括但不限于：
1、東山精密股東大會(huì)依法定程序?qū)徸h通過(guò)；
2、江蘇省發(fā)改委對(duì)重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)交易涉及的境外投資備案；
3、商務(wù)主管部門(mén)對(duì)重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)交易涉及的相關(guān)備案；
4、辦理境外直接投資外匯登記手續(xù)。
能否取得上述備案或?qū)徟?，以及最終取得該等備案或?qū)徟臅r(shí)間存在不確定
性。因此，本次重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)能否最終成功實(shí)施存在不確定性。如果本次收購(gòu)無(wú)
法獲得批準(zhǔn)，本次收購(gòu)可能被暫停、中止或取消。
二、損失終止費(fèi)的風(fēng)險(xiǎn)
根據(jù)《股份購(gòu)買(mǎi)協(xié)議》相關(guān)約定，如果本次收購(gòu)的終止是由于下述原因：
1、如果賣(mài)方因買(mǎi)方違反買(mǎi)方陳述、保證、承諾、協(xié)議導(dǎo)致賣(mài)方條件未成就
且買(mǎi)方未在《股份購(gòu)買(mǎi)協(xié)議》規(guī)定的期限內(nèi)糾正，而終止本次交易，或賣(mài)方因相
關(guān)交割條件已滿足但買(mǎi)方未完成交割，而終止本次交易；
2、本協(xié)議因在簽署日后一年內(nèi)（在適用的情況下可額外延長(zhǎng) 3 個(gè)月）未完
成交割而被終止，且在終止之日買(mǎi)方未能取得中國(guó)監(jiān)管審批、存在任何政府實(shí)體
正在進(jìn)行的意在禁止中國(guó)相關(guān)主管部門(mén)審批通過(guò)交易的訴訟、未能取得東山精密
股東大會(huì)批準(zhǔn)；
3、由于存在禁止中國(guó)相關(guān)主管部門(mén)批準(zhǔn)的最終的、不可上訴的命令；
4、本次收購(gòu)不能獲得東山精密股東大會(huì)批準(zhǔn)。
則公司需支付 1,375 萬(wàn)美元的終止費(fèi)。
蘇州東山精密制造股份有限公司 重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)報(bào)告書(shū)（草案）摘要
若發(fā)生觸發(fā)終止費(fèi)的情況，上述費(fèi)用將計(jì)入公司當(dāng)期損益，將對(duì)公司的盈利
產(chǎn)生負(fù)面影響。
三、商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)
本次收購(gòu)構(gòu)成非同一控制下的企業(yè)合并，合并對(duì)價(jià)超過(guò)被購(gòu)買(mǎi)方可辨認(rèn)凈資
產(chǎn)公允價(jià)值的部分將被確認(rèn)為商譽(yù)。如果目標(biāo)公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)狀況未達(dá)預(yù)期，則存
在年度例行減值測(cè)試后計(jì)提商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)，商譽(yù)減值的計(jì)提將直接減少公司的
當(dāng)期利潤(rùn)。
四、業(yè)務(wù)整合風(fēng)險(xiǎn)
本次交易完成后，目標(biāo)公司將成為東山精密下屬公司，上市公司的資產(chǎn)規(guī)模
和業(yè)務(wù)范圍都將得到擴(kuò)大，公司與目標(biāo)公司需在企業(yè)文化、經(jīng)營(yíng)管理、業(yè)務(wù)規(guī)劃、
商業(yè)慣例等方面進(jìn)行融合。本次收購(gòu)后的整合能否順利實(shí)施以及整合效果能否達(dá)
到并購(gòu)預(yù)期結(jié)果存在一定的不確定性。
五、本次收購(gòu)資金安排風(fēng)險(xiǎn)
公司擬通過(guò)并購(gòu)貸款和其他自籌資金用于本次收購(gòu)，由于涉及金額較大，若
融資機(jī)構(gòu)無(wú)法及時(shí)、足額為本公司提供資金支持，則公司存在因交易支付款項(xiàng)不
能及時(shí)、足額到位從而導(dǎo)致本次交易失敗并損失終止費(fèi)的風(fēng)險(xiǎn)，此外，上述融資
將使公司資產(chǎn)負(fù)債率有所提升，對(duì)于公司的資金運(yùn)作、財(cái)務(wù)管理提出較高要求，
利息費(fèi)用支出對(duì)于公司經(jīng)營(yíng)績(jī)效影響亦較大。
六、核心人員變動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)
經(jīng)過(guò)多年的發(fā)展和積累，標(biāo)的公司建立了一支經(jīng)驗(yàn)豐富、熟悉業(yè)務(wù)的具備較
高素質(zhì)的核心團(tuán)隊(duì)，核心人員的穩(wěn)定對(duì)本次交易完成后標(biāo)的公司的正常、穩(wěn)定經(jīng)
營(yíng)有積極的正面影響。
本次交易完成后，公司將采取多項(xiàng)措施在薪酬制度、培訓(xùn)和晉升機(jī)制以及其
蘇州東山精密制造股份有限公司 重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)報(bào)告書(shū)（草案）摘要
他方面保持吸引力，促進(jìn)核心團(tuán)隊(duì)和核心人員的穩(wěn)定。但若核心人員出現(xiàn)大量流
失，則可能對(duì)標(biāo)的公司長(zhǎng)期穩(wěn)定經(jīng)營(yíng)及經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生不利影響。
七、本次交易攤薄每股收益的風(fēng)險(xiǎn)
根據(jù)天健會(huì)計(jì)師出具的天健審〔2018〕5-69 號(hào)備考審閱報(bào)告，本次交易完
成后，東山精密的資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入規(guī)模均將增長(zhǎng)較多，當(dāng)期的每股收益有所增長(zhǎng)。
但是，若目標(biāo)公司無(wú)法保持發(fā)展勢(shì)頭，或出現(xiàn)利潤(rùn)下滑的情形，且考慮收購(gòu)當(dāng)年
公司為完成本次交易需支付給中介機(jī)構(gòu)的交易費(fèi)用和融資財(cái)務(wù)費(fèi)用，則上市公司
的當(dāng)期每股收益將面臨被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)。
八、目標(biāo)公司稅收風(fēng)險(xiǎn)
2006 年，珠海稅務(wù)機(jī)關(guān)發(fā)起了對(duì)目標(biāo)公司中的珠海超毅電子和珠海德麗科
技轉(zhuǎn)移定價(jià)檢查，截至報(bào)告書(shū)簽署日該項(xiàng)檢查尚未結(jié)束；2015 年，毛里求斯主
管稅務(wù)機(jī)關(guān)發(fā)起了針對(duì)毛里求斯超毅 2012 到 2014 財(cái)年納稅申報(bào)表的檢查；2017
年，香港稅務(wù)主管機(jī)關(guān)發(fā)起對(duì)香港超毅一項(xiàng)稅前抵扣事項(xiàng)的檢查，香港超毅已對(duì)
香港稅務(wù)機(jī)關(guān)的問(wèn)題進(jìn)行回復(fù)，截至報(bào)告書(shū)簽署日尚未收到稅務(wù)機(jī)關(guān)的進(jìn)一步意
見(jiàn)。
交易對(duì)方在《股份購(gòu)買(mǎi)協(xié)議》對(duì)目標(biāo)公司相關(guān)的稅收事項(xiàng)進(jìn)行了陳述和保證
并對(duì)賠償責(zé)任進(jìn)行了約定（主要內(nèi)容詳見(jiàn)重大資產(chǎn)報(bào)告書(shū)“第六節(jié) 本次交易合
同的主要內(nèi)容”之“一、（三）9、稅項(xiàng)”的內(nèi)容”以及“一、（六）稅務(wù)事項(xiàng)”），
若在交割日后因上述事項(xiàng)而導(dǎo)致買(mǎi)方產(chǎn)生的損失將由交易對(duì)方賠償。
雖然根據(jù)《股份購(gòu)買(mǎi)協(xié)議》，目標(biāo)公司因交割日前的相關(guān)稅務(wù)事項(xiàng)可能引致
的相關(guān)損失已約定由交易對(duì)方賠償，但若未來(lái)相關(guān)稅收風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生，將可能對(duì)目標(biāo)
公司的正常經(jīng)營(yíng)帶來(lái)不利影響。
九、房屋建筑產(chǎn)權(quán)瑕疵風(fēng)險(xiǎn)
目標(biāo)公司部分房屋建筑物未取得產(chǎn)權(quán)證書(shū)，存在產(chǎn)權(quán)瑕疵。目標(biāo)公司正在積
蘇州東山精密制造股份有限公司 重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)報(bào)告書(shū)（草案）摘要
極與有關(guān)部門(mén)進(jìn)行溝通，補(bǔ)辦相關(guān)產(chǎn)權(quán)證書(shū)。根據(jù)《股份購(gòu)買(mǎi)協(xié)議》，交易對(duì)方
FLEX 做出如下陳述與保證：“對(duì)于任何有產(chǎn)權(quán)瑕疵的建筑，自各目標(biāo)公司首次使
用和/或占用任何該等建筑或其任何部分之日起，該等目標(biāo)公司不存在因產(chǎn)權(quán)瑕
疵被政府實(shí)體中斷或干擾其正常業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)，亦未被政府實(shí)體收取額外費(fèi)用。不存
在任何未決的或者就賣(mài)方所知的可能發(fā)生的譴責(zé)程序，可能會(huì)阻止或者嚴(yán)重妨礙
目標(biāo)公司按照其現(xiàn)有使用目的使用目標(biāo)公司自有物業(yè)?！比?FLEX 因違反上述陳
述與保證或相關(guān)陳述與保證是不準(zhǔn)確的，導(dǎo)致買(mǎi)方遭受損失，F(xiàn)LEX 應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)
的賠償責(zé)任。盡管如此，目標(biāo)公司仍存在由于部分房屋建筑物存在產(chǎn)權(quán)瑕疵，而
被相關(guān)主管部門(mén)處以罰款、限期改正、強(qiáng)制拆除等處罰，并對(duì)其正常經(jīng)營(yíng)造成不
利影響的風(fēng)險(xiǎn)。
十、環(huán)保處罰風(fēng)險(xiǎn)
目標(biāo)公司的生產(chǎn)過(guò)程涉及到蝕刻、電鍍等工序，會(huì)產(chǎn)生廢水、廢氣及固體廢
棄物等污染物和噪聲。報(bào)告期，目標(biāo)公司受到環(huán)境保護(hù)主管部門(mén)的若干責(zé)令改正
和罰款處罰，雖然上述違法行為未造成重大環(huán)境污染事故，亦未造成重大人身、
財(cái)產(chǎn)損害，且目標(biāo)公司在收到處罰決定后能夠及時(shí)繳納罰款并完成了整改，同時(shí)
《股份購(gòu)買(mǎi)協(xié)議》就環(huán)保問(wèn)題對(duì) FLEX 因承擔(dān)的責(zé)任進(jìn)行了約定，但仍不能完全
排除未來(lái)因管理疏忽或者不可抗力事件導(dǎo)致給周?chē)h(huán)境造成污染及觸犯環(huán)保相
關(guān)的法規(guī)的風(fēng)險(xiǎn)，從而對(duì)目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)造成不利影響。
十一、收購(gòu)后客戶流失風(fēng)險(xiǎn)
目標(biāo)公司在與部分主要客戶簽署的銷(xiāo)售合同中涉及了控制權(quán)變更條款，如果
收購(gòu)?fù)瓿珊?，不能和這些客戶繼續(xù)保持良好合作，目標(biāo)公司銷(xiāo)售將會(huì)受到較大影
響。在本次收購(gòu)過(guò)程中，公司將擇機(jī)與目標(biāo)公司的現(xiàn)有主要客戶展開(kāi)溝通，確保
客戶關(guān)系的維持和平穩(wěn)過(guò)渡。盡管本公司將積極采取措施，維持客戶關(guān)系，本次
收購(gòu)后，仍然存在客戶流失的風(fēng)險(xiǎn)。
十二、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)
蘇州東山精密制造股份有限公司 重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)報(bào)告書(shū)（草案）摘要
2016 年度、2017 年度，目標(biāo)公司分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入 306,680.17 萬(wàn)元、
308,252.41 萬(wàn)元，凈利潤(rùn)分別為 7,401.28 萬(wàn)元、9,415.54 萬(wàn)元。目標(biāo)公司產(chǎn)品
主要應(yīng)用于通信設(shè)備、企業(yè)級(jí)服務(wù)器、電子消費(fèi)品、汽車(chē)等多種領(lǐng)域，其經(jīng)營(yíng)業(yè)
績(jī)受下游行業(yè)周期、客戶自身需求波動(dòng)等因素的影響。雖然目標(biāo)公司根據(jù)下游市
場(chǎng)需求變化積極調(diào)整銷(xiāo)售策略，合理進(jìn)行產(chǎn)能分配，加強(qiáng)客戶開(kāi)拓，以提升目標(biāo)
公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，但目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?nèi)源嬖诓▌?dòng)風(fēng)險(xiǎn)。
十三、全球運(yùn)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)
目標(biāo)公司由位于珠海的工廠生產(chǎn)產(chǎn)品并銷(xiāo)往世界各地，全球運(yùn)營(yíng)可能會(huì)涉及
經(jīng)濟(jì)、政治及其他相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，包括：政治動(dòng)蕩，恐怖襲擊，地區(qū)經(jīng)濟(jì)不穩(wěn)定，外
匯管制，進(jìn)出口監(jiān)管，勞工行為的變化，知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)不足，商業(yè)慣例和文化差
異，稅收政策變化，自然災(zāi)害，公共健康事件等。
十四、科技進(jìn)步及產(chǎn)業(yè)變化風(fēng)險(xiǎn)
印刷電路板是融合電子、機(jī)械、計(jì)算機(jī)、光學(xué)、材料、化工等多學(xué)科交叉的
復(fù)合型高科技行業(yè)，具有產(chǎn)品品種繁多、應(yīng)用領(lǐng)域廣泛、制造工序眾多的特點(diǎn)，
同時(shí)，印刷電路板下游行業(yè)產(chǎn)品技術(shù)更新速度較快，因此只有具備很強(qiáng)的技術(shù)水
平、研發(fā)能力及工藝技術(shù)的企業(yè)才能夠適應(yīng)電子產(chǎn)品不斷創(chuàng)新變化的發(fā)展趨勢(shì)。
目標(biāo)公司目前的研發(fā)技術(shù)水平能夠滿足現(xiàn)有產(chǎn)品需求，如果目標(biāo)公司不能及
時(shí)研發(fā)出新的技術(shù)滿足市場(chǎng)需求，或者新工藝和產(chǎn)品功能不能得到客戶的認(rèn)證，
目標(biāo)公司的市場(chǎng)地位和盈利能力將會(huì)受到影響。
十五、宏觀經(jīng)濟(jì)波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)
印刷電路板被稱為“電子系統(tǒng)產(chǎn)品之母”,幾乎所有的電子設(shè)備都要使用印
刷電路板，不可替代性是印刷電路板制造行業(yè)得以長(zhǎng)久穩(wěn)定發(fā)展的重要因素之一。
印刷電路板已被廣泛應(yīng)用于電子產(chǎn)業(yè)的各終端領(lǐng)域，如通信設(shè)備、電子消費(fèi)品、
汽車(chē)電子、工控設(shè)備、醫(yī)療電子、航空航天等多個(gè)領(lǐng)域。
蘇州東山精密制造股份有限公司 重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)報(bào)告書(shū)（草案）摘要
未來(lái)若全球經(jīng)濟(jì)出現(xiàn)較大回落或下游行業(yè)出現(xiàn)周期性波動(dòng)等不利因素，公司
的盈利情況仍將受到不利影響。
十六、公司國(guó)際化經(jīng)營(yíng)人才儲(chǔ)備不足的風(fēng)險(xiǎn)
本次交易完成后，公司業(yè)務(wù)國(guó)際化程度進(jìn)一步提高，對(duì)公司管理團(tuán)隊(duì)國(guó)際企
業(yè)管理經(jīng)驗(yàn)提出了更高的要求。倘若在未來(lái)期間國(guó)際化經(jīng)營(yíng)人才儲(chǔ)備不能滿足戰(zhàn)
略發(fā)展需求，公司存在相關(guān)整合計(jì)劃因缺乏有效執(zhí)行無(wú)法順利推進(jìn)的風(fēng)險(xiǎn)。此外，
本次交易完成后本公司規(guī)模迅速擴(kuò)大，如果內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置和管理制度不能迅速跟
進(jìn)，將會(huì)對(duì)本公司經(jīng)營(yíng)造成不利影響。
十七、匯率波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)
本次收購(gòu)將以美元現(xiàn)金支付全部收購(gòu)對(duì)價(jià)，人民幣對(duì)美元的匯率變動(dòng)將給本
次收購(gòu)帶來(lái)匯兌風(fēng)險(xiǎn)。
同時(shí)，由于目標(biāo)公司的日常運(yùn)營(yíng)中涉及美元等外幣，而本公司的合并報(bào)表采
用人民幣編制。伴隨著人民幣與美元之間的匯率變動(dòng)，將可能給公司未來(lái)運(yùn)營(yíng)帶
來(lái)匯兌風(fēng)險(xiǎn)。
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第一節(jié) 本次交易概況
一、本次交易背景
（一）中國(guó)企業(yè)通過(guò)收購(gòu)“走出去”，深度參與全球經(jīng)濟(jì)
本次交易符合中國(guó)企業(yè)加強(qiáng)跨國(guó)資源整合的大趨勢(shì)，符合國(guó)家政策的戰(zhàn)略導(dǎo)
向。
為促進(jìn)中國(guó)企業(yè)通過(guò)海外并購(gòu)實(shí)現(xiàn)全球化發(fā)展，中國(guó)政府及相關(guān)主管部門(mén)近
年來(lái)陸續(xù)出臺(tái)了多項(xiàng)政策支持境內(nèi)企業(yè)實(shí)施跨境投資并購(gòu)。2016 年 12 月，工業(yè)
和信息化部發(fā)布《關(guān)于印發(fā)信息通信行業(yè)發(fā)展規(guī)劃（2016－2020 年）的通知》，
鼓勵(lì)研發(fā)、制造等企業(yè)發(fā)揮各自優(yōu)勢(shì)，不斷探索合資、并購(gòu)、參股、控股等不同
海外合作模式，培植優(yōu)勢(shì)品牌，提升國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力；2017 年 8 月 4 日，國(guó)家發(fā)展
改革委、商務(wù)部、人民銀行外交部聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步引導(dǎo)和規(guī)范境外投資方
向指導(dǎo)意見(jiàn)的通知》，鼓勵(lì)支持境內(nèi)有能力、有條件的企業(yè)積極穩(wěn)妥開(kāi)展境外投
資活動(dòng)；2018 年 3 月 5 日，國(guó)務(wù)院公布《2018 年國(guó)務(wù)院政府工作報(bào)告》，其中提
出，深化國(guó)際產(chǎn)能合作，帶動(dòng)我國(guó)裝備、技術(shù)、標(biāo)準(zhǔn)、服務(wù)走出去，實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢(shì)互
補(bǔ)。國(guó)家陸續(xù)出臺(tái)的利好政策有力的促進(jìn)了我國(guó)上市公司成功并購(gòu)境外優(yōu)質(zhì)標(biāo)的，
進(jìn)一步加快中國(guó)企業(yè)“走出去”的步伐。
近年來(lái)，越來(lái)越多的中國(guó)企業(yè)通過(guò)對(duì)外直接投資的方式，將產(chǎn)業(yè)鏈和市場(chǎng)覆
蓋延伸到海外，為逐步發(fā)展成為全球性的跨國(guó)企業(yè)奠定基礎(chǔ)。商務(wù)部、國(guó)家統(tǒng)計(jì)
局、國(guó)家外匯管理局聯(lián)合發(fā)布的《2016 年度中國(guó)對(duì)外直接投資統(tǒng)計(jì)公報(bào)》顯示：
2016 年中國(guó)對(duì)外直接投資流量創(chuàng)下了 1,961.5 億美元的歷史新高，同比增長(zhǎng)
34.7%,在全球占比達(dá)到 13.5%，對(duì)外投資流量蟬聯(lián)全球第二。截至 2016 年末，
中國(guó)對(duì)外直接投資累計(jì)凈額（存量）達(dá) 13,573.9 億美元，對(duì)外投資的存量規(guī)模
不斷擴(kuò)大，在全球分國(guó)家地區(qū)的對(duì)外直接投資存量排名中位居第六。
本次交易將有助于東山精密進(jìn)一步融入國(guó)際市場(chǎng)，符合中國(guó)企業(yè)“走出去”
的發(fā)展趨勢(shì)。
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2011 年-2016 年中國(guó)對(duì)外直接投資凈額
單位：億美元
數(shù)據(jù)來(lái)源：商務(wù)部、國(guó)家統(tǒng)計(jì)局、國(guó)家外匯管理局聯(lián)合發(fā)布的《中國(guó)對(duì)外直接投資統(tǒng)計(jì)公報(bào)》
（二）近年來(lái)，公司積極實(shí)施并購(gòu)，積累了豐富的并購(gòu)整合經(jīng)驗(yàn)
自成立以來(lái)，公司一直致力于為客戶提供“一站式”的精密制造服務(wù)，通過(guò)
不斷豐富公司在精密制造行業(yè)中的垂直深度和橫向?qū)挾?，拓展業(yè)務(wù)內(nèi)容、豐富產(chǎn)
品種類，建立快速、高效的精密制造體系。
為加快實(shí)現(xiàn)公司“一站式”服務(wù)的發(fā)展戰(zhàn)略，公司上市以來(lái)一直踐行內(nèi)生發(fā)
展與外延收購(gòu)相結(jié)合的雙通道增長(zhǎng)策略。通過(guò)外延式收購(gòu)，延伸產(chǎn)業(yè)鏈，擴(kuò)充下
游市場(chǎng)領(lǐng)域，迅速擴(kuò)大公司主營(yíng)業(yè)務(wù)規(guī)模；通過(guò)將公司和被收購(gòu)企業(yè)的資源進(jìn)行
整合，共同開(kāi)發(fā)客戶，向客戶提供一站式解決方案，還通過(guò)整合，加速自身技術(shù)、
研發(fā)、生產(chǎn)和管理水平的提升。
通過(guò)多次收購(gòu)，公司已經(jīng)積累了豐富的并購(gòu)整合經(jīng)驗(yàn)，2016年公司完成對(duì)
MFLX的收購(gòu)，MFLX主要從事柔性線路板（FPC）和柔性電路組件（FPCA）的設(shè)計(jì)、
生產(chǎn)和銷(xiāo)售，股權(quán)交割完成之后，公司在精密電子制造業(yè)務(wù)領(lǐng)域新增了FPC產(chǎn)品，
充實(shí)了公司的產(chǎn)品線，迅速擴(kuò)大公司主營(yíng)業(yè)務(wù)規(guī)模。本次收購(gòu)的目標(biāo)公司Multek
主要從事PCB的設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，主要產(chǎn)品包括剛性電路板、剛?cè)峤Y(jié)合電路板、
柔性電路板，與公司子公司MFLX產(chǎn)品具有相似性，本次收購(gòu)的完成，將進(jìn)一步擴(kuò)
大公司主營(yíng)業(yè)務(wù)規(guī)模，并與Multek在客戶、技術(shù)、產(chǎn)品、資本等各方面產(chǎn)生協(xié)同
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效應(yīng)，進(jìn)一步延伸上市公司的產(chǎn)業(yè)鏈，豐富上市公司的產(chǎn)品線，完善一站式服務(wù)
能力。
（三）PCB 業(yè)務(wù)具有較大的市場(chǎng)空間和良好的發(fā)展前景
1、PCB 屬于國(guó)家鼓勵(lì)和重點(diǎn)支持發(fā)展的領(lǐng)域
電子信息產(chǎn)業(yè)是國(guó)民經(jīng)濟(jì)的戰(zhàn)略性、基礎(chǔ)性和先導(dǎo)性支柱產(chǎn)業(yè)，是加快工業(yè)
轉(zhuǎn)型升級(jí)及國(guó)民經(jīng)濟(jì)和社會(huì)信息化建設(shè)的技術(shù)支撐與物質(zhì)基礎(chǔ)，是保障國(guó)防建設(shè)
和國(guó)家信息安全的重要基石。印刷電路板制造業(yè)作為電子信息產(chǎn)業(yè)的重要組成部
分，是我國(guó)政府高度重視和大力支持發(fā)展的產(chǎn)業(yè)。我國(guó)通過(guò)出臺(tái)《產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整
指導(dǎo)目錄（2011 年）》（2013 年修正）、《鼓勵(lì)進(jìn)口技術(shù)和產(chǎn)品目錄》、《國(guó)家集成
電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展推進(jìn)綱要》、《鼓勵(lì)進(jìn)口技術(shù)和產(chǎn)品目錄（2016 年版）》、《戰(zhàn)略性新
興產(chǎn)業(yè)重點(diǎn)產(chǎn)品和服務(wù)指導(dǎo)目錄（2016 版）》、《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄（2017 年
修訂）》等政策，將 PCB 行業(yè)相關(guān)產(chǎn)品列為重點(diǎn)發(fā)展對(duì)象，為 PCB 行業(yè)的進(jìn)一步
壯大提供了政策支持。
2、PCB 市場(chǎng)需求廣闊
（1）4G 網(wǎng)絡(luò)不斷完善，5G 網(wǎng)絡(luò)商業(yè)化加速，推動(dòng) PCB 市場(chǎng)需求
當(dāng)前，通信設(shè)備行業(yè)與移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)、云計(jì)算、大數(shù)據(jù)以及物聯(lián)網(wǎng)等新興產(chǎn)業(yè)
互相促進(jìn)、快速發(fā)展。2016 年，我國(guó)新建基站規(guī)模加大，LTE 全方面深度覆蓋，
4G 網(wǎng)絡(luò)建設(shè)繼續(xù)穩(wěn)步推進(jìn)，覆蓋范圍由城市向鄉(xiāng)鎮(zhèn)和行政村延伸。根據(jù)中國(guó)三
大電信運(yùn)營(yíng)商公開(kāi)數(shù)據(jù)，2016 年中國(guó)移動(dòng)、中國(guó)電信、中國(guó)聯(lián)通分別新增 4G 基
站 40 萬(wàn)個(gè)、38 萬(wàn)個(gè)、34 萬(wàn)個(gè)，總數(shù)提升至 151 萬(wàn)個(gè)、89 萬(wàn)個(gè)、74 萬(wàn)個(gè)。相較
于 4G，5G 網(wǎng)絡(luò)傳輸速率可達(dá) 10Gbps，是 4G 峰值的 100 倍。目前，全球各國(guó)的
數(shù)字戰(zhàn)略均將 5G 作為優(yōu)先發(fā)展的領(lǐng)域，力圖超前研發(fā)和部署 5G 網(wǎng)絡(luò)，而中國(guó)也
將最快于 2020 年正式商用 5G 網(wǎng)絡(luò)。隨著 4G 網(wǎng)絡(luò)不斷完善，5G 網(wǎng)絡(luò)商業(yè)化加速，
通信和電子產(chǎn)業(yè)將迎來(lái)新一輪發(fā)展機(jī)遇，PCB 具有較好的市場(chǎng)前景。
（2）電子消費(fèi)品市場(chǎng)依然廣闊
近年來(lái)，以智能手機(jī)、平板電腦等移動(dòng)電子設(shè)備為首的消費(fèi)類電子產(chǎn)品市場(chǎng)
高速增長(zhǎng)，極大的推動(dòng)了作為其主要連接配件的 PCB 特別是 FPC 市場(chǎng)發(fā)展。另外，
可穿戴智能設(shè)備等新興消費(fèi)類電子產(chǎn)品市場(chǎng)的快速興起也為 PCB 特別是 FPC 產(chǎn)品
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帶來(lái)新的增長(zhǎng)空間。根據(jù)知名市場(chǎng)咨詢機(jī)構(gòu) IDC 提供的數(shù)據(jù)，2017 年二季度，
全球可穿戴設(shè)備出貨量為 2,630 萬(wàn)部，同比增長(zhǎng) 10.3%?？纱┐髟O(shè)備市場(chǎng)的不斷
擴(kuò)大，為 PCB/FPC 部件的增長(zhǎng)貢獻(xiàn)了動(dòng)力。
（3）汽車(chē)電子行業(yè)對(duì) PCB 的需求不斷上升
近幾年，汽車(chē)的電子化水平日益提高，占整車(chē)成本的比重也越來(lái)越大，目前
中高檔轎車(chē)中汽車(chē)電子成本占比達(dá)到 28%，新能源汽車(chē)則高達(dá) 47%。在聯(lián)網(wǎng)、娛
樂(lè)、節(jié)能及安全等四大發(fā)展趨勢(shì)的驅(qū)動(dòng)下，未來(lái)汽車(chē)電子化程度將越來(lái)越高。隨
著汽車(chē)需求的穩(wěn)步增加以及智能化發(fā)展，汽車(chē)電子市場(chǎng)將得到進(jìn)一步發(fā)展，
Prismark 預(yù)計(jì)，到 2021 年，全球汽車(chē)產(chǎn)量將達(dá)到 10,680 萬(wàn)輛，全球汽車(chē)電子
市場(chǎng)規(guī)模將達(dá)到 2,520 億美元。而 PCB 為電子信息產(chǎn)品不可或缺的基礎(chǔ)支撐，汽
車(chē)電子化的快速增長(zhǎng)帶來(lái)相應(yīng)車(chē)用 PCB 需求量的快速增長(zhǎng)。
（4）中國(guó)高端服務(wù)器市場(chǎng)的發(fā)展推動(dòng) PCB 需求的上升
國(guó)內(nèi)云計(jì)算市場(chǎng)的進(jìn)一步發(fā)展與成熟，同時(shí)移動(dòng)支付、OTO 應(yīng)用、社交網(wǎng)絡(luò)
等移動(dòng)互聯(lián)快速擴(kuò)張，帶動(dòng)中國(guó)服務(wù)器市場(chǎng)穩(wěn)步增長(zhǎng)，中國(guó)服務(wù)器市場(chǎng)已成為全
球出貨量的增長(zhǎng)主力。近幾年中國(guó)服務(wù)器市場(chǎng)規(guī)模增長(zhǎng)不斷加速，2015 年銷(xiāo)售
額 498.2 億元，同比增長(zhǎng) 16.57%。未來(lái)，隨著行業(yè)云計(jì)算應(yīng)用的不斷深化，可
以預(yù)見(jiàn)，越來(lái)越多的服務(wù)器將會(huì)服務(wù)于云計(jì)算，巨大的產(chǎn)品需求也將促進(jìn)服務(wù)器
市場(chǎng)保持快速發(fā)展。預(yù)計(jì) 2016 年至 2020 年，我國(guó)服務(wù)器市場(chǎng)銷(xiāo)售額將保持 21%
左右的年增長(zhǎng)速度，2020 年達(dá)到 1,273.7 億元。高速、大容量、云計(jì)算、高性
能的服務(wù)器不斷發(fā)展下，對(duì) PCB 的設(shè)計(jì)要求也不斷升級(jí)，高端服務(wù)器市場(chǎng)的發(fā)展
也將推動(dòng) PCB 市場(chǎng)特別是高端 PCB 市場(chǎng)的發(fā)展。
3、產(chǎn)品被替代可能性低
PCB 是電子元器件的關(guān)鍵互聯(lián)件，在產(chǎn)業(yè)鏈中起著承上啟下的關(guān)鍵作用。集
成電路、電阻和電容等電子元件作為單獨(dú)個(gè)體無(wú)法發(fā)揮作用，只有在 PCB 的支撐
下為其提供電氣連接，才能在終端產(chǎn)品中發(fā)揮其功能，因此，無(wú)論大型設(shè)備還是
個(gè)人電腦、通信基站或手機(jī)、家用電器或數(shù)碼產(chǎn)品均離不開(kāi) PCB，而且 PCB 的整
體品質(zhì)直接關(guān)系到電子產(chǎn)品本身的可靠性。更為重要的是，PCB 作為支撐元器件
的骨架和連通電氣的管道，目前尚無(wú)成熟技術(shù)和產(chǎn)品提供與其相同或類似的功能，
不可替代性是 PCB 行業(yè)始終得以穩(wěn)固發(fā)展的重要因素。
蘇州東山精密制造股份有限公司 重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)報(bào)告書(shū)（草案）摘要
二、本次交易的目的
（一）發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，提升上市公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力
本次交易完成后，東山精密將充分發(fā)揮與目標(biāo)公司的協(xié)同效應(yīng)，在市場(chǎng)和渠
道、產(chǎn)品和技術(shù)、生產(chǎn)和運(yùn)營(yíng)管理經(jīng)驗(yàn)等方面進(jìn)行優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，提升東山精密整體
的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力和品牌影響力，進(jìn)一步在全球范圍內(nèi)擴(kuò)大東山精密的市場(chǎng)份額，有
效提升經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，給股東帶來(lái)更好的回報(bào)。
1、東山精密與目標(biāo)公司市場(chǎng)和渠道互補(bǔ)、共用客戶資源實(shí)現(xiàn)銷(xiāo)售協(xié)
同
東山精密致力于為智能互聯(lián)領(lǐng)域客戶提供制造技術(shù)領(lǐng)先的核心器件，業(yè)務(wù)涵
蓋印刷電路板、電子器件和通信設(shè)備及其他等領(lǐng)域，產(chǎn)品包括 FPC、LED 器件、
LCM 模組、觸控面板、精密鈑金、精密鑄造產(chǎn)品等，主要應(yīng)用于電子消費(fèi)品、通
信設(shè)備、汽車(chē)等市場(chǎng)。公司客戶包括 A 公司、谷歌、微軟、小米、OPPO、愛(ài)立信、
諾基亞西門(mén)子、特斯拉等全球知名企業(yè)。
目標(biāo)公司主要從事 PCB 產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，具有較強(qiáng)的技術(shù)能力和較
高的市場(chǎng)地位，產(chǎn)品主要應(yīng)用于通信設(shè)備、企業(yè)級(jí)服務(wù)器、電子消費(fèi)品、汽車(chē)等
行業(yè)，主要客戶包括多家國(guó)際知名企業(yè)，具有良好的客戶資源。
東山精密現(xiàn)有產(chǎn)品主要用途和下游應(yīng)用領(lǐng)域與目標(biāo)公司具有相似性，本次交
易完成后，雙方將可以共享營(yíng)銷(xiāo)渠道和客戶資源，借助共有的銷(xiāo)售平臺(tái)與營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)
絡(luò)打通全球市場(chǎng)。
2、公司與目標(biāo)公司產(chǎn)品和技術(shù)互補(bǔ)，為客戶提供“一站式”制造服
務(wù)
東山精密以客戶需求為導(dǎo)向，一直致力于綜合利用精密金屬和精密電子兩方
面業(yè)務(wù)資源，為客戶提供最終產(chǎn)品的“一站式”制造服務(wù)。公司子公司 MFLX 主
要從事柔性電路板（FPC）和柔性電路組件（FPCA）的設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，主要
產(chǎn)品為柔性電路板，Multek 主要從事印刷電路板（PCB）的設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，
主要產(chǎn)品包括剛性電路板、剛?cè)峤Y(jié)合電路板、柔性電路板。本次交易完成后，公
蘇州東山精密制造股份有限公司 重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)報(bào)告書(shū)（草案）摘要
司將形成覆蓋剛性電路板、剛?cè)峤Y(jié)合電路板、柔性電路板的全系列 PCB 產(chǎn)品組合，
迅速豐富公司 PCB 產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，提升公司 PCB 業(yè)務(wù)整體競(jìng)爭(zhēng)力；在滿足客戶多種需
求的同時(shí)，公司將加強(qiáng)現(xiàn)有通信設(shè)備產(chǎn)品、FPC、LED 器件、LCM 模組、觸控面板
產(chǎn)品與 Multek 的 PCB 產(chǎn)品的共同研發(fā)、設(shè)計(jì)，并開(kāi)發(fā)一體化的組裝、配送等配
套服務(wù)，為下游客戶提供全方位、立體化、一站式的精密制造服務(wù)。
3、公司與目標(biāo)公司生產(chǎn)和運(yùn)營(yíng)管理經(jīng)驗(yàn)互補(bǔ)，東山精密的國(guó)際化經(jīng)
營(yíng)進(jìn)一步深化
東山精密自登陸資本市場(chǎng)以來(lái)已建立起完整規(guī)范的管理體系，管理團(tuán)隊(duì)擁有
較為豐富的國(guó)際視野。2016年，東山精密完成MFLX的收購(gòu)，東山精密通過(guò)管理文
化、管理理念、管理方式的融合調(diào)整，促進(jìn)了東山精密企業(yè)管理水平的跨越式提
升，也為本次收購(gòu)提供了寶貴的經(jīng)驗(yàn)。東山精密已經(jīng)成為一個(gè)在優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)并購(gòu)、
產(chǎn)業(yè)整合上具有實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)優(yōu)勢(shì)，經(jīng)營(yíng)和投資走出國(guó)門(mén)的大型國(guó)際化、集團(tuán)型公司。
Multek在電子行業(yè)領(lǐng)域已深耕多年，其生產(chǎn)制造基地位于珠海，銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò)遍
布全球，擁有豐富的生產(chǎn)和全球運(yùn)營(yíng)管理經(jīng)驗(yàn)。通過(guò)本次收購(gòu)，在東山精密現(xiàn)有
的國(guó)際化經(jīng)營(yíng)優(yōu)勢(shì)的基礎(chǔ)上，有利于進(jìn)一步提高東山精密的國(guó)際聲譽(yù)，完善和優(yōu)
化公司現(xiàn)代企業(yè)管理模式，促進(jìn)核心競(jìng)爭(zhēng)力的進(jìn)一步增強(qiáng)。
（二）擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模，增強(qiáng)上市公司盈利能力
2016 年度、2017 年度，目標(biāo)公司分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入 306,680.17 萬(wàn)元、
308,252.41 萬(wàn)元，凈利潤(rùn)分別為 7,401.28 萬(wàn)元、9,415.54 萬(wàn)元。本次交易完成
后，目標(biāo)公司將納入上市公司合并報(bào)表范圍，上市公司的營(yíng)收規(guī)模將得以提升，
同時(shí)，若目標(biāo)公司能保持較好的盈利能力，東山精密合并口徑凈利潤(rùn)將有一定的
上升。此外，本次交易完成后，如果整合順利，良好的協(xié)同效應(yīng)將進(jìn)一步在全球
范圍內(nèi)擴(kuò)大東山精密市場(chǎng)份額，有效提升經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，增強(qiáng)公司未來(lái)的盈利能力，
從而給股東帶來(lái)更好的回報(bào)。
（三）全面覆蓋 PCB 軟、硬板業(yè)務(wù)領(lǐng)域，進(jìn)一步提升公司在 PCB
領(lǐng)域的行業(yè)地位
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2016 年 7 月，公司完成對(duì)專業(yè)從事 FPC 業(yè)務(wù)的 MFLX 公司的收購(gòu)，成為柔性
線路板行業(yè)最大的民族企業(yè)。FPC 屬于 PCB 的一種，隨著通信產(chǎn)業(yè)的發(fā)展和電子
產(chǎn)品升級(jí)換代的加速，在 PCB 行業(yè)市場(chǎng)前景廣闊。
本次收購(gòu)的目標(biāo)公司 Multek 主要產(chǎn)品包括硬性電路板、剛?cè)峤Y(jié)合電路板、
柔性電路板，產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于通信設(shè)備、企業(yè)級(jí)服務(wù)器、電子消費(fèi)品、汽車(chē)等多
種領(lǐng)域。目標(biāo)公司在硬性電路板領(lǐng)域具有行業(yè)領(lǐng)先的技術(shù)水平，能夠有效填補(bǔ)東
山精密在硬性電路板領(lǐng)域的業(yè)務(wù)空白。本次收購(gòu)后，目標(biāo)公司作為全球領(lǐng)先的
PCB 制造商之一，業(yè)務(wù)涉及全球多個(gè)國(guó)家。本次交易將進(jìn)一步提升公司在 PCB 領(lǐng)
域的行業(yè)地位，提高公司在全球電子制造行業(yè)的影響力。
（四）擴(kuò)大海外市場(chǎng)，進(jìn)一步多樣化下游行業(yè)和客戶群，提升東
山精密 PCB 業(yè)務(wù)的抵御風(fēng)險(xiǎn)的能力
目標(biāo)公司在多個(gè)國(guó)家和地區(qū)擁有專業(yè)銷(xiāo)售服務(wù)團(tuán)隊(duì)提供銷(xiāo)售及售后服務(wù)。目
標(biāo)公司的客戶質(zhì)量較高，主要客戶包括多家通信設(shè)備、企業(yè)級(jí)服務(wù)器、電子消費(fèi)
品、汽車(chē)等領(lǐng)域的國(guó)際知名企業(yè)。本次交易的達(dá)成將有助于東山精密擴(kuò)大在海外
市場(chǎng)的業(yè)務(wù)覆蓋，完善國(guó)際化布局，為東山精密擴(kuò)大海外高端客戶群體奠定基礎(chǔ)。
本次收購(gòu)之后，目標(biāo)公司分布于電信設(shè)備行業(yè)、消費(fèi)電子行業(yè)、汽車(chē)行業(yè)及
科技行業(yè)的客戶群將并入東山精密現(xiàn)有的PCB客戶群，不同行業(yè)之間的關(guān)聯(lián)性較
低，能有效抵御單個(gè)行業(yè)的周期波動(dòng),通過(guò)在細(xì)分行業(yè)和每一行業(yè)的細(xì)分客戶兩
個(gè)維度來(lái)進(jìn)一步多樣化客戶群體。由于目標(biāo)公司的客戶群具備良好的廣度和深度，
PCB客戶和行業(yè)集中度相對(duì)平均，東山精密能夠進(jìn)一步提升抵御某一客戶需求變
動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)的能力，穩(wěn)健經(jīng)營(yíng)，為未來(lái)業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)儲(chǔ)備動(dòng)能。
三、本次交易取得的批準(zhǔn)情況及尚需履行的批準(zhǔn)程序
（一）已經(jīng)獲得的授權(quán)和批準(zhǔn)
1、公司第四屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議、第四屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議審議
通過(guò)了與本次交易有關(guān)的議案；
2、FLEX 董事會(huì)已經(jīng)依照法定程序?qū)徸h通過(guò)本次交易，無(wú)需履行股東大會(huì)等
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其他審議程序；
3、2018 年 4 月 27 日，國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局反壟斷局出具了《不實(shí)施進(jìn)
一步審查決定書(shū)》（反壟斷初審函〔2018〕第 1 號(hào)），決定對(duì)本次重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)
交易不實(shí)施進(jìn)一步審查；
（二）尚需履行的備案或批準(zhǔn)程序
本次尚需履行的備案或?qū)徟绦虬ǖ幌抻冢?br/> 1、東山精密股東大會(huì)依法定程序?qū)徸h通過(guò)；
2、江蘇省發(fā)改委對(duì)重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)交易涉及的境外投資備案；
3、商務(wù)主管部門(mén)對(duì)重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)交易涉及的相關(guān)備案；
4、辦理境外直接投資外匯登記手續(xù)。
根據(jù)國(guó)家外匯管理局《關(guān)于進(jìn)一步簡(jiǎn)化和改進(jìn)直接投資外匯管理政策的通知》
（匯發(fā)[2015]13 號(hào)），國(guó)家外匯管理局取消境外直接投資項(xiàng)下外匯登記核準(zhǔn)的行
政審批事項(xiàng)，改由銀行按照《直接投資外匯業(yè)務(wù)操作指引》直接審核辦理外匯登
記，國(guó)家外匯管理局通過(guò)銀行實(shí)施間接監(jiān)管。
根據(jù)上述《直接投資外匯業(yè)務(wù)操作指引》的要求，公司需向銀行提供商務(wù)主
管部門(mén)頒發(fā)的《企業(yè)境外投資證書(shū)》作為審核材料。目前，公司正積極推進(jìn)本次
交易所需履行的商務(wù)主管部門(mén)的境外投資備案程序，并將在取得《企業(yè)境外投資
證書(shū)》后，積極向相關(guān)銀行申請(qǐng)辦理境外直接投資外匯登記。
能否取得上述備案或?qū)徟?，以及最終取得該等備案或?qū)徟臅r(shí)間存在不確定
性，提請(qǐng)廣大投資者注意審批風(fēng)險(xiǎn)。
四、本次交易的具體方案
（一）交易架構(gòu)
公司擬以現(xiàn)金方式向納斯達(dá)克上市公司FLEX收購(gòu)其下屬的PCB制造業(yè)務(wù)相關(guān)
主體，合稱為Multek，具體包括位于珠海的五家生產(chǎn)主體（下述1-5）、位于毛
里求斯和香港的兩家貿(mào)易主體（下述6-7）、位于英屬維爾京群島和香港的四家
控股主體（下述8至11）：
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序號(hào) 公司簡(jiǎn)稱 公司全稱 注冊(cè)地
1 珠海超毅電子 珠海斗門(mén)超毅電子有限公司 珠海
2 珠海超毅科技 超毅科技（珠海）有限公司 珠海
3 珠海超毅實(shí)業(yè) 珠海斗門(mén)超毅實(shí)業(yè)有限公司 珠海
4 珠海碩鴻電路板 珠海碩鴻電路板有限公司 珠海
5 珠海德麗科技 德麗科技（珠海）有限公司 珠海
6 毛里求斯超毅 Multek Technologies Limited 毛里求斯
7 香港超毅 Multek Hong Kong Limited 香港
8 香港超毅電子 Astron Group Limited 香港
9 香港碩鴻電路板 Vastbright PCB （Holding） Limited 香港
10 BVI 德麗科技 The Dii Group （BVI） Co. Limited 英屬維爾京群島
11 香港德麗科技 The Dii Group Asia Limited 香港
截至本報(bào)告書(shū)摘要簽署日，目標(biāo)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
注：FLEX 間接控制 BVI 德麗科技；
FLEX持有BVI德麗科技的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
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本次交易將由東山精密香港子公司，以購(gòu)買(mǎi)毛里求斯超毅100%股權(quán)、BVI德
麗科技100%股權(quán)、珠海超毅科技71.06%股權(quán)、珠海超毅電子44.44%股權(quán)、香港超
毅35.63%股權(quán)、珠海超毅實(shí)業(yè)15.09%股權(quán)、珠海德麗科技7.04%股權(quán)的形式完成
交割。
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本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，東山精密將直接或間接持有珠海超毅電子、珠海超毅科技、
珠海超毅實(shí)業(yè)等合計(jì)11家公司的100%股權(quán)，目標(biāo)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
（二）交易對(duì)方
本次交易的交易對(duì)方為 FLEX，一家美國(guó) NASDAQ 上市公司。FLEX 總部位于新
加坡，是全球知名的電子制造服務(wù)提供商，為客戶提供從概念成型到規(guī)模量產(chǎn)
（Sketch to Scale）的綜合服務(wù)，具體包括創(chuàng)意設(shè)計(jì)、工業(yè)設(shè)計(jì)、產(chǎn)品制造、
供應(yīng)鏈服務(wù)和整體解決方案等，在全球 30 多個(gè)國(guó)家擁有上百家子公司，業(yè)務(wù)涉
及通信、汽車(chē)、網(wǎng)絡(luò)、醫(yī)療、能源等十二個(gè)行業(yè)。
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（三）交易標(biāo)的
本次交易的交易標(biāo)的為珠海超毅電子、珠海超毅科技、珠海超毅實(shí)業(yè)、珠海
碩鴻電路板、珠海德麗科技、毛里求斯超毅、香港超毅、香港超毅電子、香港碩
鴻電路板、BVI 德麗科技和香港德麗科技合計(jì) 11 家公司的 100%股權(quán)。
（四）交易價(jià)格及支付方式
1、交易價(jià)格
根據(jù)《股份購(gòu)買(mǎi)協(xié)議》，本次交易的基礎(chǔ)交易對(duì)價(jià)為 29,250 萬(wàn)美元，最終
購(gòu)買(mǎi)價(jià)格將依據(jù)《股份購(gòu)買(mǎi)協(xié)議》約定的交易對(duì)價(jià)調(diào)整機(jī)制進(jìn)行調(diào)整，具體調(diào)整
方式為：
最終購(gòu)買(mǎi)價(jià)格=基礎(chǔ)交易對(duì)價(jià) 29,250 萬(wàn)美元+最終交割時(shí)現(xiàn)金-最終交割時(shí)
負(fù)債-最終交易費(fèi)用+/-最終凈營(yíng)運(yùn)資本調(diào)整。
公式中各項(xiàng)目的具體含義及明細(xì)情況如下：
（1）交割時(shí)現(xiàn)金
交割時(shí)現(xiàn)金指在交割日，根據(jù)美國(guó)通用會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制的標(biāo)的公司合并財(cái)務(wù)報(bào)
表上所有現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物的總和減去 2,000 萬(wàn)美元。
根據(jù)《股份購(gòu)買(mǎi)協(xié)議》約定，交割時(shí)目標(biāo)公司賬面應(yīng)留存 2,000 萬(wàn)美元現(xiàn)金
或現(xiàn)金等價(jià)物以滿足目標(biāo)公司正常經(jīng)營(yíng)的需要，超過(guò)或低于該金額將相應(yīng)調(diào)增或
調(diào)減交易對(duì)價(jià)。
（2）交割時(shí)負(fù)債
交割時(shí)負(fù)債指在交割日，根據(jù)美國(guó)通用會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制的標(biāo)的公司合并財(cái)務(wù)報(bào)
表上所有未償付負(fù)債的總和，但不包括任何標(biāo)的公司之間的負(fù)債。為避免重復(fù)計(jì)
算或疑義，最終交割時(shí)負(fù)債按照雙方約定的會(huì)計(jì)科目分項(xiàng)計(jì)算，其中在計(jì)算凈營(yíng)
運(yùn)資本時(shí)涉及的科目不在此處負(fù)債所含的范圍內(nèi)。
（3）交易費(fèi)用
在不重復(fù)計(jì)算的情況下，交易費(fèi)用包括以下幾類費(fèi)用：
①標(biāo)的公司在交割之前及交割時(shí)產(chǎn)生的與《股份購(gòu)買(mǎi)協(xié)議》及附屬協(xié)議的談
判、準(zhǔn)備、簽署及該等協(xié)議擬議交易和交割相關(guān)的第三方費(fèi)用，包括任何財(cái)務(wù)或
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法律顧問(wèn)、會(huì)計(jì)師或其他第三方顧問(wèn)的費(fèi)用和開(kāi)銷(xiāo)；
②任何標(biāo)的公司因交割的發(fā)生或根據(jù)任何標(biāo)的公司訂立的任何留置安排或
任何留置獎(jiǎng)勵(lì)函，就控制權(quán)變更和任何標(biāo)的公司雇員或任何董事或顧問(wèn)的留置或
遣散的開(kāi)支；不包括任何標(biāo)的公司在交割后事件或情況而產(chǎn)生或應(yīng)付的付款、支
出或費(fèi)用（包括交割之后出現(xiàn)的標(biāo)的公司的任何業(yè)務(wù)雇員或董事或顧問(wèn)的雇傭或
服務(wù)的終止），并應(yīng)當(dāng)包括任何與截至交割日時(shí)有效的留置安排或留置獎(jiǎng)勵(lì)函相
關(guān)的付款、支出或費(fèi)用，但僅在根據(jù)《股份購(gòu)買(mǎi)協(xié)議》指定條款在交割時(shí)或之前
由標(biāo)的公司支付（但未支付）的范圍內(nèi)；
③協(xié)議約定的不動(dòng)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓而由標(biāo)的公司產(chǎn)生的第三方成本和費(fèi)用；
④根據(jù)適用的稅務(wù)法律法規(guī)，任何標(biāo)的公司產(chǎn)生的與本次交易有關(guān)就標(biāo)的公
司股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的中國(guó)稅務(wù)申報(bào)的準(zhǔn)備及其他程序有關(guān)的第三方成本和費(fèi)用；
⑤剝離費(fèi)用。
不包括應(yīng)由買(mǎi)方承擔(dān)的審計(jì)費(fèi)用和支出，與融資有關(guān)的費(fèi)用和支出，或與東
山精密股東大會(huì)批準(zhǔn)有關(guān)的費(fèi)用和支出。
（4）凈營(yíng)運(yùn)資本調(diào)整
①+凈營(yíng)運(yùn)資本調(diào)整
+凈營(yíng)運(yùn)資本調(diào)整指交割時(shí)凈營(yíng)運(yùn)資本超過(guò)了目標(biāo)凈營(yíng)運(yùn)資本 20 萬(wàn)美元以
上的情況下產(chǎn)生的一個(gè)以正數(shù)表示的數(shù)值。即：
+凈營(yíng)運(yùn)資本調(diào)整=交割時(shí)凈營(yíng)運(yùn)資本-（目標(biāo)凈營(yíng)運(yùn)資本+20 萬(wàn)美元）。
②-凈營(yíng)運(yùn)資本調(diào)整
-凈營(yíng)運(yùn)資本調(diào)整指目標(biāo)凈營(yíng)運(yùn)資本超過(guò)了交割時(shí)凈營(yíng)運(yùn)資本 20 萬(wàn)美元以
上的情況下產(chǎn)生的一個(gè)以負(fù)數(shù)表示的數(shù)值。即：
-凈營(yíng)運(yùn)資本調(diào)整=交割時(shí)凈營(yíng)運(yùn)資本-（目標(biāo)凈營(yíng)運(yùn)資本-20 萬(wàn)美元）。
其中，目標(biāo)凈營(yíng)運(yùn)資本為-1,600 萬(wàn)美元，交割時(shí)凈營(yíng)運(yùn)資本指交割日，根
據(jù)美國(guó)通用會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制的標(biāo)的公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表上的流動(dòng)資產(chǎn)（不包括交割時(shí)
現(xiàn)金以及任何稅務(wù)資產(chǎn)，但包括從賣(mài)方或任何除標(biāo)的公司外的賣(mài)方關(guān)聯(lián)方處應(yīng)收
的日常交易款項(xiàng)）減去流動(dòng)負(fù)債（不包括交割時(shí)負(fù)債、任何遞延收入、任何交易
費(fèi)用以及任何標(biāo)的公司之間的負(fù)債，但是包括應(yīng)向賣(mài)方或任何除標(biāo)的公司外的賣(mài)
方關(guān)聯(lián)方支付的日常交易款項(xiàng)）。
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2、支付方式
根據(jù)《股份購(gòu)買(mǎi)協(xié)議》約定，股份轉(zhuǎn)讓的交易對(duì)價(jià)按照如下的步驟進(jìn)行支付：
（1）在預(yù)計(jì)交割日的至少五個(gè)工作日前，賣(mài)方應(yīng)向買(mǎi)方交付一張交割日預(yù)
估金額計(jì)算表，表中載明初始購(gòu)買(mǎi)價(jià)格，初始購(gòu)買(mǎi)價(jià)格=基礎(chǔ)交易對(duì)價(jià) 29,250
萬(wàn)美元+預(yù)估交割時(shí)現(xiàn)金-預(yù)估交割時(shí)負(fù)債-預(yù)估交易費(fèi)用+/-預(yù)估凈營(yíng)運(yùn)資本調(diào)
整；
（2）交割時(shí)將即時(shí)可用的一筆金額（等于初始購(gòu)買(mǎi)價(jià)格減去托管存款的款
項(xiàng)）電匯至賣(mài)方于交割前至少三天指定的銀行賬戶，并將一筆 300 萬(wàn)美元托管存
款的美元資金存入托管賬戶；
（3）在交割日后的六十天內(nèi)，買(mǎi)方應(yīng)向賣(mài)方交付一份交割日實(shí)際金額計(jì)算
表，表中載明買(mǎi)方按照誠(chéng)實(shí)信用原則計(jì)算得出的凈營(yíng)運(yùn)資本、交割時(shí)現(xiàn)金、交割
時(shí)負(fù)債、交易費(fèi)用以及根據(jù)交割日實(shí)際金額計(jì)算表中所載數(shù)額得出的最終購(gòu)買(mǎi)價(jià)
格。賣(mài)方在收到交割日實(shí)際金額計(jì)算表的六十天內(nèi)對(duì)交割日實(shí)際金額計(jì)算表中所
載事項(xiàng)進(jìn)行復(fù)核，若對(duì)交割日實(shí)際金額計(jì)算表中所載事項(xiàng)表示反對(duì)，應(yīng)書(shū)面通知
買(mǎi)方并根據(jù)《股份購(gòu)買(mǎi)協(xié)議》的機(jī)制解決爭(zhēng)議并確定最終購(gòu)買(mǎi)價(jià)格；
（4）在根據(jù)《股份購(gòu)買(mǎi)協(xié)議》全部確定最終凈營(yíng)運(yùn)資本、最終交割時(shí)現(xiàn)金、
最終交割時(shí)負(fù)債、最終交易費(fèi)用以及最終購(gòu)買(mǎi)價(jià)格之日起的五個(gè)工作日內(nèi)：
①若初始購(gòu)買(mǎi)價(jià)格高于最終購(gòu)買(mǎi)價(jià)格，則買(mǎi)方與賣(mài)方應(yīng)共同指令托管人將托
管賬戶中的資金向買(mǎi)方指定的賬戶中匯入最終購(gòu)買(mǎi)價(jià)格與初始購(gòu)買(mǎi)價(jià)格的差額
以及向賣(mài)方指定的賬戶中匯入托管賬戶中剩余的金額；但若托管賬戶中的金額不
足以支付最終購(gòu)買(mǎi)價(jià)格與初始購(gòu)買(mǎi)價(jià)格之間的差額，則賣(mài)方應(yīng)向買(mǎi)方指定的賬戶
中匯入該等托管賬戶仍不足以支付的金額；
②若最終購(gòu)買(mǎi)價(jià)格高于初始購(gòu)買(mǎi)價(jià)格，則買(mǎi)方應(yīng)向賣(mài)方指定賬戶支付該等差
額，且買(mǎi)方和賣(mài)方應(yīng)共同指令托管人將托管賬戶內(nèi)的所有剩余資金匯入賣(mài)方指定
的賬戶；
③若最終購(gòu)買(mǎi)價(jià)格等于初始購(gòu)買(mǎi)價(jià)格，則買(mǎi)方和賣(mài)方應(yīng)共同指令托管人將托
管賬戶內(nèi)的資金匯入賣(mài)方指定的賬戶。
（五）資金來(lái)源
蘇州東山精密制造股份有限公司 重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)報(bào)告書(shū)（草案）摘要
1、資金來(lái)源及融資安排的進(jìn)展
公司本次交易的資金來(lái)源包括并購(gòu)貸款和其他自籌資金。2018 年 6 月 11 日，
公司召開(kāi)第四屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于本次重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)融資
方案并授權(quán)董事會(huì)進(jìn)行調(diào)整的議案》，同時(shí)，公司授權(quán)董事會(huì)辦理本次債權(quán)融資
相關(guān)事宜，本議案尚需公司股東大會(huì)審議通過(guò)。
目前，公司的融資方案如下：
序號(hào) 資金來(lái)源 融資規(guī)模（億美元） 融資期間
1 并購(gòu)貸款 1.755 5年
2 其他自籌資金 1.17 -
合計(jì) 2.925
公司為本次交易融資目的進(jìn)行商業(yè)談判的融資機(jī)構(gòu)包括民生銀行、中國(guó)銀行、
招商銀行及其他融資機(jī)構(gòu)等。
為本次融資之目的，公司為本次交易相關(guān)融資提供的主要擔(dān)保條件包括但不
限于：（1）利用目標(biāo)公司的 100%股權(quán)和主要核心資產(chǎn)提供抵/質(zhì)押；(2)上市公
司東山精密為上述借款提供擔(dān)保； 3）上市公司的控股股東和實(shí)際控制人袁富根、
袁永剛及配偶、袁永峰及配偶為上述借款提供連帶責(zé)任擔(dān)保等。
公司控股股東、實(shí)際控制人袁富根、袁永剛及配偶、袁永峰及配偶提供擔(dān)保
措施構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。但上述擔(dān)保不收取任何擔(dān)保費(fèi)用，無(wú)需上市公司支付任何對(duì)
價(jià)，本次關(guān)聯(lián)交易屬于上市公司單方面受益之交易。
截至本報(bào)告書(shū)摘要簽署日，公司已取得民生銀行出具的金額為 1.68 億美元、
招商銀行 1.65 億美元、中國(guó)銀行 6.5 億人民幣的并購(gòu)貸款融資承諾函或批復(fù)。
在滿足相關(guān)文件約定的放款條件下，公司將獲得相關(guān)機(jī)構(gòu)的融資支持。具體融資
方案以與融資機(jī)構(gòu)簽署的正式協(xié)議為準(zhǔn)。
2、所涉及借款的還款計(jì)劃、每年需承擔(dān)的財(cái)務(wù)費(fèi)用以及對(duì)公司凈利
潤(rùn)的影響
根據(jù)相關(guān)貸款融資承諾函或確認(rèn)函，相關(guān)融資機(jī)構(gòu)貸款的還款計(jì)劃如下（具
體還款計(jì)劃以與融資機(jī)構(gòu)簽署的正式協(xié)議為準(zhǔn)）：
并購(gòu)貸款 1.755 億美元的還款計(jì)劃：5 年融資期，每 3 個(gè)月等額還本，首次
還本為提款后 6 個(gè)月，共 19 期，第 1-18 期每期償還本金 919 萬(wàn)美元，第 19 期
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償還本金 1,003 萬(wàn)美元。
假設(shè)公司借款起始日為 2018 年 7 月 1 日，結(jié)合公司上述每筆借款的資金成
本及本金還款計(jì)劃，上市公司與本次交易相關(guān)的債權(quán)融資財(cái)務(wù)費(fèi)用合計(jì)約為
3,238.55 萬(wàn)美元，其中，交易當(dāng)年及未來(lái) 1-2 年預(yù)計(jì)的平均年財(cái)務(wù)費(fèi)用約為
808.08 萬(wàn)美元，未來(lái) 3-5 年的平均年財(cái)務(wù)費(fèi)用為 271.44 萬(wàn)美元。
2017 年度，標(biāo)的公司凈利潤(rùn)為 9,415.54 萬(wàn)元。若標(biāo)的公司維持現(xiàn)有凈利潤(rùn)
水平，以交易當(dāng)年及未來(lái) 1-2 年平均財(cái)務(wù)費(fèi)用 808.08 萬(wàn)美元計(jì)算，按中國(guó)人民
銀行發(fā)布的 2017 年末美元對(duì)人民幣匯率中間價(jià) 1 美元對(duì)人民幣 6.5342 元計(jì)算，
平均財(cái)務(wù)費(fèi)用為 5,280.16 萬(wàn)元，標(biāo)的公司凈利潤(rùn)基本可以覆蓋平均年財(cái)務(wù)費(fèi)用，
本次收購(gòu)不會(huì)對(duì)公司凈利潤(rùn)產(chǎn)生重大不利影響。
首先，公司將采取分期償還的方式償付借款，財(cái)務(wù)費(fèi)用將逐年下降，未來(lái)
3-5 年的財(cái)務(wù)費(fèi)用下降明顯；其次，本次交易完成后，如果整合順利，良好的協(xié)
同效應(yīng)還將進(jìn)一步提高標(biāo)的公司的盈利能力，降低上述財(cái)務(wù)費(fèi)用對(duì)公司利潤(rùn)的影
響；再次，近年來(lái)，公司收入、利潤(rùn)水平保持快速增長(zhǎng)趨勢(shì)，上市公司 2017 年
度實(shí)現(xiàn)的歸屬母公司股東凈利潤(rùn)為 5.26 億元，上市公司自身盈利能力較強(qiáng)。在
上述因素的綜合影響下，上述財(cái)務(wù)費(fèi)用對(duì)公司的凈利潤(rùn)的不利影響將有所降低。
（六）目標(biāo)公司的持續(xù)管理與經(jīng)營(yíng)
本次交易完成后，東山精密將采取各種措施穩(wěn)定目標(biāo)公司核心管理層、技術(shù)、
運(yùn)營(yíng)、銷(xiāo)售等團(tuán)隊(duì)，以保持Multek自身的經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定；公司將保持雙方原有業(yè)務(wù)的
運(yùn)營(yíng)獨(dú)立性，以充分發(fā)揮原有管理團(tuán)隊(duì)在不同細(xì)分業(yè)務(wù)領(lǐng)域的經(jīng)營(yíng)管理特長(zhǎng)，與
此同時(shí)，東山精密將充分發(fā)揮與目標(biāo)公司的協(xié)同效應(yīng)，在市場(chǎng)和渠道、產(chǎn)品和技
術(shù)、生產(chǎn)和運(yùn)營(yíng)管理經(jīng)驗(yàn)等方面形成優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，提升東山精密整體的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力
和品牌影響力。
五、本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
本次交易的交易對(duì)方FLEX與東山精密、東山精密的控股股東、實(shí)際控制人、
董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他持股5%以上的股東不存在《深圳證券交易所股
票上市規(guī)則》規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次重大資產(chǎn)重組不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
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六、本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組
本次交易的基礎(chǔ)交易對(duì)價(jià)為 29,250 萬(wàn)美元，最終購(gòu)買(mǎi)價(jià)格將依據(jù)《股份購(gòu)
買(mǎi)協(xié)議》約定的交易對(duì)價(jià)調(diào)整機(jī)制進(jìn)行調(diào)整，以北京時(shí)間 2017 年 12 月末中國(guó)人
民銀行發(fā)布的美元對(duì)人民幣匯率中間價(jià) 1 美元對(duì)人民幣 6.5342 元計(jì)算，基礎(chǔ)交
易對(duì)價(jià)折合人民幣約為 19.11 億元。
2018 年 3 月 26 日，上市公司全資子公司 MFLX 與交易對(duì)方 FLEX 簽署了《股
份購(gòu)買(mǎi)協(xié)議》，本次交易協(xié)議簽署時(shí)，上市公司 2017 年度審計(jì)報(bào)告尚未出具。
根據(jù)本次交易協(xié)議簽署時(shí)上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，即上
市公司 2016 年度經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及本次交易作價(jià)情況，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)
重組。相關(guān)財(cái)務(wù)比例如下：
單位：萬(wàn)元
目標(biāo)公司 東山精密 是否達(dá)到重大
項(xiàng)目 成交金額 占比
財(cái)務(wù)數(shù)據(jù) 財(cái)務(wù)數(shù)據(jù) 資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)
資產(chǎn)總額與成
191,125.35 387,949.89 1,513,881.24 25.63% 否
交金額孰高
營(yíng)業(yè)收入 - 308,252.41 840,329.72 36.68% 否
資產(chǎn)凈額與成
191,125.35 110,070.69 273,248.33 69.95% 是
交金額孰高
注：東山精密財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)為 2016 年度經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。
根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十二條、第十四條的規(guī)定，本次
交易的交易對(duì)價(jià)占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)報(bào)告期末凈資
產(chǎn)額的比例達(dá)到50%以上，且超過(guò)5,000萬(wàn)元人民幣，本次交易達(dá)到重大資產(chǎn)重組
的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。
上市公司于2018年4月27日披露了2017年年度報(bào)告，根據(jù)上市公司2017年度
經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及本次交易作價(jià)情況，本次交易相關(guān)財(cái)務(wù)比例如下：
單位：萬(wàn)元
目標(biāo)公司 東山精密 是否達(dá)到重大
項(xiàng)目 成交金額 占比
財(cái)務(wù)數(shù)據(jù) 財(cái)務(wù)數(shù)據(jù) 資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)
資產(chǎn)總額與成
191,125.35 387,949.89 2,211,348.03 17.54% 否
交金額孰高
營(yíng)業(yè)收入 - 308,252.41 1,538,956.56 20.03% 否
資產(chǎn)凈額與成
191,125.35 110,070.69 777,317.86 24.59% 否
交金額孰高
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注：東山精密財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)為2017年度經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。
七、本次交易未導(dǎo)致公司控制權(quán)變化，不構(gòu)成重組上市
本次交易為東山精密以現(xiàn)金方式收購(gòu)FLEX下屬的PCB制造業(yè)務(wù)相關(guān)主體，本
次交易前后上市公司控股股東及實(shí)際控制人未發(fā)生變化，本次交易不會(huì)導(dǎo)致公司
控制權(quán)發(fā)生變化，不構(gòu)成重組上市。
八、本次交易不會(huì)導(dǎo)致本公司股票不具備上市條件
本次交易采用現(xiàn)金收購(gòu)的方式，不涉及發(fā)行股份，不會(huì)導(dǎo)致東山精密的股本
結(jié)構(gòu)和股權(quán)分布不符合股票上市條件。
九、交易標(biāo)的的評(píng)估及作價(jià)情況
經(jīng)交易各方協(xié)商同意，收購(gòu)交易基礎(chǔ)交易對(duì)價(jià)為 29,250 萬(wàn)美元，最終購(gòu)買(mǎi)
價(jià)格將依據(jù)《股份購(gòu)買(mǎi)協(xié)議》約定的交易對(duì)價(jià)調(diào)整機(jī)制進(jìn)行調(diào)整，以北京時(shí)間
2017 年 12 月末中國(guó)人民銀行發(fā)布的美元對(duì)人民幣匯率中間價(jià) 1 美元對(duì)人民幣
6.5342 元計(jì)算，基礎(chǔ)交易對(duì)價(jià)折合人民幣約為 191,125.35 萬(wàn)元。
本次收購(gòu)的交易價(jià)格不以評(píng)估或估值報(bào)告為依據(jù)，收購(gòu)價(jià)格由東山精密在綜
合考慮目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)狀況、凈資產(chǎn)、市場(chǎng)地位、品牌、技術(shù)、渠道價(jià)值等因素
的基礎(chǔ)上與 FLEX 協(xié)商確定。
為驗(yàn)證本次交易價(jià)格的公平合理，坤元評(píng)估為標(biāo)的資產(chǎn)出具了評(píng)估報(bào)告。評(píng)
估基準(zhǔn)日為 2017 年 12 月 31 日，坤元評(píng)估采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法進(jìn)行評(píng)估，
最終采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評(píng)估結(jié)果 135,329.69 萬(wàn)元作為目標(biāo)公司股東全部權(quán)益的
評(píng)估值，較經(jīng)德勤華永審計(jì)的 2017 年 12 月 31 日目標(biāo)公司股東權(quán)益的賬面價(jià)值
110,070.69 萬(wàn)元評(píng)估增值 25,259.00 萬(wàn)元，增值率 22.95%。
本次交易為無(wú)現(xiàn)金無(wú)負(fù)債為基礎(chǔ)的交易，最終交易對(duì)價(jià)及標(biāo)的資產(chǎn)在交割前
將根據(jù)交易安排及包括目標(biāo)公司營(yíng)運(yùn)資本水平等在內(nèi)的資產(chǎn)狀況進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
評(píng)估基準(zhǔn)日后，作為本次交易整體安排的一部分，2018 年 1 月 FLEX 集團(tuán)相關(guān)主
體通過(guò)與目標(biāo)公司相關(guān)主體簽署債務(wù)豁免協(xié)議和債轉(zhuǎn)股的方式，合計(jì)增加
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Multek 賬面股東權(quán)益 92,827.86 萬(wàn)元。本次交易的基礎(chǔ)交易對(duì)價(jià)中已經(jīng)考慮和
包含了上述債務(wù)豁免和債轉(zhuǎn)股對(duì)凈資產(chǎn)的影響。
十、本次交易對(duì)上市公司的影響
本次交易對(duì)上市公司的影響，參見(jiàn)重大事項(xiàng)提示之“六、本次交易對(duì)上市公
司的影響”。
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第二節(jié) 備查文件及備查地址
一、備查文件
1、東山精密關(guān)于本次交易的董事會(huì)決議；
2、東山精密關(guān)于本次交易的獨(dú)立董事意見(jiàn)；
3、東山精密關(guān)于本次交易的監(jiān)事會(huì)決議；
4、交易對(duì)方（FLEX）關(guān)于本次交易的董事會(huì)決議；
5、《股份購(gòu)買(mǎi)協(xié)議》；
6、德勤華永會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的審計(jì)報(bào)告；
7、天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的備考財(cái)務(wù)報(bào)表審閱報(bào)告；
8、標(biāo)的資產(chǎn)的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告；
9、海問(wèn)律師出具的關(guān)于本次交易的法律意見(jiàn)書(shū)；
10、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查意見(jiàn)、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查意見(jiàn)表；
11、其他與本次交易有關(guān)的重要文件。
二、備查地址
1、蘇州東山精密制造股份有限公司
地址：蘇州市吳中區(qū)東山工業(yè)園石鶴山路 8 號(hào)
電話：0512-66306201
傳真：0512-66306201
聯(lián)系人：冒小燕
2、天風(fēng)證券股份有限公司
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地址：湖北省武漢市東湖新技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)關(guān)東園路 2 號(hào)高科大廈四樓
電話：021-68815305
傳真：021-68815313
聯(lián)系人：徐建豪、孔海賓、鄭皓、吳熠昊、章宏宣
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