蘇州東山精密制造股份有限公司
重大資產(chǎn)購買報(bào)告書與預(yù)案差異對(duì)比表
蘇州東山精密制造股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上市公司”）于2018年3月26
日召開第四屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于本次重大資產(chǎn)購買預(yù)案
的議案》，并于2018年5月12日公告了《重大資產(chǎn)購買預(yù)案》（修訂稿）（以下簡(jiǎn)稱
“預(yù)案”）。2018年6月11日，公司召開了第四屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議，審議通
過了《蘇州東山精密制造股份有限公司重大資產(chǎn)購買報(bào)告書（草案）》（以下簡(jiǎn)稱
“報(bào)告書”）。
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問天風(fēng)證券股份有限公司對(duì)報(bào)告書和預(yù)案進(jìn)行了核查，主要差異
情況如下：
報(bào)告書章節(jié) 與預(yù)案差異情況說明
根據(jù)目標(biāo)公司審計(jì)報(bào)告及最新進(jìn)展更新相關(guān)內(nèi)
一、本次交易方案概要
容。
二、本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易 與預(yù)案相同。
根據(jù)上市公司 2017 年度報(bào)告、目標(biāo)公司審計(jì)報(bào)
三、本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組
告更新相關(guān)內(nèi)容。
四、本次交易未導(dǎo)致公司控制權(quán)變化，不構(gòu)成
與預(yù)案相同。
重組上市
五、交易標(biāo)的的評(píng)估及作價(jià)情況 根據(jù)評(píng)估報(bào)告更新相關(guān)內(nèi)容。
根據(jù)上市公司 2017 年度報(bào)告、目標(biāo)公司審計(jì)報(bào)
六、本次交易對(duì)上市公司的影響
告和備考審閱報(bào)告更新相關(guān)內(nèi)容。
七、本次交易取得的批準(zhǔn)情況及尚需履行的批
根據(jù)最新進(jìn)展更新相關(guān)內(nèi)容。
重大事 準(zhǔn)程序
項(xiàng)提示 八、本次交易的協(xié)議簽署情況 與預(yù)案相同。
新增了相關(guān)人員關(guān)于公司重大資產(chǎn)重組攤薄即
九、相關(guān)承諾 期回報(bào)采取填補(bǔ)措施、關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等承
諾。
新增了攤薄即期回報(bào)采取填補(bǔ)的措施相關(guān)內(nèi)容，
十、本次重組對(duì)中小投資者權(quán)益保護(hù)的安排
并根據(jù)最新進(jìn)展更新相關(guān)內(nèi)容。
十一、上市公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、
監(jiān)事、高級(jí)管理人員自本次重組復(fù)牌之日起至 與預(yù)案相同。
實(shí)施完畢期間的股份減持計(jì)劃
十二、公司股利分配政策說明 與預(yù)案相同。
十三、上市公司的控股股東、實(shí)際控制人對(duì)本 對(duì)應(yīng)預(yù)案“第八節(jié) 其他重要事項(xiàng)”之“一、上
次重組的原則性意見 市公司的控股股東、實(shí)際控制人對(duì)本次重組的原
則性意見”。
一、本次重大資產(chǎn)購買存在無法獲得批準(zhǔn)的風(fēng)
險(xiǎn)
二、損失終止費(fèi)的風(fēng)險(xiǎn)
三、商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)
四、業(yè)務(wù)整合風(fēng)險(xiǎn)
五、本次收購資金安排風(fēng)險(xiǎn)
六、核心人員變動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)
七、本次交易攤薄每股收益的風(fēng)險(xiǎn)
八、目標(biāo)公司稅收風(fēng)險(xiǎn) 對(duì)已經(jīng)消除的風(fēng)險(xiǎn)因素進(jìn)行了刪減，新增本次交
重大風(fēng)
易攤薄每股收益的風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)根據(jù)目標(biāo)公司審計(jì)
險(xiǎn)提示 九、房屋建筑物產(chǎn)權(quán)瑕疵風(fēng)險(xiǎn)
報(bào)告、報(bào)告期變化更新了相關(guān)內(nèi)容。
十、環(huán)保處罰風(fēng)險(xiǎn)
十一、收購后客戶流失風(fēng)險(xiǎn)
十二、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)
十三、全球運(yùn)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)
十四、科技進(jìn)步及產(chǎn)業(yè)變化風(fēng)險(xiǎn)
十五、宏觀經(jīng)濟(jì)波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)
十六、公司國際化經(jīng)營(yíng)人才儲(chǔ)備不足的風(fēng)險(xiǎn)
十七、匯率波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)
一、本次交易背景 根據(jù)最新政府政策更新相關(guān)內(nèi)容。
二、本次交易的目的 根據(jù)目標(biāo)公司審計(jì)報(bào)告等更新相關(guān)內(nèi)容。
三、本次交易取得的批準(zhǔn)情況及尚需履行的批
根據(jù)最新進(jìn)展更新相關(guān)內(nèi)容。
準(zhǔn)程序
根據(jù)目標(biāo)公司審計(jì)報(bào)告及最新進(jìn)展更新相關(guān)內(nèi)
四、本次交易的具體方案
容。
第一節(jié) 五、本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易 與預(yù)案相同。
本次交 根據(jù)上市公司 2017 年度報(bào)告、目標(biāo)公司審計(jì)報(bào)
六、本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組
易概況 告更新相關(guān)內(nèi)容。
七、本次交易未導(dǎo)致公司控制權(quán)變化，不構(gòu)成
與預(yù)案相同。
重組上市
八、本次交易不會(huì)導(dǎo)致本公司股票不具備上市
與預(yù)案相同。
條件
九、交易標(biāo)的的評(píng)估及作價(jià)情況 根據(jù)評(píng)估報(bào)告更新相關(guān)內(nèi)容。
十、本次交易對(duì)上市公司的影響 與預(yù)案相同。
第二節(jié) 一、東山精密概況 與預(yù)案相同。
上市公 二、公司設(shè)立及上市后歷次股本變動(dòng)情況 與預(yù)案相同。
司基本 三、最近六十個(gè)月控股權(quán)變動(dòng)情況 與預(yù)案相同。
情況
四、最近三年重大資產(chǎn)重組情況 與預(yù)案相同。
五、公司最近三年主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展情況 根據(jù)上市公司 2017 年度報(bào)告更新了相關(guān)內(nèi)容。
六、公司最近三年主要財(cái)務(wù)指標(biāo) 根據(jù)上市公司 2017 年度報(bào)告更新了相關(guān)內(nèi)容。
七、實(shí)際控制人和控股股東概況 與預(yù)案相同。
八、上市公司合法合規(guī)性說明 與預(yù)案相同。
新增了交易對(duì)方歷史沿革、最近三年股本變動(dòng)情
一、FLEX 的基本情況
況等。
根據(jù)最新數(shù)據(jù)更新了相關(guān)內(nèi)容，補(bǔ)充了交易對(duì)方
二、股權(quán)結(jié)構(gòu)和控制關(guān)系及主要股東情況
主要股東基本信息。
三、最近三年主要業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r 與預(yù)案相同。
四、最近兩年的主要財(cái)務(wù)指標(biāo) 根據(jù) FLEX 最新財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)更新了相關(guān)內(nèi)容。
五、主要下屬企業(yè)情況 與預(yù)案相同。
第三節(jié) 六、交易對(duì)方與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系以及交易
交易對(duì) 對(duì)方向上市公司推薦董事或者高級(jí)管理人員 與預(yù)案相同。
方基本 的情況
情況 七、交易對(duì)方是否存在泄露本次重大資產(chǎn)重組
內(nèi)幕信息以及利用本次重大資產(chǎn)重組信息進(jìn) 根據(jù)自查期間的變化更新相關(guān)內(nèi)容。
行內(nèi)幕交易的情形的說明
八、交易對(duì)方及董事、高級(jí)管理人員最近五年
內(nèi)誠信情況以及受到行政處罰、刑事處罰、或
新增章節(jié)。
者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者
仲裁情況說明
九、交易對(duì)方及其董事、高級(jí)管理人員最近五
新增章節(jié)。
年誠信狀況
一、目標(biāo)公司基本情況 新增了目標(biāo)公司歷史沿革等信息。
新增了公司章程中可能對(duì)本次交易產(chǎn)生影響的
主要內(nèi)容或相關(guān)投資協(xié)議、主要管理人員安排、
二、目標(biāo)公司股權(quán)控制結(jié)構(gòu)
是否存在影響該資產(chǎn)獨(dú)立性的協(xié)議或者其他安
排等內(nèi)容。
三、主要資產(chǎn)權(quán)屬、對(duì)外擔(dān)保及主要負(fù)債情況 新增章節(jié)。
第四節(jié)
目標(biāo)公 對(duì)應(yīng)預(yù)案“第四節(jié) 目標(biāo)公司基本情況”之“主
司基本 四、與業(yè)務(wù)相關(guān)的主要固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn) 要資產(chǎn)權(quán)屬情況”，并根據(jù)最新進(jìn)展更新相關(guān)內(nèi)
情況 容。
原預(yù)案本節(jié)“四 目標(biāo)公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)情況”之
“（一）3、PCB 行業(yè)概況”及“（一）4、PCB 市
場(chǎng)發(fā)展前景”調(diào)整至報(bào)告書“第八節(jié) 管理層討
五、目標(biāo)公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)情況
論與分析”之“二、目標(biāo)公司的行業(yè)特點(diǎn)和經(jīng)營(yíng)
情況分析”；新增了主要產(chǎn)品銷售情況、主要產(chǎn)
品工藝流程圖、前五大客戶及供應(yīng)商情況等相關(guān)
內(nèi)容等。
根據(jù)目標(biāo)公司的審計(jì)報(bào)告更新了相關(guān)內(nèi)容，并新
六、Multek 的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)
增了非經(jīng)常性損益情況。
七、重要會(huì)計(jì)政策及相關(guān)處理 新增章節(jié)。
對(duì)應(yīng)預(yù)案“第四節(jié) 目標(biāo)公司基本情況”之“六、
八、目標(biāo)公司最近三年曾進(jìn)行過的資產(chǎn)評(píng)估、
目標(biāo)公司最近三年曾進(jìn)行過的資產(chǎn)評(píng)估、交易、
交易、增資、改制等相關(guān)情況
增資、改制等相關(guān)情況”
對(duì)應(yīng)預(yù)案“第四節(jié) 目標(biāo)公司基本情況”之“七、
九、本次交易的擬定價(jià)及評(píng)估情況的說明 本次交易的擬定價(jià)及評(píng)估或估值情況的說明”，
根據(jù)評(píng)估報(bào)告更新了相關(guān)內(nèi)容。
十、人員基本情況 新增章節(jié)。
十一、涉及的重大訴訟、仲裁事項(xiàng)及其他重大
新增章節(jié)。
或有事項(xiàng)
對(duì)應(yīng)預(yù)案“第四節(jié) 目標(biāo)公司基本情況”之“八、
其他需說明事項(xiàng)”，根據(jù)目標(biāo)公司的審計(jì)報(bào)告更
新了相關(guān)內(nèi)容；原預(yù)案“第四節(jié) 目標(biāo)公司基本
十二、其他需說明事項(xiàng) 情況”之“八、（四）本次交易基礎(chǔ)交易對(duì)價(jià)的
合理性分析”調(diào)整至報(bào)告書“第五節(jié) 目標(biāo)公司
評(píng)估及定價(jià)情況”之“三、從相對(duì)估值角度分析
Multek 定價(jià)合理性”。
一、目標(biāo)公司的評(píng)估情況 新增章節(jié)。
二、本次交易標(biāo)的的定價(jià)依據(jù) 新增章節(jié)。
第五節(jié)
對(duì)應(yīng)預(yù)案“第四節(jié) 目標(biāo)公司基本情況”之“八、
目標(biāo)公
三、從相對(duì)估值角度分析 Multek 定價(jià)合理性 （四）本次交易基礎(chǔ)交易對(duì)價(jià)的合理性分析”，
司評(píng)估
并根據(jù)目標(biāo)公司審計(jì)報(bào)告更新相關(guān)內(nèi)容。
及定價(jià)
情況 四、董事會(huì)對(duì)本次交易標(biāo)的評(píng)估合理性及定價(jià)
新增章節(jié)。
公允性的分析
五、獨(dú)立董事對(duì)本次交易評(píng)估事項(xiàng)意見 新增章節(jié)。
第六節(jié)
本次交 一、《股份購買協(xié)議》
易合同 對(duì)應(yīng)預(yù)案“第五節(jié) 本次交易合同的主要內(nèi)容”。
的主要 二、《股份購買協(xié)議》之主要附屬協(xié)議
內(nèi)容
第七節(jié) 一、本次交易符合《重組管理辦法》第十一條
本次交 規(guī)定
易的合 新增章節(jié)。
規(guī)性分 二、中介機(jī)構(gòu)關(guān)于本次交易合規(guī)性的意見
析
第八節(jié) 一、本次交易前上市公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果
管理層 分析 新增章節(jié)。
討論與 二、目標(biāo)公司的行業(yè)特點(diǎn)和經(jīng)營(yíng)情況分析
分析 三、目標(biāo)公司最近兩年的財(cái)務(wù)狀況和盈利能力
分析
四、本次交易對(duì)上市公司財(cái)務(wù)狀況和盈利能力
的影響
五、本次交易對(duì)上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)和可持續(xù)發(fā)
展能力的影響
六、本次交易對(duì)上市公司未來發(fā)展前景影響的
分析
七、本次交易對(duì)公司每股收益、資本性支出等
方面的影響
第九節(jié) 一、目標(biāo)公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表
財(cái)務(wù)會(huì) 新增章節(jié)。
計(jì)信息 二、上市公司備考財(cái)務(wù)報(bào)告
第十節(jié)
一、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)
同業(yè)競(jìng)
新增章節(jié)。
爭(zhēng)和關(guān)
二、關(guān)聯(lián)交易
聯(lián)交易
第十一 一、與本次交易相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn) 對(duì)已經(jīng)消除的風(fēng)險(xiǎn)因素進(jìn)行了刪減，新增本次交
節(jié) 風(fēng)險(xiǎn) 二、目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn) 易攤薄每股收益的風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)根據(jù)目標(biāo)公司審計(jì)
因素 三、其他風(fēng)險(xiǎn) 報(bào)告、報(bào)告期變化更新了相關(guān)內(nèi)容。
一、交易后上市公司是否存在資金、資產(chǎn)被控
新增章節(jié)。
股股東、實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占用的情形
二、交易后上市公司是否存在為控股股東、實(shí)
新增章節(jié)。
際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形
三、上市公司負(fù)債結(jié)構(gòu)是否合理，是否存在因
本次交易大量增加負(fù)債（包括或有負(fù)債）的情 新增章節(jié)。
況
四、上市公司在最近十二個(gè)月內(nèi)發(fā)生資產(chǎn)交易
新增章節(jié)。
的情況
第十二 五、本次交易對(duì)公司治理機(jī)制的影響 新增章節(jié)。
節(jié) 其他 對(duì)應(yīng)預(yù)案“第八節(jié) 其他重要事項(xiàng)”之“四、本
重要事 六、本次交易完成后上市公司的現(xiàn)金分紅政策
次交易完成后上市公司的現(xiàn)金分紅政策”。
項(xiàng) 對(duì)應(yīng)預(yù)案“第八節(jié) 其他重要事項(xiàng)”之“上市公
七、上市公司的控股股東、實(shí)際控制人對(duì)本次
司的控股股東、實(shí)際控制人對(duì)本次重組的原則性
重組的原則性意見
意見”。
對(duì)應(yīng)預(yù)案“第八節(jié) 其他重要事項(xiàng)”之“二、上
八、上市公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、
市公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高
監(jiān)事、高級(jí)管理人員自本次重組復(fù)牌之日起至
級(jí)管理人員自本次重組復(fù)牌之日起至實(shí)施完畢
實(shí)施完畢期間的股份減持計(jì)劃
期間的股份減持計(jì)劃”。
對(duì)應(yīng)預(yù)案“第八節(jié) 其他重要事項(xiàng)”之“三、本
九、本次重組對(duì)中小投資者權(quán)益保護(hù)的安排 次重組對(duì)中小投資者權(quán)益保護(hù)的安排”，新增了
攤薄即期回報(bào)采取填補(bǔ)的措施相關(guān)內(nèi)容，并根據(jù)
最新進(jìn)展更新相關(guān)內(nèi)容。
對(duì)應(yīng)預(yù)案“第八節(jié) 其他重要事項(xiàng)”之“五、本
十、本次交易涉及的相關(guān)主體買賣上市公司股
次交易涉及的相關(guān)主體買賣上市公司股票的自
票的自查情況
查情況”，根據(jù)自查期間的變化更新了相關(guān)內(nèi)容。
對(duì)應(yīng)預(yù)案“第八節(jié) 其他重要事項(xiàng)”之“六、關(guān)
十一、關(guān)于上市公司停牌前股票價(jià)格波動(dòng)情況
于上市公司停牌前股票價(jià)格波動(dòng)情況的核查”，
的核查
與預(yù)案內(nèi)容相同。
對(duì)應(yīng)預(yù)案“第八節(jié) 其他重要事項(xiàng)”之“七、關(guān)
十二、關(guān)于“本次重組相關(guān)主體是否存在依據(jù)
于“本次重組相關(guān)主體不存在依據(jù)《關(guān)于加強(qiáng)與
《關(guān)于加強(qiáng)與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股
上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管
票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定》第十三條不得參
的暫行規(guī)定》第十三條不得參與任何上市公司資
與任何上市公司重大資產(chǎn)重組情形”的說明
產(chǎn)重組情形”的說明”，與預(yù)案內(nèi)容相同。
對(duì)應(yīng)預(yù)案“第九節(jié) 獨(dú)立董事、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問對(duì)
本次交易的結(jié)論性意見”之“一、獨(dú)立董事對(duì)本
第十三 一、獨(dú)立董事對(duì)本次交易的意見
次交易的意見”，根據(jù)最新獨(dú)立董事意見更新了
節(jié)、獨(dú)立
相關(guān)內(nèi)容。
董事、中
對(duì)應(yīng)預(yù)案“第九節(jié) 獨(dú)立董事、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問對(duì)
介機(jī)構(gòu)
本次交易的結(jié)論性意見”之“二、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問
對(duì)本次 二、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問對(duì)本次交易的結(jié)論性意見
對(duì)本次交易的核查意見”，根據(jù)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)
交易的
告更新了相關(guān)內(nèi)容。
結(jié)論性
意見
三、法律顧問對(duì)本次交易的結(jié)論性意見 新增章節(jié)。
第十四 一、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問
節(jié) 本次 二、中國法律顧問
交易的
三、審計(jì)機(jī)構(gòu)（一） 新增章節(jié)。
相關(guān)證
券服務(wù) 四、審計(jì)機(jī)構(gòu)（二）
機(jī)構(gòu) 五、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)
第十五 一、東山精密全體董事聲明
節(jié) 上市 二、東山精密全體監(jiān)事聲明
公司全
三、東山精密全體高級(jí)管理人員聲明
體董事、
監(jiān)事、高 四、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問聲明
新增章節(jié)。
級(jí)管理 五、律師聲明
人員及
六、審計(jì)機(jī)構(gòu)聲明（一）
相關(guān)中
介機(jī)構(gòu) 七、審計(jì)機(jī)構(gòu)聲明（二）
的聲明 八、評(píng)估機(jī)構(gòu)聲明
第十六
一、備查文件 新增章節(jié)。
節(jié) 備查
文件及
備查地 二、備查地址
址
（以下無正文）
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股份有限公司重大資產(chǎn)購買報(bào)告書與預(yù)案差異對(duì)比表》之蓋章頁）
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年 月 日
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