蘇州東山精密制造股份有限公司
獨立董事關于第四屆董事會第二十九次會議相關事項的獨立意見
根據(jù)《公司法》、《關于上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳
證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指
引》和《公司章程》的有關規(guī)定，我們作為公司的獨立董事，參加了公司召開的
第四屆董事會第二十九次會議，本著認真、負責的態(tài)度，審閱了公司董事會的
相關文件?，F(xiàn)基于獨立判斷，對第四屆董事會第二十九次會議相關事項發(fā)表如
下獨立意見：
（一）本次重大資產(chǎn)購買方案、簽署的相關協(xié)議符合《公司法》、《證券法》、
《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及其他有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)
定，不存在損害公司及其他股東，特別是中、小股東利益的情形；本次交易方
案具備可行性和可操作性，無重大法律政策障礙，在取得必要的批準、授權、
備案和同意后即可實施，我們同意此次重大資產(chǎn)購買。
（二）本次交易涉及的有關審批、備案程序及交易風險因素已在《蘇州東山
精密制造股份有限公司重大資產(chǎn)購買報告書（草案）》及相關公告文件中進行了
充分提示，有效保護了公司股東特別是中小股東的利益。
（三）公司本次交易的相關議案經(jīng)公司董事會審議通過。上述董事會會議的
召集召開程序、表決程序及方式符合《中華人民共和國公司法》、《公司章程》
以及相關規(guī)范性文件的規(guī)定。
（四）自首次公開發(fā)行股票并上市以來，上市公司控制權未發(fā)生變更。本次
交易不涉及上市公司發(fā)行股份，本次交易完成后，上市公司控股股東、實際控
制人仍然為袁氏父子，控制權不會發(fā)生變更。我們認為，本次交易不屬于《上市
公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條規(guī)定的重組上市的情形，不屬于重組上
市。
（五）本次交易前，交易對方未持有上市公司股份，也不存在《深圳證券交
易所股票上市規(guī)則》規(guī)定的構成關聯(lián)方的其他情形；本次交易不涉及上市公司向
交易對方發(fā)行股份的情形，目前也不涉及交易對方向上市公司委派董事、監(jiān)
事、高級管理人員的情形，或者在未來十二個月內(nèi)產(chǎn)生相關法律法規(guī)規(guī)定的構
成關聯(lián)方的其他情形。我們認為，本次交易不構成關聯(lián)交易。
（六）本次重大資產(chǎn)購買有利于提高公司的資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力，有利于增
強公司的持續(xù)經(jīng)營能力和核心競爭力，有利于公司的長遠發(fā)展，增強公司的抗
風險能力和可持續(xù)發(fā)展的能力，從根本上符合公司全體股東特別是廣大中小股
東的利益。
（七）本次交易的融資方案中，由于上市公司的控股股東和實際控制人袁富
根、袁永剛及配偶、袁永峰及配偶提供擔保措施，上述擔保行為構成關聯(lián)交
易。其中，上述擔保不收取任何擔保費用，無需上市公司支付任何對價。本次
關聯(lián)交易屬于上市公司單方面受益之交易，上述擔保增信措施能夠提升上市公
司資信，符合公司全體股東特別是廣大中小股東的利益。
（八）本次交易方案中，設定了終止條款，并約定了終止費。終止費條款的
設定和觸發(fā)條件符合國際并購的商業(yè)談判慣例，對促成本次交易能夠發(fā)揮積極作
用。公司已在本次交易的信息披露文件中進行了充分披露。本次終止費的金額占
交易總價的比例約為 5%，較為合理，不存在損害上市公司和全體股東特別是廣
大中小股東的利益的情形。
（九）公司及公司控股股東、實際控制人（及其關聯(lián)方）為全資子公司香港
東山向中國東方云帆信貸策略基金（China Orient Yunfan Credit Fund）獲取
不超過 8,000 萬美元的融資貸款提供擔保，其中公司控股股東、實際控制人（及
其關聯(lián)方）為全資子公司香港東山提供擔保屬于關聯(lián)交易，但不收取對價為上市
公司單方受益之交易。上述擔保有利于其業(yè)務的順利開展，符合上市公司的利益，
本次擔保事項履行了必要的審議程序，不存在損害公司和全體股東利益的情形。
因此，我們同意公司及公司控股股東、實際控制人（及其關聯(lián)方）為全資子公司
香港東山融資提供擔保，并同意將該事項提交公司股東大會審議。
（十）公司開展外匯套期保值業(yè)務，是為了有效防范和化解由于匯率變動帶
來的市場風險，減少因匯率價格波動造成的公司風險，降低匯率波動對公司正常
經(jīng)營的影響，這是保護正常經(jīng)營利潤的必要手段，不是單純以盈利為目的的投機、
套利交易，具有必要性。公司已制定了《蘇州東山精密制造股份有限公司外匯套
期保值管理制度》并完善了相關內(nèi)控流程，公司采取的針對性風險控制措施可行
有效；同時，公司擬開展的外匯期貨套期保值業(yè)務的保證金將使用自有資金，不
使用募集資金。公司開展的外匯期貨套期保值業(yè)務將遵守相關法律法規(guī)規(guī)范性文
件規(guī)定以及公司相關制度的規(guī)定。我們同意公司開展總額不超過 10 億美元的外
匯期貨套期保值業(yè)務。
綜上所述，我們對公司本次重大資產(chǎn)購買的相關事項及其他事項表示認
可，并且同意將相關議案在董事會審議通過后提交股東大會審議。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《蘇州東山精密制造股份有限公司獨立董事關于第四屆董
事會第二十九次會議相關事項的獨立意見》之簽章頁）
獨立董事：羅正英 （簽名）
姜寧（簽名）
高永如（簽名）
蘇州東山精密制造股份有限公司
2018 年 6 月 11 日