蘇州東山精密制造股份有限公司
獨立董事關(guān)于第四屆董事會第二十二次會議相關(guān)事項的獨立意見
鑒于：
根據(jù)《公司法》、《關(guān)于上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》、《深圳
證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指
引》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，我們作為公司的獨立董事，參加了公司召開的
第四屆董事會第二十二次會議，本著認真、負責的態(tài)度，審閱了公司董事會的
相關(guān)文件?，F(xiàn)基于獨立判斷，對本次交易事項發(fā)表如下獨立意見：
1、本次重大資產(chǎn)購買方案、簽署的相關(guān)協(xié)議符合《公司法》、《證券法》、
《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)
定，不存在損害公司及其他股東，特別是中、小股東利益的情形；本次交易方
案具備可行性和可操作性，無重大法律政策障礙，在取得必要的批準、授權(quán)、
備案和同意后即可實施，我們同意此次重大資產(chǎn)購買。
2、本次交易涉及的有關(guān)審批、備案程序及交易風險因素已在《蘇州東山精
密制造股份有限公司重大資產(chǎn)購買預(yù)案》及相關(guān)公告文件中進行了充分提示，有
效保護了公司股東特別是中小股東的利益。
3、公司本次交易的相關(guān)議案經(jīng)公司第四屆董事會第二十二次會議審議通
過。上述董事會會議的召集召開程序、表決程序及方式符合《中華人民共和國公
司法》、《公司章程》以及相關(guān)規(guī)范性文件的規(guī)定。
4、自首次公開發(fā)行股票并上市以來，上市公司控制權(quán)未發(fā)生變更。本次交
易不涉及上市公司發(fā)行股份，本次交易完成后，上市公司控股股東、實際控制
人仍然為袁氏父子，控制權(quán)不會發(fā)生變更。我們認為，本次交易不屬于《上市公
司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條規(guī)定的重組上市的情形，不屬于重組上市。
5、本次交易前，交易對方未持有上市公司股份，也不存在《深圳證券交易
所股票上市規(guī)則》規(guī)定的構(gòu)成關(guān)聯(lián)方的其他情形；本次交易不涉及上市公司向交
易對方發(fā)行股份的情形，目前也不涉及交易對方向上市公司委派董事、監(jiān)事、
高級管理人員的情形，或者在未來十二個月內(nèi)產(chǎn)生相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的構(gòu)成關(guān)
聯(lián)方的其他情形。我們認為，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
6、本次重大資產(chǎn)購買有利于提高公司的資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力，有利于增強
公司的持續(xù)經(jīng)營能力和核心競爭力，有利于公司的長遠發(fā)展，增強公司的抗風
險能力和可持續(xù)發(fā)展的能力，從根本上符合公司全體股東特別是廣大中小股東
的利益。
7、本次交易的融資方案中，由于公司控股股東、實際控制人袁富根、袁永
剛和袁永峰提供擔保措施，上述擔保行為構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。其中，袁氏父子對本
次提供的擔保不收取任何擔保費用，無需上市公司支付任何對價。本次關(guān)聯(lián)交
易屬于上市公司單方面受益之交易，控股股東和實際控制人的擔保增信措施能
夠提升上市公司資信，符合公司全體股東特別是廣大中小股東的利益。
8、本次交易方案中，設(shè)定了終止條款，并約定了終止費。終止費條款的設(shè)
定和觸發(fā)條件符合國際并購的商業(yè)談判慣例，對促成本次交易能夠發(fā)揮積極作
用。公司已在本次交易的信息披露文件中進行了充分披露。本次終止費的金額占
交易總價的比例約為 5%，較為合理，不存在損害上市公司和全體股東特別是廣
大中小股東的利益的情形。
9、本次交易的基礎(chǔ)交易對價為 29,250 萬美元，最終購買價格將依據(jù)《股份
購買協(xié)議》約定的交易對價調(diào)整機制進行調(diào)整。本次交易價格不以評估報告或估
值報告為依據(jù)，收購價格由東山精密在綜合考慮目標公司的財務(wù)狀況、凈資產(chǎn)、
市場地位、品牌、技術(shù)、渠道價值等因素的基礎(chǔ)上與 FLEX 協(xié)商確定。本次收購
后，公司能夠充分完成或達到本次收購的目的，提升上市公司業(yè)務(wù)規(guī)模和盈利能
力，從而保護上市公司和中小股東的利益。本次交易的交易價格及調(diào)整機制是交
易標的市場價值的公允、合理反映。我們認為，本次交易的交易定價及調(diào)整機制
公允、合理。
10、公司本次增加募集資金投資項目的實施主體和實施地點符合公司發(fā)展
戰(zhàn)略，有助于提高公司募集資金使用效率，不存在變相改變募集資金投向、損
害股東利益的情況。
11、鑒于本次交易涉及的審計、評估或估值工作尚未完成，同意本次董事會
審議有關(guān)本次交易的相關(guān)事宜后暫不召開股東大會。
綜上所述，本次重大資產(chǎn)購買符合國家有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)
定，遵循了公開、公平、公正的原則，符合公司及全體股東利益，不存在損害
公司及股東利益的情形。獨立董事同意董事會就公司本次重大資產(chǎn)購買的總體
安排，本次重大資產(chǎn)購買尚需獲得公司股東大會的審議通過。
（以下無正文）
（此頁無正文，為《蘇州東山精密制造股份有限公司獨立董事關(guān)于第四屆董事會
第二十二次會議相關(guān)事項的獨立意見》之簽署頁）
獨立董事：______________
羅正英
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姜寧
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高永如
蘇州東山精密制造股份有限公司
年 月 日