蘇州東山精密制造股份有限公司
第四屆董事會第二十九次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
蘇州東山精密制造股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第二十
九次會議（以下簡稱“會議”）通知于 2018 年 6 月 6 日以專人送達(dá)、郵件等方式
發(fā)出，會議于 2018 年 6 月 11 日上午在公司一樓會議室以現(xiàn)場結(jié)合通訊表決方式
召開。會議應(yīng)到董事 9 人，實(shí)到董事 9 人。公司監(jiān)事和高級管理人員列席了本次
會議。會議由公司董事長袁永剛先生主持。本次會議的召開符合《中華人民共和
國公司法》、《公司章程》等有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，會議經(jīng)過討論審議，以書面投
票表決的方式通過了以下決議：
一、審議通過了《關(guān)于公司符合上市公司重大資產(chǎn)購買條件的議案》，并同
意將該議案提交股東大會審議
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司
重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》
等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，經(jīng)過公司自查，公司符合上市公司重大
資產(chǎn)重組的要求和條件。
表決結(jié)果：9票同意、0票反對、0票棄權(quán)，表決通過。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
二、逐項審議通過了《關(guān)于本次重大資產(chǎn)購買方案的議案》，并同意將該議
案提交股東大會審議
公司擬以現(xiàn)金方式向納斯達(dá)克上市公司Flex Ltd.（以下簡稱“FLEX”）收
購其下屬的PCB制造業(yè)務(wù)相關(guān)主體，合稱為Multek，包括位于珠海、香港、毛里
求斯、英屬維爾京群島的11家公司，以下稱“目標(biāo)公司”。就公司本次交易相關(guān)
事項，董事會逐項審議通過如下方案內(nèi)容：
（一）交易架構(gòu)
公司擬以現(xiàn)金方式向納斯達(dá)克上市公司FLEX收購其下屬的PCB制造業(yè)務(wù)相關(guān)
主體，合稱為Multek，具體包括位于珠海的五家生產(chǎn)主體（下述1-5）、位于毛
里求斯和香港的兩家貿(mào)易主體（下述6-7）、位于英屬維爾京群島和香港的四家
控股主體（下述8至11）：
序號 公司簡稱 公司全稱 注冊地
1 珠海超毅電子 珠海斗門超毅電子有限公司 珠海
2 珠海超毅科技 超毅科技（珠海）有限公司 珠海
3 珠海超毅實(shí)業(yè) 珠海斗門超毅實(shí)業(yè)有限公司 珠海
4 珠海碩鴻電路板 珠海碩鴻電路板有限公司 珠海
5 珠海德麗科技 德麗科技（珠海）有限公司 珠海
6 毛里求斯超毅 Multek Technologies Limited 毛里求斯
7 香港超毅 Multek Hong Kong Limited 香港
8 香港超毅電子 Astron Group Limited 香港
9 香港碩鴻電路板 Vastbright PCB （Holding） Limited 香港
10 BVI 德麗科技 The Dii Group （BVI） Co. Limited 英屬維爾京群島
11 香港德麗科技 The Dii Group Asia Limited 香港
目標(biāo)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
注：FLEX 間接控制 BVI 德麗科技；
FLEX持有BVI德麗科技的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
本次交易將由東山精密香港子公司，以購買毛里求斯超毅100%股權(quán)、BVI德
麗科技100%股權(quán)、珠海超毅科技71.06%股權(quán)、珠海超毅電子44.44%股權(quán)、香港超
毅35.63%股權(quán)、珠海超毅實(shí)業(yè)15.09%股權(quán)、珠海德麗科技7.04%股權(quán)的形式完成
交割。
本次收購?fù)瓿珊螅瑬|山精密將直接或間接持有珠海超毅電子、珠海超毅科技、
珠海超毅實(shí)業(yè)等合計11家公司的100%股權(quán)，目標(biāo)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
表決結(jié)果：9票同意、0票反對、0票棄權(quán)，表決通過。
（二）交易對方
本次交易的交易對方為 FLEX，一家美國 NASDAQ 上市公司。FLEX 總部位于新
加坡，是全球知名的電子制造服務(wù)提供商，為客戶提供從概念成型到規(guī)模量產(chǎn)
（Sketch to Scale）的綜合服務(wù)，具體包括創(chuàng)意設(shè)計、工業(yè)設(shè)計、產(chǎn)品制造、
供應(yīng)鏈服務(wù)和整體解決方案等，在全球 30 多個國家擁有上百家子公司，業(yè)務(wù)涉
及通信、汽車、網(wǎng)絡(luò)、醫(yī)療、能源等十二個行業(yè)。
表決結(jié)果：9票同意、0票反對、0票棄權(quán)，表決通過。
（三）交易標(biāo)的
本次交易的交易標(biāo)的為珠海超毅電子、珠海超毅科技、珠海超毅實(shí)業(yè)、珠海
碩鴻電路板、珠海德麗科技、毛里求斯超毅、香港超毅、香港超毅電子、香港碩
鴻電路板、BVI 德麗科技和香港德麗科技合計 11 家公司的 100%股權(quán)。
表決結(jié)果：9票同意、0票反對、0票棄權(quán)，表決通過。
（四）交易價格和支付方式
1、交易價格
根據(jù)《股份購買協(xié)議》，本次交易的基礎(chǔ)交易對價為29,250萬美元，最終購
買價格將依據(jù)《股份購買協(xié)議》約定的交易對價調(diào)整機(jī)制進(jìn)行調(diào)整，具體調(diào)整方
式為：
最終購買價格=基礎(chǔ)交易對價29,250萬美元+最終交割時現(xiàn)金-最終交割時負(fù)
債-最終交易費(fèi)用+/-最終凈營運(yùn)資本調(diào)整。
（交割時現(xiàn)金指：交割時，目標(biāo)公司賬面留存的現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物超過2,000
萬美元的部分。）
2、支付方式
根據(jù)《股份購買協(xié)議》約定，股份轉(zhuǎn)讓的交易對價按照如下的步驟進(jìn)行支付：
（1）在預(yù)計交割日的提前至少五個工作日前，賣方應(yīng)向買方交付一張交割
日預(yù)估金額計算表，表中載明初始購買價格，初始購買價格=基礎(chǔ)交易對價29,250
萬美元+預(yù)估交割時現(xiàn)金-預(yù)估交割時負(fù)債-預(yù)估交易費(fèi)用+/-預(yù)估凈營運(yùn)資本調(diào)
整；
（2）交割時將即時可用的一筆金額（等于初始購買價格減去托管存款的款
項）電匯至賣方于交割前至少三天指定的銀行賬戶，并將一筆300萬美元托管存
款的美元資金存入托管賬戶；
（3）在交割日后的六十天內(nèi)，買方應(yīng)向賣方交付一份交割日實(shí)際金額計算
表，表中載明買方按照誠實(shí)信用原則計算得出的凈營運(yùn)資本、交割時現(xiàn)金、交割
時負(fù)債、交易費(fèi)用以及根據(jù)交割日實(shí)際金額計算表中所載數(shù)額得出的最終購買價
格。賣方在收到交割日實(shí)際金額計算表的六十天內(nèi)對交割日實(shí)際金額計算表中所
載事項進(jìn)行復(fù)核，若對交割日實(shí)際金額計算表中所載事項表示反對，應(yīng)書面通知
買方并根據(jù)《股份購買協(xié)議》的機(jī)制解決爭議并確定最終購買價格；
（4）在根據(jù)《股份購買協(xié)議》全部確定最終凈營運(yùn)資本、最終交割時現(xiàn)金、
最終交割時負(fù)債、最終交易費(fèi)用以及最終購買價格之日的五個工作日內(nèi)：
①若初始購買價格高于最終購買價格，則買方與賣方應(yīng)共同指令托管人將托
管賬戶中的資金向買方指定的賬戶中匯入最終購買價格與初始購買價格的差額
以及向賣方指定的賬戶中匯入托管賬戶中剩余的金額；但若托管賬戶中的金額不
足以支付最終購買價格與初始購買價格之間的差額，則賣方應(yīng)向買方指定的賬戶
中匯入該等托管賬戶仍不足以支付的金額；
②若最終購買價格高于初始購買價格，則買方應(yīng)向賣方指定賬戶支付該等差
額，且買方和賣方應(yīng)共同指令托管人將托管賬戶內(nèi)的所有剩余資金匯入賣方指定
的賬戶。
③若最終購買價格等于初始購買價格，則買方和賣方應(yīng)共同指令托管人將托
管賬戶內(nèi)的資金匯入賣方指定的賬戶。
表決結(jié)果：9票同意、0票反對、0票棄權(quán)，表決通過。
（五）資金來源
本次交易的資金來源包括并購貸款和其他自籌資金。
表決結(jié)果：9票同意、0票反對、0票棄權(quán)，表決通過。
（六）交割條件
本次交易的相關(guān)交割條件約定如下：
1、一般條件
（1）本協(xié)議擬議交易的完成不得被任何具有適格管轄權(quán)的政府實(shí)體所制定、
頒布或執(zhí)行的現(xiàn)行有效的適用法律所禁止、阻止或視為非法，且不存在任何來自
有適格管轄權(quán)的政府實(shí)體的試圖禁止或以其他方式阻礙本協(xié)議擬議交易完成的
未決的訴訟；
（2）根據(jù)《中華人民共和國反壟斷法》取得國家市場監(jiān)督管理總局的批準(zhǔn)；
（3）中國相關(guān)主管部門的批準(zhǔn)；
（4）獲得東山精密股東大會的批準(zhǔn)。
2、買方履行義務(wù)的先決條件
（1）賣方的陳述和保證應(yīng)真實(shí)且準(zhǔn)確的；
（2）在交割日之前或當(dāng)天，賣方及其相應(yīng)的關(guān)聯(lián)方應(yīng)在所有重大方面均履
行或遵守了本協(xié)議要求其履行或遵守的所有義務(wù)、協(xié)議和承諾；
（3）賣方應(yīng)交付了本協(xié)議約定的相關(guān)文件；
（4）未發(fā)生本協(xié)議約定的重大不利影響情形；
（5）賣方及其其他子公司和目標(biāo)公司之間訂立的公司間協(xié)議的終止，本協(xié)
議另有約定的除外；
（6）交割時目標(biāo)公司在中國境外擁有至少2,000萬美元的現(xiàn)金或現(xiàn)金等價物。
3、賣方履行義務(wù)的先決條件
（1）買方的陳述和保證應(yīng)真實(shí)且準(zhǔn)確的；
（2）在交割日之前或當(dāng)天，買方以及母公司應(yīng)在所有重大方面均履行或遵
守了本協(xié)議要求其履行或遵守的所有義務(wù)、協(xié)議和承諾；
（3）買方應(yīng)交付本協(xié)議約定的相關(guān)文件。
表決結(jié)果：9票同意、0票反對、0票棄權(quán)，表決通過。
（七）決議有效期
本決議自公司股東大會審議通過之日起十二個月內(nèi)有效。
表決結(jié)果：9票同意、0票反對、0票棄權(quán)，表決通過。
本議案尚需提交公司股東大會逐項審議。
三、審議通過《關(guān)于本次重大資產(chǎn)購買融資方案并授權(quán)董事會進(jìn)行調(diào)整的議
案》，并同意將該議案提交股東大會審議
本次收購資金來源包括并購貸款和其他自籌資金等。公司將在合理范圍內(nèi)，
為本次交易債權(quán)融資的相關(guān)金融機(jī)構(gòu)提供其審核本次融資方案和具體融資條款
所需的各項必要的資料，擴(kuò)大融資來源，為上市公司爭取較為有利的融資條件，
保護(hù)上市公司和廣大中小股東的利益。
目前，公司初步融資方案如下：
序號 資金來源 融資規(guī)模（億美元） 融資期間
1 并購貸款 1.755 5年
2 其他自籌資金 1.17 -
合計 2.925
公司為本次交易融資目的進(jìn)行商業(yè)談判的融資機(jī)構(gòu)主要包括：民生銀行、中
國銀行、招商銀行及其他金融機(jī)構(gòu)等，屆時將由銀團(tuán)為公司本次交易提供融資支
持。為本次融資之目的，公司為本次交易相關(guān)融資提供的主要擔(dān)保條件包括但不
限于：（1）利用目標(biāo)公司的100%股權(quán)和主要核心資產(chǎn)提供抵/質(zhì)押；(2)上市公
司東山精密為上述借款提供擔(dān)保；（3）上市公司的控股股東和實(shí)際控制人袁富
根、袁永剛及配偶、袁永峰及配偶為上述借款提供連帶責(zé)任擔(dān)保等。
公司控股股東、實(shí)際控制人袁富根、袁永剛及配偶、袁永峰及配偶提供擔(dān)保
措施構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。但上述擔(dān)保不收取任何擔(dān)保費(fèi)用，無需上市公司支付任何對
價，本次關(guān)聯(lián)交易屬于上市公司單方面受益之交易。
同時，公司授權(quán)董事會辦理本次債權(quán)融資相關(guān)事宜，包括但不限于：與相關(guān)
機(jī)構(gòu)協(xié)商確定具體融資方式、融資規(guī)模、融資期限、擔(dān)保方式、貸款條件等貸款
合同及其他融資文件內(nèi)容，并以最終簽署的相關(guān)融資協(xié)議為準(zhǔn)。
表決結(jié)果：7票同意、0票反對、0票棄權(quán)，表決通過。袁永剛、袁永峰回避
表決。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
四、審議通過了《關(guān)于〈蘇州東山精密制造股份有限公司重大資產(chǎn)購買報告
書（草案）〉及其摘要的議案》，并同意將該議案提交股東大會審議
公司根據(jù)《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、
《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》、《公開發(fā)行證券的公司信
息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26 號——上市公司重大資產(chǎn)重組（2017 年修訂）》等
法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，并根據(jù)本次交易的具體情況，編制了《蘇
州東山精密制造股份有限公司重大資產(chǎn)購買報告書（草案）》及其摘要。
表決結(jié)果：9票同意、0票反對、0票棄權(quán)，表決通過。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
五、審議通過了《關(guān)于本次重大資產(chǎn)購買相關(guān)的審計報告、審閱報告、資產(chǎn)
評估報告的議案》，并同意將該議案提交股東大會審議
為實(shí)施本次交易，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關(guān)要求，公
司聘請德勤華永會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對目標(biāo)公司最近兩年財務(wù)報表進(jìn)
行審計并出具《審計報告》（德師報(審)字(18)第 S00350 號）。
公司聘請?zhí)旖嫀熓聞?wù)所（特殊普通合伙）對公司最近一年合并備考財務(wù)
報表進(jìn)行審閱并出具了《審閱報告》（天健審〔2018〕5-69 號）。
本次收購的交易價格不以評估報告為依據(jù)，但為驗證本次交易價格的公平合
理，公司聘請了坤元資產(chǎn)評估有限公司對目標(biāo)公司全部股東權(quán)益進(jìn)行評估并出具
了《蘇州東山精密制造股份有限公司擬現(xiàn)金方式收購 FLEX 下屬的 PCB 制造業(yè)務(wù)
相關(guān)主體涉及的 Multek 資產(chǎn)組價值評估項目資產(chǎn)評估報告 》（坤元評報
[2018]2-5 號）。
表決結(jié)果：9票同意、0票反對、0票棄權(quán)，表決通過。
本議案尚須提交公司股東大會審議。
六、審議通過了《關(guān)于評估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評估假設(shè)前提的合理性、評估方
法與評估目的的相關(guān)性的議案》，并同意將該議案提交股東大會審議
本次交易聘請的評估機(jī)構(gòu)具有獨(dú)立性，評估假設(shè)前提合理，評估方法與評估
目的具有相關(guān)性，出具的資產(chǎn)評估報告的評估結(jié)論合理。
表決結(jié)果：9票同意、0票反對、0票棄權(quán)，表決通過。
本議案尚須提交公司股東大會審議。
七、審議通過了《關(guān)于本次交易所涉及的終止費(fèi)的議案》，并同意將該議案
提交股東大會審議
本次交易談判中，按照國際并購的商業(yè)談判慣例，交易雙方對本次交易的終
止條款和涉及的終止費(fèi)進(jìn)行了約定，《股份購買協(xié)議》中對交易所涉及的終止條
款及終止費(fèi)約定如下：
1、當(dāng)發(fā)生如下情形時，該購買協(xié)議終止：
（1）雙方協(xié)商一致；
（2）買方條件未成就：若賣方違約或違反其陳述或保證，或者賣方存在未能
履行或未能遵守本協(xié)議中包含的約定或合意的行為，這種違約、違反陳述和保證
或者未能履行或未能遵守導(dǎo)致買方履行交割義務(wù)的先決條件無法滿足，且該等違
約未在規(guī)定的時間內(nèi)解決；
（3）賣方條件未成就：若買方違約或違反其陳述或保證，或者買方存在未能
履行或未能遵守本協(xié)議中包含的約定或合意的行為，這種違約、違反陳述和保證
或者未能履行或未能遵守導(dǎo)致賣方履行交割義務(wù)的先決條件無法滿足，且該等違
約未在規(guī)定的時間內(nèi)解決；
（4）有一項由具有管轄權(quán)的政府實(shí)體發(fā)布的最終、不可上訴的生效命令禁止
完成本協(xié)議所規(guī)定的交易，或者如果有任何可適用的法律將本協(xié)議所規(guī)定的交易
認(rèn)定為非法或者被禁止的；
（5）相關(guān)交割行為未在協(xié)議簽署后一年內(nèi)完成，在適用的情況下可額外延長
三個月；
（6）相關(guān)交割條件均已滿足，但買方或賣方未在規(guī)定的時間內(nèi)完成交割；
（7）本次交易未得到東山精密股東大會的批準(zhǔn)。
2、終止費(fèi)用
（1）如果買方因買方條件未成就，或相關(guān)交割條件已滿足但賣方未完成交割，
而終止本次交易，則賣方向買方支付 1,375 萬美元終止費(fèi)；
（2）當(dāng)以下情形發(fā)生時，買方向賣方支付 1,375 萬美元終止費(fèi)：
①如果賣方因賣方條件未成就，或相關(guān)交割條件已滿足但買方未完成交割，
而終止本次交易；
②本協(xié)議因在簽署日后一年內(nèi)（在適用的情況下可額外延長 3 個月）未完成
交割而被終止，且在終止之日買方未能取得中國監(jiān)管審批、存在任何政府實(shí)體正
在進(jìn)行的意在禁止中國相關(guān)主管部門審批通過交易的訴訟、未能取得東山精密股
東大會批準(zhǔn)；
③由于存在禁止中國相關(guān)主管部門批準(zhǔn)的最終的、不可上訴的命令；
④本次收購不能獲得東山精密股東大會批準(zhǔn)。
表決結(jié)果：9票同意、0票反對、0票棄權(quán)，表決通過。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
八、審議通過了《關(guān)于本次重組符合第四條規(guī)定的議案》，并同意將該議案提交股東大會審議
經(jīng)過認(rèn)真分析和審慎判斷，公司對于本次重大資產(chǎn)購買是否符合《關(guān)于規(guī)范
上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》第四條的相關(guān)規(guī)定的結(jié)論如下：
1、公司本次交易擬以現(xiàn)金方式向納斯達(dá)克上市公司 FLEX 收購其下屬的 PCB
制造業(yè)務(wù)相關(guān)主體，合稱為 Multek，交易標(biāo)的為珠海超毅電子、珠海超毅科技、
珠海超毅實(shí)業(yè)、珠海碩鴻電路板、珠海德麗科技、毛里求斯超毅、香港超毅、香
港超毅電子、香港碩鴻電路板、BVI 德麗科技和香港德麗科技合計 11 家公司的
100%股權(quán)。本次交易不涉及需要立項、環(huán)保、行業(yè)準(zhǔn)入、用地、規(guī)劃、建設(shè)施工
等相關(guān)報批事項。本次交易尚需取得公司股東大會、江蘇省發(fā)改委、商務(wù)主管部
門等部門備案或批準(zhǔn)，上述報批事項已經(jīng)在《蘇州東山精密制造股份有限公司重
大資產(chǎn)購買報告書（草案）》中披露，并對可能無法獲得批準(zhǔn)的風(fēng)險作出了特別
提示。
2、本次交易對方 FLEX 合法擁有目標(biāo)公司的完整權(quán)利，不存在限制或者禁止
轉(zhuǎn)讓的情形；目標(biāo)公司不存在出資不實(shí)或者影響其合法存續(xù)的情況；本次交易完
成后，目標(biāo)公司將成為上市公司的全資子公司。
3、本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)的完整性，有利于上市公司在人員、
采購、生產(chǎn)、銷售、知識產(chǎn)權(quán)等方面保持獨(dú)立。
4、本次交易有利于上市公司完善業(yè)務(wù)布局，拓寬自身的服務(wù)領(lǐng)域、客戶群
體，提高自身的管理能力和技術(shù)水平；通過與目標(biāo)公司在市場和渠道、產(chǎn)品和技
術(shù)、生產(chǎn)和運(yùn)營管理等方面的相互協(xié)同，增強(qiáng)公司的競爭能力和整體規(guī)模；從而
有利于改善上市公司的財務(wù)狀況、增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，有利于上市公司突出主業(yè)、
增強(qiáng)抗風(fēng)險能力，有利于上市公司增強(qiáng)獨(dú)立性、減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭。
表決結(jié)果：9票同意、0票反對、0票棄權(quán)，表決通過。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
九、審議通過了《關(guān)于公司本次交易符合
第十一條規(guī)定的議案》，并同意將該議案提交股東大會審議
根據(jù)上市公司重大資產(chǎn)重組的有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，董事會
經(jīng)自查論證后，公司本次交易符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條
的規(guī)定。
表決結(jié)果：9票同意、0票反對、0票棄權(quán)，表決通過。
本議案尚須提交公司股東大會審議。
十、審議通過了《關(guān)于本次交易不構(gòu)成重組上市的議案》，并同意將該議案
提交股東大會審議
自公司上市以來，公司的控股股東和實(shí)際控制人為袁永剛、袁永峰、袁富根，
未發(fā)生變動。根據(jù)本次交易的方案，公司本次收購由本公司通過境外子公司以現(xiàn)
金方式收購，不涉及公司發(fā)行股份，公司的控制權(quán)不會發(fā)生變更，因而不符合《上
市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條中規(guī)定的條件，不構(gòu)成重組上市。
表決結(jié)果：9票同意、0票反對、0票棄權(quán)，表決通過。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
十一、審議通過了《關(guān)于本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》，并同意將該議
案提交股東大會審議
本次交易的交易對方 FLEX 與東山精密、東山精密的控股股東、實(shí)際控制人、
董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他持股 5%以上的股東不存在《深圳證券交易所
股票上市規(guī)則》規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次重大資產(chǎn)重組不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
表決結(jié)果：9票同意、0票反對、0票棄權(quán)，表決通過。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
十二、審議通過了《關(guān)于本次交易攤薄即期回報及填補(bǔ)回報措施的議案》，
并同意將該議案提交股東大會審議
《蘇州東山精密制造股份有限公司關(guān)于本次重大資產(chǎn)購買攤薄即期回報情
況及填補(bǔ)措施的公告》詳見《證券時報》、《上海證券報》和巨潮資訊網(wǎng)
（http://www.cninfo.com.cn）。
表決結(jié)果：9票同意、0票反對、0票棄權(quán)，表決通過。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
十三、審議通過了《關(guān)于本次交易履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法
律文件的有效性的說明的議案》，并同意將該議案提交股東大會審議
公司已按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公
司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司信息披露管理辦法》以及《深圳證券交易
所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件及《公司章程》
的規(guī)定，就本次交易相關(guān)事項履行了現(xiàn)階段必需的法定程序，該等法定程序完整、
合法、有效；公司本次交易向深圳證券交易所提交的法律文件合法有效。
表決結(jié)果：9票同意、0票反對、0票棄權(quán)，表決通過。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
十四、審議通過了《關(guān)于本次交易定價的公允性及合理性說明的議案》，并
同意將該議案提交股東大會審議
本次交易的目的為：（1）發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，提升上市公司的核心競爭力；（2）
擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模，增強(qiáng)上市公司盈利能力；（3）全面覆蓋 PCB 軟、硬板業(yè)務(wù)領(lǐng)域，
進(jìn)一步提升公司在 PCB 領(lǐng)域的行業(yè)地位；（4）擴(kuò)大海外市場，進(jìn)一步多樣化下游
行業(yè)和客戶群，提升東山精密 PCB 業(yè)務(wù)的抵御風(fēng)險的能力。首先，東山精密與目
標(biāo)公司市場和渠道互補(bǔ)、共用客戶資源實(shí)現(xiàn)銷售協(xié)同；其次，公司與目標(biāo)公司產(chǎn)
品和技術(shù)互補(bǔ)，為客戶提供“一站式”制造服務(wù)；第三，公司與目標(biāo)公司生產(chǎn)和
運(yùn)營管理經(jīng)驗互補(bǔ)，東山精密的國際化經(jīng)營進(jìn)一步深化。
根據(jù)《股份購買協(xié)議》，本次交易的基礎(chǔ)交易對價為 29,250 萬美元，最終
購買價格將依據(jù)《股份購買協(xié)議》約定的交易對價調(diào)整機(jī)制進(jìn)行調(diào)整，具體調(diào)整
方式為：
最終購買價格=基礎(chǔ)交易對價 29,250 萬美元+最終交割時現(xiàn)金-最終交割時
負(fù)債-最終交易費(fèi)用+/-最終凈營運(yùn)資本調(diào)整。
本次收購的交易價格不以評估報告或估值報告為依據(jù)，收購價格由東山精密
在綜合考慮目標(biāo)公司的財務(wù)狀況、凈資產(chǎn)、市場地位、品牌、技術(shù)、渠道價值等
因素的基礎(chǔ)上與 FLEX 協(xié)商確定。為驗證本次交易價格的公平合理，公司聘請了
坤元資產(chǎn)評估有限公司對目標(biāo)公司全部股東權(quán)益進(jìn)行評估并出具了《蘇州東山精
密制造股份有限公司擬現(xiàn)金方式收購 FLEX 下屬的 PCB 制造業(yè)務(wù)相關(guān)主體涉及的
Multek 資產(chǎn)組價值評估項目資產(chǎn)評估報告》（坤元評報[2018]2-5 號）。
截至評估基準(zhǔn)日 2017 年 12 月 31 日 Multek 的股東全部權(quán)益價值為
135,329.69 萬元。本次交易為無現(xiàn)金無負(fù)債為基礎(chǔ)的交易，最終交易對價及標(biāo)
的資產(chǎn)在交割前根據(jù)交易安排及目標(biāo)公司包括營運(yùn)資本水平等在內(nèi)的資產(chǎn)狀況
進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。評估基準(zhǔn)日后，作為本次交易整體安排的一部分，2018 年 1 月
FLEX 集團(tuán)相關(guān)主體通過與目標(biāo)公司相關(guān)主體簽署債務(wù)豁免協(xié)議和債轉(zhuǎn)股的方式，
合計增加 Multek 賬面股東權(quán)益 92,827.86 萬元。本次交易的基礎(chǔ)交易對價中已
經(jīng)考慮和包含了上述債務(wù)豁免和債轉(zhuǎn)股對凈資產(chǎn)的影響。
本次交易價格約定了公平合理的對價調(diào)整機(jī)制，綜合考慮了Multek的財務(wù)狀
況、凈資產(chǎn)、市場地位、品牌、技術(shù)、渠道價值，以及評估基準(zhǔn)日后債轉(zhuǎn)股、債
務(wù)豁免、交割前無現(xiàn)金無負(fù)債調(diào)整等多方面因素的影響，通過協(xié)商談判確定，且
交易價格與同行業(yè)上市公司和可比交易的估值水平相比具有合理性，交易價格合
理公允，不存在損害上市公司和股東合法權(quán)益的情形。
表決結(jié)果：9票同意、0票反對、0票棄權(quán)，表決通過。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
十五、審議通過了《關(guān)于公司股票價格波動未達(dá)到第五條相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的議案》，并同意將該議案提交股
東大會審議
根據(jù)《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》第五條的相關(guān)規(guī)
定，分別剔除大盤因素和同行業(yè)板塊因素影響，即剔除中小板綜指（399101）、
申萬電子零部件制造指數(shù)（850852）的波動因素影響后，公司股價在本次交易停
牌前20個交易日內(nèi)累計漲跌幅分別為-9.58%與-3.02%，東山精密股價在本次交易
停牌前20個交易日內(nèi)累計漲跌幅未超過20%，未構(gòu)成異常波動。具體情況如下：
項目 2017 年 12 月 25 日 2018 年 1 月 22 日 漲跌幅
東山精密股價 28.30 25.99 -8.16%
中小板綜指（399101） 11,289.89 11,450.21 1.42%
申萬電子零部件制造指數(shù)（850852） 5,797.87 5,499.87 -5.14%
表決結(jié)果：9票同意、0票反對、0票棄權(quán)，表決通過。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
十六、審議通過了《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次重大資產(chǎn)重
組相關(guān)事宜的議案》，并同意將該議案提交股東大會審議
為高效、有序地完成公司本次交易的相關(guān)工作，根據(jù)《中華人民共和國公司
法》、《中華人民共和國證券法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》
的有關(guān)規(guī)定，提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理與本次交易相關(guān)的全部事宜，授
權(quán)范圍包括但不限于：
（1）授權(quán)董事會根據(jù)法律、法規(guī)規(guī)定和市場的實(shí)際情況，在股東大會決議
范圍內(nèi)對本次交易的具體方案作出相應(yīng)調(diào)整，并簽署相關(guān)法律文件；
（2）在法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》允許的范圍內(nèi)，授權(quán)董
事會簽署、修改、補(bǔ)充、遞交、呈報、執(zhí)行與本次交易有關(guān)的一切協(xié)議和文件；
（3）進(jìn)行與本次交易有關(guān)的審批程序，制作、簽署及申報有關(guān)的申報文件，
并根據(jù)審批機(jī)關(guān)和監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求對申報文件進(jìn)行相應(yīng)的補(bǔ)充或調(diào)整；
（4）如相關(guān)監(jiān)管部門要求修訂、完善本次交易方案，根據(jù)監(jiān)管部門的要求
或反饋意見，對本次交易方案進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整；
（5）如法律、法規(guī)、有關(guān)監(jiān)管部門對本次交易有新的規(guī)定和要求，根據(jù)新
的規(guī)定和要求對本次交易方案進(jìn)行調(diào)整；
（6）授權(quán)董事會根據(jù)法律、法規(guī)規(guī)定和股東大會決議，負(fù)責(zé)本次交易方案
的具體執(zhí)行和實(shí)施，包括但不限于履行交易合同規(guī)定的各項義務(wù)，辦理本次交易
涉及的各項審批，辦理本次交易所涉及的股權(quán)過戶、移交變更等登記手續(xù)，簽署
相關(guān)法律文件等；
（7）授權(quán)董事會在法律、法規(guī)允許的前提下，采取所有必要的行動，決定
和辦理與本次交易有關(guān)的其他一切事宜。
上述第 6 項授權(quán)自公司股東大會批準(zhǔn)之日起至相關(guān)事項存續(xù)期內(nèi)有效，其他
各項授權(quán)自公司股東大會審議通過之日起 12 個月內(nèi)有效。
表決結(jié)果：9票同意、0票反對、0票棄權(quán)，表決通過。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
十七、審議通過了《關(guān)于聘請本次交易相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的議案》
公司擬以現(xiàn)金方式向納斯達(dá)克上市公司Flex Ltd.收購其下屬的PCB制造業(yè)
務(wù)相關(guān)主體，合稱為Multek，為順利實(shí)施本次重大資產(chǎn)重組，公司聘請?zhí)祜L(fēng)證券
股份有限公司、德勤華永會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）、北京市海問律師事務(wù)
所、坤元資產(chǎn)評估有限公司等機(jī)構(gòu)為本次重大資產(chǎn)購買提供獨(dú)立財務(wù)顧問、審計、
法律、評估等服務(wù)，并決定支付其服務(wù)費(fèi)用。
表決結(jié)果：9票同意、0票反對、0票棄權(quán)，表決通過。
十八、審議通過了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓蘇州威斯東山電子技術(shù)有限公司股權(quán)的議案》
《蘇州東山精密制造股份有限公司關(guān)于轉(zhuǎn)讓蘇州威斯東山電子技術(shù)有限公
司股權(quán)的公告》詳見《證券時報》、《上海證券報》和巨潮資訊網(wǎng)
（http://www.cninfo.com.cn）。
表決結(jié)果：9票同意、0票反對、0票棄權(quán)，表決通過。
十九、審議通過了《關(guān)于調(diào)整全資子公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的議案》
為優(yōu)化公司治理，提高經(jīng)營效率，穩(wěn)健公司經(jīng)營，公司擬將全資子公司牧東
光電科技有限公司的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給全資子公司蘇州東魁照明有限公司。
本次對牧東光電科技有限公司的股權(quán)內(nèi)部調(diào)整符合公司經(jīng)營需要，本次股權(quán)
調(diào)整均為公司內(nèi)部轉(zhuǎn)讓，不會對公司的正常經(jīng)營、未來財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生
重大影響，也不會損害公司及股東利益。
表決結(jié)果：9票同意、0票反對、0票棄權(quán)，表決通過。
二十、審議通過了《關(guān)于修改的議案》
《蘇州東山精密制造股份有限公司外匯套期保值管理制度》詳見巨潮資訊網(wǎng)
（http://www.cninfo.com.cn）。
表決結(jié)果：9票同意、0票反對、0票棄權(quán)，表決通過。
二十一、審議通過了《關(guān)于開展外匯套期保值業(yè)務(wù)的議案》，并同意提交股
東大會審議
《蘇州東山精密制造股份有限公司關(guān)于開展外匯套期保值業(yè)務(wù)的公告》詳見
《證券時報》、《上海證券報》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。
表決結(jié)果：9票同意、0票反對、0票棄權(quán)，表決通過。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
二十二、審議通過了《關(guān)于向香港聯(lián)合交易所有限公司遞交債券上市申請文
件并在香港聯(lián)合交易所上市的議案》
公司為積極推進(jìn)境外發(fā)行債券事宜，同意境外全資子公司Dongshan
International Holdings Inc（以下簡稱“東山國際”）向香港聯(lián)合交易所有限
公司遞交境外債券上市的申請，并同意上市公司、東山國際及其他發(fā)行債券相關(guān)
方簽署并刊發(fā)一切必要的上市相關(guān)文件（包括但不限于債券上市申請材料、債券
發(fā)行通函等）。
表決結(jié)果：9票同意、0票反對、0票棄權(quán)，表決通過。
二十三、審議通過了《關(guān)于向中國東方云帆信貸策略基金進(jìn)行融資事項的議
案》，并同意將該議案提交股東大會審議
公司全資子公司香港東山精密聯(lián)合光電有限公司擬向中國東方云帆信貸策
略基金（China Orient Yunfan Credit Fund）獲取不超過8,000萬美元的融資貸
款。該筆融資貸款用于補(bǔ)充公司流動資金或收購事宜。
表決結(jié)果：9票同意、0票反對、0票棄權(quán)，表決通過。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
二十四、審議通過了《關(guān)于為全資子公司香港東山精密聯(lián)合光電有限公司向
中國東方云帆信貸策略基金進(jìn)行融資提供擔(dān)保的議案》,并同意提交股東大會審
議
《蘇州東山精密制造股份有限公司對外擔(dān)保公告》詳見《證券時報》、《上
海證券報》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。
表決結(jié)果：7票同意、0票反對、0票棄權(quán)，表決通過。袁永剛、袁永峰回避
表決。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
二十五、審議通過了《關(guān)于增加2017年度股東大會提案的議案》
公司收到控股股東袁永剛先生擬將本次董事會審議通過的尚需提交公司股
東大會審議的議案以及公司第四屆董事會第二十二次會議審議通過的《關(guān)于公司
境外子公司MFLX公司對外簽署及相關(guān)附屬協(xié)議的議案》提交至公
司擬于2018年6月29日召開的2017年度股東大會進(jìn)行審議的提案函。
公司控股股東提出增加臨時提案的申請符合《公司法》等法律法規(guī)以及《公
司章程》的相關(guān)規(guī)定。公司董事會決定將本次董事會審議通過的尚需提交公司股
東大會審議的議案以及公司第四屆董事會第二十二次會議審議通過的《關(guān)于公司
境外子公司MFLX公司對外簽署及相關(guān)附屬協(xié)議的議案》提交至公
司2017年度股東大會進(jìn)行審議。
表決結(jié)果：9票同意、0票反對、0票棄權(quán)，表決通過。
特此公告。
蘇州東山精密制造股份有限公司
董事會
2018年6月11日