蘇州東山精密制造股份有限公司
關于轉讓蘇州威斯東山電子技術有限公司股權的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假
記載、誤導性陳述或重大遺漏。
重要內(nèi)容提示：
本次交易不構成關聯(lián)交易。
本次交易不構成重大資產(chǎn)重組。
本次交易不存在重大法律障礙。
本次交易已經(jīng)公司董事會審議通過，無需取得股東大會審議通過。
一、本次交易概況
（一）基本情況
蘇州安潔科技股份有限公司（以下簡稱“安潔科技”、“甲方”）擬通過一攬
子交易安排以支付現(xiàn)金的方式購買蘇州威斯東山電子技術有限公司（以下簡稱
“威斯東山”、“標的公司”）100%的股權。
其中，重慶威思泰電子材料有限公司（以下簡稱“威斯泰電子”）持有威斯
東山 51%股權、蘇州東山精密制造股份有限公司（以下簡稱“公司”、 東山精密”）
持有威斯東山 44%股權、吳荻持有威斯東山 5%股權，威斯泰電子、東山精密、吳
荻合稱為乙方。
本次交易具體安排為：
1、威斯泰電子、東山精密、吳荻分別將其持有的 11.5471%、9.9623%、1.1321%
的威斯東山股權以零元轉讓給威斯東山管理層設立的持股平臺蘇州福歐克斯管
理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“福歐克斯”、“丙方”）。
本次股權轉讓前后，威斯東山的股權結構如下：
序號 姓名/名稱 轉讓前 轉讓后
1 威思泰電子 51% 39.4529%
2 東山精密 44% 34.0377%
3 吳荻 5% 3.8679%
4 福歐克斯 - 22.6415%
合 計 100% 100%
2、安潔科技分別以支付現(xiàn)金的方式購買威斯泰電子、東山精密、吳荻剩余
合計持有的威斯東山 77.3585%的股權，購買福歐克斯持有的威斯東山 22.6415%
的股權，同時由福歐克斯與安潔科技簽署利潤補償協(xié)議。
本次交易，公司取得的固定股權轉讓價款為 1.53 億，此外，根據(jù) 2018-2020
年期間威斯東山取得《高新技術企業(yè)證書》及政府補助情況，公司可取得一定的
額外交易對價，具體請參見本公告“四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容”之“3、本協(xié)議
項下交易中乙方取得對價的安排”。
公司本次股權轉讓取得的交易對價將用于補充公司流動資金。
（二）審議和表決情況
公司于 2018 年 6 月 11 日上午召開第四屆董事會第二十九次會議，審議通過
了《關于轉讓蘇州威斯東山電子技術有限公司股權的議案》。
本次交易的交易對方為安潔科技和福歐克斯與公司不存在《深圳證券交易所
股票上市規(guī)則》規(guī)定的關聯(lián)關系，本次交易不構成關聯(lián)交易，亦不構成中國證監(jiān)
會規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，本次交易無需提交公司股東大會審議。
（三）交易生效需要的其他審批及有關程序
本次股權轉讓事項需報當?shù)毓ど绦姓芾聿块T辦理工商變更登記手續(xù)，變更
后內(nèi)容以實際核準為準。
二、交易對手情況
（一）安潔科技
公司名稱：蘇州安潔科技股份有限公司
企業(yè)性質(zhì)：股份有限公司（上市公司）
成立日期：1999 年 12 月 16 日
住所：蘇州市吳中區(qū)光福鎮(zhèn)福錦路 8 號
法定代表人：呂莉
注冊資本：738,899,681 元人民幣元
統(tǒng)一社會信用代碼：913205007149933158
經(jīng)營范圍：包裝裝潢印刷品印刷;其他印刷品印刷。生產(chǎn)銷售:電子絕緣材料、
玻璃及塑膠類防護蓋板、觸控蓋板以及電子產(chǎn)品零配件組裝;銷售:電子零配件、
工業(yè)膠帶、塑膠制品;自營和代理各類商品及技術的進出口業(yè)務(國家限定企業(yè)經(jīng)
營或禁止進出口的商品和技術除外)。
安潔科技主要從事消費電子精密功能性器件和精密金屬零件領域，專業(yè)為智
能手機、臺式電腦及筆記本電腦、智能穿戴設備 和智能家居產(chǎn)品等中高端消費
電子產(chǎn)品及新能源業(yè)務提供精密功能性器件生產(chǎn)和整體解決方案。
截至 2018 年 3 月 31 日，安潔科技持股 5%以上股東情況如下：
序號 姓名 持股比例
1 呂莉 27.13%
2 王春生 19.38%
合計 46.51%
呂莉、王春生為安潔科技控股股東、實際控制人。
安潔科技最近一年及一期的主要財務數(shù)據(jù)如下：
單位：元
2017 年 12 月 31 日/ 2018 年 3 月 31 日/
項目
2017 年度 2018 年 1-3 月
資產(chǎn)總額 8,718,401,010.01 8,706,734,127.86
負債總額 1,944,249,492.08 1,690,546,634.42
歸屬于母公司所有者權益合計 6,771,425,712.73 7,014,029,005.06
營業(yè)收入 2,714,600,818.92 617,900,413.77
營業(yè)利潤 488,275,233.03 124,471,392.10
歸屬于母公司所有者的凈利潤 391,480,069.92 103,747,942.82
注：2017 年財務數(shù)據(jù)經(jīng)江蘇公證天業(yè)會計師事務所（特殊普通合伙）審計，2018 年一季度
財務數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。
（二）福歐克斯
公司名稱：蘇州福歐克斯管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）
企業(yè)性質(zhì)：有限合伙企業(yè)
成立日期：2018 年 5 月 11 日
住所：蘇州市吳中區(qū)甪直鎮(zhèn)海藏西路 3019 號
執(zhí)行事務合伙人：劉曉輝
統(tǒng)一社會信用代碼：91320500MA1WHTQT24
經(jīng)營范圍：企業(yè)管理咨詢;商務信息咨詢;財務信息咨詢;供應鏈管理。
福歐克斯為威斯東山的員工持股平臺，與東山精密不構成《深圳證券交易所
股票上市規(guī)則》規(guī)定的關聯(lián)關系。
三、本次交易標的威斯東山的基本情況
（一）本次交易標的為公司合計持有的威斯東山 44%股權。
（二）根據(jù)江蘇金證通資產(chǎn)評估房地產(chǎn)估價有限公司出具的《資產(chǎn)評估報告》
(以下簡稱“評估報告”)，于評估基準日 2018 年 4 月 30 日, 威斯東山 100%股
權的評估值為 45,000 萬元。以上評估值作為參考依據(jù)，經(jīng)各方一致同意，威斯
東山 100%股權作價 45,000 萬元。
（三）威斯東山的基本情況
1、威斯東山概況
公司名稱：蘇州威斯東山電子技術有限公司
企業(yè)性質(zhì)：有限責任公司
成立日期：2017 年 1 月 12 日
住所：蘇州市吳中區(qū)甪直鎮(zhèn)海藏西路 3019 號
法定代表人：許軍
注冊資本：10,000 萬人民幣元
統(tǒng)一社會信用代碼：91320506MA1NACDU5U
經(jīng)營范圍：研發(fā)、生產(chǎn)、銷售：電子產(chǎn)品；電子產(chǎn)品領域內(nèi)的技術研發(fā)及服
務；自營和代理各類商品及技術的進出口業(yè)務。
2、股權結構
本次交易前，威斯東山股權結構如下：
序號 姓名/名稱 認繳出資額（萬元） 持股比例
1 威思泰電子 5,100 51%
2 東山精密 4,400 44%
3 吳荻 500 5%
合 計 10,000 100%
3、威斯東山主要會計和財務指標
威斯東山最近一年及一期的經(jīng)審計主要財務數(shù)據(jù)如下：
單位：元
2017 年 12 月 31 日/ 2018 年 4 月 30 日/
項目
2017 年度 2018 年 1-4 月
資產(chǎn)總額 147,128,213.77 163,612,901.84
負債總額 62,218,972.51 58,323,515.47
應收賬款 10,288,472.51 15,686,921.74
凈資產(chǎn) 84,909,241.26 105,289,386.37
營業(yè)收入 47,644,683.65 29,624,048.42
營業(yè)利潤 -15,161,628.53 22,487,904.15
凈利潤 -15,090,758.74 20,380,145.11
經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額 -35,040,590.48 -1,118,821.37
注：以上數(shù)據(jù)經(jīng)亞太（集團）會計師事務所（特殊普通合伙）審計。
4、本次交易標的為股權，不涉及債權債務轉移。
5、本次交易完成后，公司不再持有威斯東山股權。公司不存在為威斯東山
提供擔?；蛭型箹|山理財?shù)那闆r。
四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容
（一）公司、威斯泰電子、吳荻及福歐克斯簽署的《股份轉讓協(xié)議》的主
要內(nèi)容
1、擬轉讓的股權
威斯泰電子、東山精密、吳荻將其分別擁有的 11.5471%、9.9623%、1.1321%
的威斯東山股權轉讓給福歐克斯。
2、轉讓價款
總計為零元人民幣。
3、主要聲明與保證
（1）福歐克斯承諾自本股權轉讓協(xié)議簽署后，至威斯泰電子、東山精密、
吳荻向安潔科技轉讓威斯東山股份交割完成之前，福歐克斯的 22.6415%股權不
享有表決權，該股份對應的表決權仍由威斯泰電子、東山精密、吳荻享有。若安
潔科技最終未能收購威斯東山或安潔科技與本協(xié)議各方簽署的有關收購威斯東
山的協(xié)議未生效，則福歐克斯承諾將受讓的全部股權按出讓比例無償返還給本協(xié)
議的各轉讓方。
（2）福歐克斯承諾應盡商業(yè)上合理努力在威斯東山收購交割完成后為威斯
東山獲得高新技術企業(yè)證書和收購協(xié)議約定的各項政府補貼，因福歐克斯故意或
者過失導致威斯東山未能取得高新技術企業(yè)證書或者政府補貼的，福歐克斯應向
威斯泰電子、東山精密、吳荻賠償相應的對價損失。
4、生效條件
本協(xié)議經(jīng)協(xié)議雙方的授權代表簽字蓋章后成立，滿足以下條件后生效，對協(xié)
議雙方均具有約束力。該等條件為：轉讓方的內(nèi)部機構（董事會或股東會）投票
通過一切必須之決議案，以批準本協(xié)議之條款及條件及本協(xié)議預計進行之交易。
5、違約責任
（1）任何一方或多方有以下情形之一即視為違約：
①不履行協(xié)議重大約定條件；
②嚴重違反任何其在本協(xié)議項下的陳述與保證并且違約方在收到守約方的
要求其就違約行為做出補救的通知之日起十五（15）日內(nèi)仍未做出補救；
③其在本協(xié)議項下的陳述與保證與事實重大不符或有重大錯誤（無論善意與
否）。
（2）其他守約方可要求違約一方或多方賠償違約行為所遭受的所有直接或
者間接的損失（包括但不限于律師費等），并可要求繼續(xù)履行本協(xié)議，但協(xié)議雙
方另有約定的除外。
（二）公司、威斯泰電子、吳荻、福歐克斯及安潔科技簽署的《支付現(xiàn)金
購買資產(chǎn)協(xié)議》的主要內(nèi)容
1、股權轉讓各方
甲方：安潔科技
乙方：威斯泰電子（乙方一）、東山精密（乙方二）、吳荻（乙方三）
丙方：福歐克斯
2、標的資產(chǎn)作價
根據(jù)具有證券期貨相關業(yè)務資格的評估機構出具的《資產(chǎn)評估報告》，評估
基準日2018年4月30日，威斯東山100%股權的評估值為45,000萬元（以下簡稱“評
估值”）。以上評估值作為參考依據(jù)，經(jīng)各方一致同意，威斯東山100%股權作價
45,000萬元，威斯東山100%股權的交易價格具體如下：
本次交易的威斯東 交易對價
序號 交易對方
山股權比例 （元）
1 重慶威思泰電子材料有限公司 39.4529% 177,538,050.00
2 蘇州東山精密制造股份有限公司 34.0377% 153,169,650.00
3 吳荻 3.8679% 17,405,550.00
蘇州福歐克斯管理咨詢合伙企業(yè)（有
4 22.6415% 101,886,750.00
限合伙）
合 計 100% 450,000,000
3、本協(xié)議項下交易中乙方取得對價的安排
（1）鑒于乙方轉讓其合計持有威斯東山 22.6415%股權給丙方尚未完成工商
變更登記手續(xù)，為保證蘇州福歐克斯管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）進行業(yè)績承
諾及利潤補償事項，甲乙雙方協(xié)商一致同意，在本協(xié)議項下甲方支付完成第一筆
股權轉讓價款后，乙方將協(xié)助丙方盡快完成威斯東山 22.6415%股權轉讓工商變
更登記手續(xù)。
（2）甲方同意在本協(xié)議規(guī)定的先決條件全部獲得滿足的前提下，向乙方支
付現(xiàn)金購買其合計持有的威斯東山 77.3585%的股權。
（3）甲乙雙方同意，轉讓價款按以下方式進行支付：
①在甲乙雙方正式簽署本協(xié)議之日起十個工作日內(nèi)，甲方應當向乙方一、乙
方二、乙方三支付此次需支付乙方交易對價 10%的款項，即 34,811,325.00 元，
具體取得對價如下：
交易對價
序號 交易對方 本次取得對價（元）
（元）
1 重慶威思泰電子材料有限公司 177,538,050.00 17,753,805.00
2 蘇州東山精密制造股份有限公司 153,169,650.00 15,316,965.00
3 吳荻 17,405,550.00 1,740,555.00
合 計 348,113,250.00 34,811,325.00
②在乙方將威斯東山22.6415%股權變更至丙方名下的工商變更登記手續(xù)之
日起十個工作日內(nèi)且滿足協(xié)議約定的先決條件的前提下，甲方向乙方支付此次需
支付乙方交易對價的20%款項，即69,622,650.00元，具體需支付情況如下：
交易對價 本次取得對價
序號 交易對方
（元） （元）
1 重慶威思泰電子材料有限公司 177,538,050.00 35,507,610.00
2 蘇州東山精密制造股份有限公司 153,169,650.00 30,633,930.00
3 吳荻 17,405,550.00 3,481,110.00
合 計 348,113,250.00 69,622,650.00
③在乙方將威斯東山77.3585%股權變更至安潔科技名下的工商變更登記手
續(xù) 之 日 起二 十 個 工作 日 內(nèi) ，甲 方 應 當向 乙 方 支付 交 易 對價 的 70% 款項 ， 即
243,679,275.00元。
總交易對價 本次取得對價
序號 交易對方
（元） （元）
1 重慶威思泰電子材料有限公司 177,538,050.00 124,276,635.00
2 蘇州東山精密制造股份有限公司 153,169,650.00 107,218,755.00
3 吳荻 17,405,550.00 12,183,885.00
合 計 348,113,250.00 243,679,275.00
④根據(jù)評估機構出具的《關于威斯東山相關或有事項對2018年4月30日股東
全部權益評估值的影響的咨詢意見》，測算出若標的公司于2019年12月31日前取
得《高新技術企業(yè)證書》，對于標的公司的股東全部權益評估值可增加6,000萬
元，若標的公司于2020年12月31日前取得《高新技術企業(yè)證書》，對于標的公司
的股東全部權益評估值可增加5,500萬元。
經(jīng)各方協(xié)商一致，若標的公司于2019年12月31日前取得《高新技術企業(yè)證書》，
自標的公司取得《高新技術企業(yè)證書》之日起三十個工作日內(nèi)，甲方向乙方、丙
方共支付54,000,000元，其中甲方向乙方支付41,773,590.00元。具體支付比例
安排：
或有交易對價 本次取得對價
序號 交易對方
（元） （元）
1 重慶威思泰電子材料有限公司 21,304,566.00 21,304,566.00
2 蘇州東山精密制造股份有限公司 18,380,358.00 18,380,358.00
3 吳荻 2,088,666.00 2,088,666.00
合 計 41,773,590.00 41,773,590.00
經(jīng)各方協(xié)商一致，若標的公司于2020年12月31日前取得《高新技術企業(yè)證書》，
自標的公司取得《高新技術企業(yè)證書》之日起三十個工作日內(nèi)，甲方向乙方、丙
方共支付49,000,000元，其中甲方向乙方支付37,905,665.00元。具體支付比例
安排：
或有交易對價 本次取得對價
序號 交易對方
（元） （元）
1 重慶威思泰電子材料有限公司 19,331,921.00 19,331,921.00
2 蘇州東山精密制造股份有限公司 16,678,473.00 16,678,473.00
3 吳荻 1,895,271.00 1,895,271.00
合 計 37,905,665.00 37,905,665.00
⑥根據(jù)評估機構出具的《關于威斯東山相關或有事項對2018年4月30日股東
全部權益評估值的影響的咨詢意見》，測算出標的公司預計在2018年-2020年期
間因申報人才計劃等項目可以取得的財政補貼1,750萬元，對于標的公司的股東
全部權益評估值可增加1,100萬元。甲方根據(jù)標的公司2018年-2020年期間每年度
實際取得的財政補貼金額，調(diào)整應支付乙方金額，具體支付安排為：
序
交易對方 每年取得或有對價計算方式
號
重慶威思泰電子 標的公司當年實際取得財政補貼/1,750萬元×1,100萬元×
1
材料有限公司 39.4529%
蘇州東山精密制 標的公司當年實際取得財政補貼/1,750萬元×1,100萬元×
2
造股份有限公司 34.0377%
標的公司當年實際取得財政補貼/1,750萬元×1,100萬元×
3 吳荻
3.8679%
4、本協(xié)議項下丙方取得對價的安排
（1）本協(xié)議項下交易完成后，甲方將取得威斯東山100%股權，威斯東山將
成為甲方的全資子公司。為保證標的公司的盈利預測切實可靠，切實保障甲方及
甲方股東利益，由威斯東山的管理層設立的蘇州福歐克斯管理咨詢合伙企業(yè)（有
限合伙）將承諾威斯東山2018年度、2019年度、2020年度的經(jīng)營業(yè)績，具體業(yè)績
承諾及利潤補償?shù)仁马棧砂矟嵖萍寂c蘇州福歐克斯管理咨詢合伙企業(yè)（有限合
伙）另行簽訂利潤補償協(xié)議。
（2）甲方同意在本協(xié)議規(guī)定的先決條件全部獲得滿足的前提下，向丙方支
付現(xiàn)金購買其合計持有的威斯東山22.6415%的股權。
（3）甲丙雙方同意，轉讓價款按以下方式進行支付：
①自丙方將威斯東山22.6415%股權變更至安潔科技名下的工商變更登記手
續(xù)之日起十個工作日內(nèi)，甲方應當將交易對價的22.6415%款項支付至甲方與丙方
共同設立的共管賬戶，即101,886,750.00元（以下簡稱“第一筆交易對價”）。
②丙方需在收到其第一筆交易對價后的三十個工作日內(nèi)將收到的全部交易
對價從二級市場購買安潔科技股票，并按照本協(xié)議的約定對購買的安潔科技股票
全部進行鎖定。
③根據(jù)評估機構出具的《關于威斯東山相關或有事項對2018年4月30日股東
全部權益評估值的影響的咨詢意見》，測算出若標的公司于2019年12月31日前取
得《高新技術企業(yè)證書》，對于標的公司的股東全部權益評估值可增加6,000萬
元，若標的公司于2020年12月31日前取得《高新技術企業(yè)證書》，對于標的公司
的股東全部權益評估值可增加5,500萬元。
經(jīng)各方協(xié)商一致，若標的公司于2019年12月31日前取得《高新技術企業(yè)證書》，
自標的公司取得《高新技術企業(yè)證書》之日起三十個工作日內(nèi)，甲方向乙方、丙
方共支付54,000,000元，其中12,226,410.00元由甲方支付至甲方與丙方共同設
立的共管賬戶，具體支付安排為：
或有交易對價 本次取得對價
序號 交易對方
（元） （元）
1 蘇州福歐克斯管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙） 12,226,410.00 12,226,410.00
經(jīng)各方協(xié)商一致，若標的公司于2020年12月31日前取得《高新技術企業(yè)證書》，
自標的公司取得《高新技術企業(yè)證書》之日起三十個工作日內(nèi)，甲方向乙方、丙
方共支付49,000,000元，其中11,094,335.00元由甲方支付至甲方與丙方共同設
立的共管賬戶，具體支付安排為：
或有交易對價 本次取得對價
序號 交易對方
（元） （元）
1 蘇州福歐克斯管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙） 11,094,335.00 11,094,335.00
④自丙方因標的公司取得《高新技術企業(yè)證書》而收到甲方支付的交易對價
后的三十個工作日內(nèi)應當將收到的全部交易對價從二級市場購買安潔科技股票，
并按照本協(xié)議約定對購買的安潔科技股票全部進行鎖定。
⑤根據(jù)評估機構出具的《關于威斯東山相關或有事項對2018年4月30日股東
全部權益評估值的影響的咨詢意見》，測算出標的公司預計在2018年-2020年期
間因申報人才計劃等項目可以取得的財政補貼1,750萬元，對于標的公司的股東
全部權益評估值可增加1,100萬元。甲方根據(jù)標的公司2018年-2020年期間每年度
實際取得的財政補貼，調(diào)整應支付丙方金額，具體支付安排為：
序號 交易對方 每年取得或有對價計算方式
蘇州福歐克斯管理咨詢合 標的公司當年實際取得財政補貼/1,750萬元×1,100萬
1
伙企業(yè)（有限合伙） 元×22.6415%
⑥自丙方因標的公司取得財政補貼而收到甲方支付的每一筆交易對價后的
三十個工作日內(nèi)應當將收到的全部交易對價從二級市場購買安潔科技股票，并按
照本協(xié)議約定對購買的安潔科技股票全部進行鎖定。
4、過渡期間
經(jīng)各方協(xié)商，自評估基準日起至交割日止的過渡期間，威斯東山所產(chǎn)生的收
益，由甲方享有，過渡期間的虧損由丙方承擔。
5、協(xié)議生效的先決條件
本協(xié)議自簽署之日起成立，在下述先決條件全部滿足之日正式生效。
（1）甲方董事會通過決議，批準本次交易的具體方案。
（2）威斯東山股東會通過決議，批準本協(xié)議項下交易的相關事項。
（3）乙方轉讓其合計持有威斯東山 22.6415%股權給丙方完成工商變更登記
手續(xù)。
（4）本次交易已依法獲得相關主管部門批準（如需）。
（5）自評估基準日起，標的公司的業(yè)務、經(jīng)營、資產(chǎn)、債務等情況未發(fā)生
重大不利變化（但如因各方已于簽署本協(xié)議前已向其他一方披露之事項所衍生之
變化者，不在此限）。未出現(xiàn)本協(xié)議項下之重大違約或違反承諾的情形，且各方
在本協(xié)議項下所作之聲明、陳述和保證持續(xù)有效。
（6）如果因協(xié)議約定的任一生效條件未能成就，致使本協(xié)議無法生效并得
以正常履行，本協(xié)議任一方不得追究另一方的法律責任，但協(xié)議雙方仍將遵守各
自關于本次收購中獲取的對方保密資料的保密義務。
6、違約責任
本協(xié)議經(jīng)三方簽署生效后，除不可抗力因素外，各方如未能履行其在本協(xié)議
項下之義務或承諾，或所作出的陳述或保證失實或嚴重有誤，將承擔相應的違約
責任。
若乙方或丙方對涉及威斯東山所做的陳述和保證失實或嚴重有誤或威斯東
山本身存在未明示的瑕疵，甲方據(jù)此不履行本協(xié)議將不視為違約。
如果因法律法規(guī)或政策限制，或因政府部門未能批準或核準等本協(xié)議任何一
方不能控制的原因，導致標的資產(chǎn)不能按本協(xié)議的約定轉讓及/或過戶的，不視
為任何一方違約。
7、協(xié)議生效條件
本協(xié)議經(jīng)各方簽字或其法定代表人/授權代表簽署并加蓋公司印章，并在本
協(xié)議所述的先決條件實現(xiàn)時生效。
8、適用法律和爭議解決
（1）本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行和爭議解決均適用中國法律。
（2）凡因本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關的一切爭議，雙方可通過友好協(xié)
商解決。在任何一方當事人書面通知對方當事人要求對爭議進行協(xié)商后三十日內(nèi)，
該爭議不能協(xié)商解決或一方不愿通過協(xié)商解決時，任何一方可將爭議提交有管轄
權的人民法院予以解決。
（三）公司、威斯泰電子、吳荻簽署的《關于轉讓蘇州威斯東山電子技術
有限公司股份履約協(xié)議書》
1、全面履約
本協(xié)議各方同意應盡自己商業(yè)上的合理努力，及時、全面、準確地履行《支
付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》《股份轉讓協(xié)議》約定的各項承諾和義務；
2、一致行動
本協(xié)議各方同意在行使和維護本協(xié)議各方作為整體一方在《支付現(xiàn)金購買資
產(chǎn)協(xié)議》、《股份轉讓協(xié)議》享有的合同權利和權益時，必須采取一致行動，未經(jīng)
其他兩方同意，不得單獨采取行動。
3、未履約賠償
因本協(xié)議任何一方未能履行其與其他兩方作為整體在《支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)
議》、《股份轉讓協(xié)議》承擔的各項承諾和義務導致本協(xié)議各方整體構成違約時，
其應該賠償其他兩方對安潔科技和福歐克斯承擔的違約賠付。
4、補償支付
發(fā)生本協(xié)議“未履約賠償”情形時，違約方應直接承擔其他兩方對安潔科技
或者福歐克斯的違約賠償。如果守約方先行賠付，違約方應該在接到守約方的書
面通知后 5 日內(nèi)予以全額償還。
5、損失賠償
因違約方的違約行為導致守約方在《支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》《股份轉讓協(xié)
議》中合同權益（包括預期收益）遭受損失的，違約方應該予以賠償。
6、違反一致行動違約賠償
本協(xié)議任何一方違反本協(xié)議第二條“一致行動”的約定，給其他兩方造成損
失的，應支付違約金 500 萬元，給其他方造成損失的，應予以賠償。
7、協(xié)議生效
本協(xié)議經(jīng)各方簽字或其法定代表人/授權代表簽署并加蓋公司印章后生效。
五、本次交易的其他安排
1、本次交易不影響威斯東山員工與威斯東山簽訂的勞動合同關系，原勞動
合同繼續(xù)履行；
2、在對賭期內(nèi)，甲方須保證丙方執(zhí)行事務合伙人劉曉輝對于威斯東山的管
理、公司管理團隊成員和業(yè)務調(diào)整有主導權；
3、自本次交易完成之日，威斯東山的高級管理人員及核心技術人員在甲方
或威斯東山的任職或服務期限以及競業(yè)禁止期限內(nèi)，不得以任何形式（包括但不
限于在中國境內(nèi)或境外自行或與他人合資、合作、聯(lián)合經(jīng)營）直接或間接地從事、
參與或協(xié)助他人從事任何與甲方、威斯東山屆時所從事的主營業(yè)務有直接或間接
競爭關系的相同或相似的業(yè)務或其他經(jīng)營活動，也不得直接或間接投資任何與甲
方、威斯東山屆時所從事的主營業(yè)務有直接或間接競爭關系的經(jīng)濟實體。
六、本次交易的目的及對公司的影響
本次交易是公司根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務布局的統(tǒng)籌安排，可進一步優(yōu)化公司資
產(chǎn)結構，提高運營和管理效率，并將對公司經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生積極影響。本次出售股
權所得款項用于補充公司流動資金。
七、備查文件
1、公司第四屆董事會第二十九次董事會會議決議；
2、本次交易相關的股份轉讓協(xié)議；
3、本次交易相關的《資產(chǎn)評估報告》；
4、本次交易相關的《審計報告》。
特此公告。
蘇州東山精密制造股份有限公司董事會
2018 年 6 月 11 日