蘇州東山精密制造股份有限公司董事會(huì)關(guān)于
評(píng)估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評(píng)估假設(shè)前提的合理性、評(píng)估方法與評(píng)
估目的的相關(guān)性和定價(jià)公允性的說明
蘇州東山精密制造股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）擬以現(xiàn)金方式向納斯
達(dá)克上市公司 FLEX 收購其下屬的 PCB 制造業(yè)務(wù)相關(guān)主體，合稱為 Multek。
本次收購的交易價(jià)格不以評(píng)估或估值報(bào)告為依據(jù)，為驗(yàn)證本次交易價(jià)格公平
合理，公司聘請(qǐng)坤元資產(chǎn)評(píng)估有限公司作為本次重大資產(chǎn)購買的評(píng)估機(jī)構(gòu)，就標(biāo)
的公司股東全部權(quán)益價(jià)值進(jìn)行評(píng)估并出具的《蘇州東山精密制造股份有限公司擬
現(xiàn)金方式收購 FLEX 下屬的 PCB 制造業(yè)務(wù)相關(guān)主體涉及的 Multek 資產(chǎn)組價(jià)值評(píng)估
項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》。
公司董事會(huì)按照重大資產(chǎn)重組的相關(guān)規(guī)定，對(duì)本次交易聘請(qǐng)的評(píng)估機(jī)構(gòu)的獨(dú)
立性、評(píng)估假設(shè)前提的合理性、評(píng)估方法與評(píng)估目的的相關(guān)性以及評(píng)估定價(jià)的公
允性的等進(jìn)行了審慎分析，董事會(huì)認(rèn)為：
（一）評(píng)估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性
本次交易的評(píng)估機(jī)構(gòu)為坤元資產(chǎn)評(píng)估有限公司，其具有從事證券期貨業(yè)務(wù)資
格并持有相關(guān)部門頒發(fā)的評(píng)估資格證書，具有從事評(píng)估工作的專業(yè)資質(zhì)。坤元資
產(chǎn)評(píng)估有限公司及其經(jīng)辦評(píng)估師與本次交易所涉及的相關(guān)當(dāng)事方除業(yè)務(wù)關(guān)系外，
無其他關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦不存在現(xiàn)實(shí)的及預(yù)期的利益或沖突，具有獨(dú)立性。
（二）關(guān)于評(píng)估假設(shè)前提的合理性
坤元資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的評(píng)估報(bào)告所采用的假設(shè)前提系按照國家相關(guān)
法律、法規(guī)進(jìn)行，并遵循了市場(chǎng)的通用慣例或準(zhǔn)則，符合評(píng)估對(duì)象的實(shí)際情況，
評(píng)估假設(shè)前提具有合理性。
（三）關(guān)于評(píng)估方法與評(píng)估目的相關(guān)性
企業(yè)價(jià)值評(píng)估方法主要有收益法、資產(chǎn)基礎(chǔ)法和市場(chǎng)法。進(jìn)行評(píng)估時(shí)需根據(jù)
評(píng)估目的、價(jià)值類型、評(píng)估對(duì)象、資料收集情況等相關(guān)條件，恰當(dāng)選擇一種或多
種資產(chǎn)評(píng)估方法。
結(jié)合本次資產(chǎn)評(píng)估對(duì)象的實(shí)際情況、評(píng)估目的、評(píng)估方法適用的前提條件和
評(píng)估師所收集的資料，綜合考慮各種影響因素，坤元資產(chǎn)評(píng)估有限公司確定分別
采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法對(duì)委托評(píng)估的目標(biāo)公司的股東全部權(quán)益價(jià)值進(jìn)行評(píng)估，
并采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法作為評(píng)估結(jié)果，該評(píng)估方法符合相關(guān)規(guī)定與評(píng)估對(duì)象的實(shí)際情
況，與評(píng)估目的具有相關(guān)性，評(píng)估結(jié)果客觀、公正地反映了評(píng)估基準(zhǔn)日評(píng)估對(duì)象
的實(shí)際情況。
（四）關(guān)于定價(jià)的公允性
本次交易基礎(chǔ)交易對(duì)價(jià)為 29,250 萬美元，以北京時(shí)間 2017 年 12 月末中國
人民銀行發(fā)布的美元對(duì)人民幣匯率中間價(jià) 1 美元對(duì)人民幣 6.5342 元計(jì)算，基礎(chǔ)
交易對(duì)價(jià)折合人民幣約為 191,125.35 萬元。
本次收購的交易價(jià)格不以評(píng)估或估值報(bào)告為依據(jù)，收購價(jià)格由東山精密在綜
合考慮目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)狀況、凈資產(chǎn)、市場(chǎng)地位、品牌、技術(shù)、渠道價(jià)值等因素
的基礎(chǔ)上與 FLEX 協(xié)商確定。
為驗(yàn)證交易價(jià)格的公平合理，坤元評(píng)估為標(biāo)的資產(chǎn)出具了評(píng)估報(bào)告。截至評(píng)
估基準(zhǔn)日 2017 年 12 月 31 日 Multek 的股東全部權(quán)益價(jià)值為 135,329.69 萬元。
本次交易為無現(xiàn)金無負(fù)債為基礎(chǔ)的交易，最終交易對(duì)價(jià)及標(biāo)的資產(chǎn)在交割前將根
據(jù)交易安排及包括目標(biāo)公司營運(yùn)資本水平等在內(nèi)的資產(chǎn)狀況進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。評(píng)估
基準(zhǔn)日后，作為本次交易整體安排的一部分，2018 年 1 月 FLEX 集團(tuán)相關(guān)主體通
過與目標(biāo)公司相關(guān)主體簽署債務(wù)豁免協(xié)議和債轉(zhuǎn)股的方式，合計(jì)增加 Multek 賬
面股東權(quán)益 92,827.86 萬元。本次交易的基礎(chǔ)交易對(duì)價(jià)中已經(jīng)考慮和包含了上述
債務(wù)豁免和債轉(zhuǎn)股對(duì)凈資產(chǎn)的影響。
綜上所述，本次交易為市場(chǎng)化交易，交易價(jià)格通過協(xié)商談判確定并約定了公
平合理的對(duì)價(jià)調(diào)整機(jī)制，綜合考慮了 Multek 的財(cái)務(wù)狀況、凈資產(chǎn)、市場(chǎng)地位、
品牌、技術(shù)、渠道價(jià)值，以及評(píng)估基準(zhǔn)日后債轉(zhuǎn)股、債務(wù)豁免、交割前無現(xiàn)金無
負(fù)債調(diào)整等多方面因素的影響，且交易價(jià)格與同行業(yè)上市公司和可比交易的估值
水平相比具有合理性，交易價(jià)格合理公允，不存在損害上市公司和股東合法權(quán)益
的情形。
特此說明。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《蘇州東山精密制造股份有限公司董事會(huì)關(guān)于評(píng)估機(jī)構(gòu)的
獨(dú)立性、評(píng)估假設(shè)前提的合理性、評(píng)估方法與評(píng)估目的的相關(guān)性和定價(jià)公允性的
說明》之簽章頁）
蘇州東山精密制造股份有限公司
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