天風(fēng)證券股份有限公司關(guān)于
蘇州東山精密制造股份有限公司
本次交易產(chǎn)業(yè)政策和交易類型
之
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問
簽署日期：二零一八年三月
聲 明
天風(fēng)證券股份有限公司受蘇州東山精密制造股份有限公司委托，擔(dān)任本次重
大資產(chǎn)購(gòu)買的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問。
本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見系依據(jù)深圳證券交易所頒布的《關(guān)于配合做好并購(gòu)
重組審核分道制相關(guān)工作的通知》等法律法規(guī)的要求，按照證券行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)
標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范，本著誠(chéng)實(shí)信用、勤勉盡責(zé)的態(tài)度，通過盡職調(diào)查和對(duì)上市公司
相關(guān)申報(bào)和披露文件審慎核查后出具，以供深圳證券交易所及有關(guān)各方參考。
作為本次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，對(duì)此提出的意見是在假設(shè)本次交易的各方當(dāng)
事人均按相關(guān)協(xié)議、承諾的條款全面履行其所有義務(wù)并承擔(dān)其全部責(zé)任的基礎(chǔ)上
提出的，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問特作如下聲明：
1、本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問與本次交易各方無任何關(guān)聯(lián)關(guān)系。本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問本著
客觀、公正的原則對(duì)本次交易出具本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見。
2、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問所依據(jù)的資料由相關(guān)各方當(dāng)事人提供。上市公司對(duì)所提供
資料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性和及時(shí)性負(fù)責(zé)，保證資料無虛假記載、誤導(dǎo)性陳
述和重大遺漏，并對(duì)所提供資料的合法性、真實(shí)性和完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶法律
責(zé)任。本次交易的交易對(duì)方 FLEX 向東山精密子公司 MFLX 提供的交易協(xié)議項(xiàng)下的
信息在重大方面均為真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的，如 FLEX 違反交易協(xié)議中的聲明和承
諾，MFLX 有權(quán)依據(jù)交易協(xié)議的條款和條件主張賠償。獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問出具的核查
意見是在假設(shè)本次交易的各方當(dāng)事人均按相關(guān)協(xié)議的條款和承諾全面履行其所
有義務(wù)的基礎(chǔ)上提出的，若上述假設(shè)不成立，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問不承擔(dān)由此引起的任
何風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任。
釋 義
在本核查意見中，除非文中另有所指，下列詞語或簡(jiǎn)稱具有如下特定含義：
東山精密、上市公司、公司 指 蘇州東山精密制造股份有限公司
香港東山 指 香港東山精密聯(lián)合光電有限公司，系公司全資子公司
Multi-Fineline Electronix, Inc.，一家設(shè)立于美國(guó)
MFLX、MFLEX、買方 指
特拉華州的公司，東山精密全資子公司
偉創(chuàng)力國(guó)際，F(xiàn)lex Ltd.及其關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)，F(xiàn)LEX 是一家納
FLEX、交易對(duì)方、賣方 指 斯 達(dá) 克 上 市 公 司 ， 股 票 代 碼 ： FLEX ， 曾 用 名 ：
Flextronics International Ltd.，總部位于新加坡
FLEX 下屬的由非美國(guó)子公司運(yùn)營(yíng)的中國(guó) PCB 制造業(yè)務(wù)
相關(guān)主體，由珠海超毅電子、珠海超毅科技、珠海超
Multek、目標(biāo)公司 指 毅實(shí)業(yè)、珠海碩鴻電路板、珠海德麗科技、毛里求斯
超毅、香港超毅、香港超毅電子、香港碩鴻電路板、
BVI 德麗科技、香港德麗科技共 11 家主體組成
《天風(fēng)證券股份有限公司關(guān)于蘇州東山精密制造股份
《核查意見》 指 有限公司本次交易產(chǎn)業(yè)政策和交易類型之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧
問核查意見》
《重組管理辦法》 指 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
中國(guó)證監(jiān)會(huì) 指 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
深交所 指 深圳證券交易所
天風(fēng)證券、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、 天風(fēng)證券股份有限公司，本次交易中東山精密聘請(qǐng)的
指
本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問
天風(fēng)證券股份有限公司
關(guān)于蘇州東山精密制造股份有限公司
本次交易產(chǎn)業(yè)政策和交易類型之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見
蘇州東山精密制造股份有限公司現(xiàn)擬向納斯達(dá)克上市公司FLEX收購(gòu)其下屬
的PCB制造業(yè)務(wù)，合稱為Multek，具體包括位于珠海的五家生產(chǎn)主體（下述1-5）、
位于毛里求斯和香港的兩家貿(mào)易主體（下述6-7）、位于英屬維爾京群島和香港
的四家控股主體（下述8至11）：
序號(hào) 公司簡(jiǎn)稱 公司全稱 注冊(cè)地
1 珠海超毅電子 珠海斗門超毅電子有限公司 珠海
2 珠海超毅科技 超毅科技（珠海）有限公司 珠海
3 珠海超毅實(shí)業(yè) 珠海斗門超毅實(shí)業(yè)有限公司 珠海
4 珠海碩鴻電路板 珠海碩鴻電路板有限公司 珠海
5 珠海德麗科技 德麗科技（珠海）有限公司 珠海
6 毛里求斯超毅 Multek Technologies Limited 毛里求斯
7 香港超毅 Multek Hong Kong Limited 香港
8 香港超毅電子 Astron Group Limited 香港
9 香港碩鴻電路板 Vastbright PCB （Holding） Limited 香港
10 BVI 德麗科技 The Dii Group （BVI） Co. Limited 英屬維爾京群島
11 香港德麗科技 The Dii Group Asia Limited 香港
天風(fēng)證券股份有限公司作為東山精密本次重大資產(chǎn)重組的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，根
據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱“《重組管理辦法》”）的相關(guān)規(guī)
定，對(duì)深圳證券交易所頒布的《關(guān)于配合做好并購(gòu)重組審核分道制相關(guān)工作的通
知》相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表如下意見：
一、本次重大資產(chǎn)重組涉及的行業(yè)或企業(yè)是否屬于《國(guó)務(wù)院關(guān)于
促進(jìn)企業(yè)兼并重組的意見》和工信部等十二部委《關(guān)于加快推進(jìn)
重點(diǎn)行業(yè)企業(yè)兼并重組的指導(dǎo)意見》確定的“汽車、鋼鐵、水泥、
船舶、電解鋁、稀土、電子信息、醫(yī)藥”等重點(diǎn)支持推進(jìn)兼并重
組的行業(yè)或企業(yè)
Multek主要從事印刷電路板（PCB）的設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷售，根據(jù)《國(guó)民經(jīng)濟(jì)
行業(yè)分類與代碼表》（GB/T4754-2017），Multek業(yè)務(wù)所屬行業(yè)為制造業(yè)中“C39
計(jì)算機(jī)、通信和其他電子設(shè)備制造業(yè)”大類下的“C3972印制電路板制造”。
根據(jù)國(guó)家發(fā)改委發(fā)布的《戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)重點(diǎn)產(chǎn)品和服務(wù)指導(dǎo)目錄（2016
版）》：“新型片式元件、新型電聲元件、新型連接元件、超導(dǎo)濾波器、高密度
互連印刷電路板、柔性多層印刷電路板、特種印刷電路板等”作為電子核心產(chǎn)業(yè)，
屬于優(yōu)先發(fā)展的重點(diǎn)領(lǐng)域。另根據(jù)《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄（2017年修訂）》，
“高密度互連積層板、多層撓性板、剛撓印刷電路板及封裝載”作為新型電子元
器件，屬于鼓勵(lì)類項(xiàng)目。
綜上，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：Multek 屬于電子信息企業(yè)，本次重大資產(chǎn)購(gòu)買
涉及的行業(yè)或企業(yè)屬于《國(guó)務(wù)院關(guān)于促進(jìn)企業(yè)兼并重組的意見》和工信部等十二
部委《關(guān)于加快推進(jìn)重點(diǎn)行業(yè)企業(yè)兼并重組的指導(dǎo)意見》確定的重點(diǎn)支持推進(jìn)兼
并重組的行業(yè)或企業(yè)。
二、本次重大資產(chǎn)重組所涉及的交易類型是否屬于同行業(yè)或上下
游并購(gòu)，是否構(gòu)成借殼上市
（一）本次交易類型屬于同行業(yè)并購(gòu)
東山精密業(yè)務(wù)涵蓋精密金屬制造和精密電子制造兩個(gè)領(lǐng)域，其中精密金屬制
造業(yè)務(wù)包括精密鈑金和精密鑄造產(chǎn)品，主要應(yīng)用于移動(dòng)通信設(shè)備；精密電子制造
業(yè)務(wù)包括 FPC、LED 器件、LCM 模組、觸控面板，主要應(yīng)用于手機(jī)、平板電腦、
液晶電視、小間距 LED 顯示屏等。2016 年 7 月，公司完成對(duì)專業(yè)從事 FPC 業(yè)務(wù)
的 MFLX 公司的收購(gòu)，成為柔性線路板行業(yè)最大的民族企業(yè)，F(xiàn)PC 屬于 PCB 的一
種。
Multek 主要從事印刷電路板（PCB）的設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷售。Multek 為全球領(lǐng)
先的 PCB 供應(yīng)商之一。本次交易的實(shí)施將使上市公司擴(kuò)大 PCB 業(yè)務(wù)，通過充分發(fā)
揮與目標(biāo)公司的協(xié)同效應(yīng)，在市場(chǎng)和渠道、產(chǎn)品和技術(shù)、生產(chǎn)和運(yùn)營(yíng)管理經(jīng)驗(yàn)等
方面形成優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，提升東山精密整體的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力和品牌影響力。本次交易的
實(shí)施將對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)產(chǎn)生積極影響，將豐富及優(yōu)化公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，有利于增強(qiáng)
公司的可持續(xù)發(fā)展能力，故此次交易屬于同行業(yè)并購(gòu)。
綜上，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：本次重大資產(chǎn)購(gòu)買屬于同行業(yè)并購(gòu)。
（二）本次重大資產(chǎn)重組不構(gòu)成借殼上市
公司自上市之日起實(shí)際控制人未發(fā)生變更。本次交易中，東山精密通過境外
子公司以現(xiàn)金方式收購(gòu) Multek，上市公司實(shí)際控制人控股比例未發(fā)生變化；交
易完成后，上市公司實(shí)際控制人不會(huì)發(fā)生變更。根據(jù)《重組管理辦法》的規(guī)定，
本次交易不構(gòu)成借殼上市。
綜上，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：本次重大資產(chǎn)重組所涉及的交易類型屬于同行業(yè)
并購(gòu)，本次交易不構(gòu)成借殼上市。
三、本次重大資產(chǎn)重組是否涉及發(fā)行股份
本次交易為東山精密通過境外子公司以現(xiàn)金方式收購(gòu)目標(biāo)公司，不涉及發(fā)行
股份購(gòu)買資產(chǎn)。
綜上，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：本次交易不涉及發(fā)行股份。
四、上市公司是否存在被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案稽查尚未結(jié)案的情形
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：截至本核查意見簽署日，上市公司不存在被中
國(guó)證監(jiān)會(huì)立案稽查尚未結(jié)案的情形。
五、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問結(jié)論意見
本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問參照《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》等法律、法規(guī)
和相關(guān)規(guī)定，以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)《并購(gòu)重組審核分道制實(shí)施方案》、深圳證券交易
所《關(guān)于配合做好并購(gòu)重組審核分道制相關(guān)工作的通知》等規(guī)范性文件的要求，
并通過盡職調(diào)查和對(duì)本次交易方案等信息披露文件進(jìn)行審慎核查后認(rèn)為：
1、本次交易涉及的行業(yè)與企業(yè)屬于《國(guó)務(wù)院關(guān)于促進(jìn)企業(yè)兼并重組的意見》
和工信部等十二部委《關(guān)于加快推進(jìn)重點(diǎn)行業(yè)企業(yè)兼并重組的指導(dǎo)意見》確定的
“汽車、鋼鐵、水泥、船舶、電解鋁、稀土、電子信息、醫(yī)藥、農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化龍頭
企業(yè)”等重點(diǎn)支持推進(jìn)兼并重組的行業(yè)或企業(yè)；
2、本次交易所涉及的交易類型屬于同行業(yè)并購(gòu)，不構(gòu)成借殼上市；
3、本次交易不涉及發(fā)行股份；
4、截至本核查意見簽署日，上市公司不存在被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案稽查尚未結(jié)
案的情形。
（本頁無正文，為《天風(fēng)證券股份有限公司關(guān)于蘇州東山精密制造股份有限公司
本次交易產(chǎn)業(yè)政策和交易類型之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見》之簽章頁）
項(xiàng)目協(xié)辦人：
鄭皓
項(xiàng)目主辦人：
徐建豪 孔海賓
天風(fēng)證券股份有限公司
年 月 日