深圳萬潤(rùn)科技股份有限公司
章 程
二〇一八年五月
目 錄
第一章 總則 ........................................................................................................... 1
第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍 ....................................................................................... 2
第三章 股份 ........................................................................................................... 2
第一節(jié) 股份發(fā)行 ............................................................................................ 2
第二節(jié) 股份增減和回購(gòu) ................................................................................ 5
第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓 ............................................................................................ 5
第四章 股東和股東大會(huì) ....................................................................................... 7
第一節(jié) 股東 .................................................................................................... 8
第二節(jié) 股東大會(huì)的一般規(guī)定 ........................................................................ 8
第三節(jié) 股東大會(huì)的召集 .............................................................................. 12
第四節(jié) 股東大會(huì)的提案與通知 .................................................................. 13
第五節(jié) 股東大會(huì)的召開 .............................................................................. 15
第六節(jié) 股東大會(huì)的表決和決議 .................................................................. 18
第五章 董事會(huì) ..................................................................................................... 22
第一節(jié) 董事 .................................................................................................. 22
第二節(jié) 董事會(huì) .............................................................................................. 25
第三節(jié) 獨(dú)立董事 .......................................................................................... 34
第四節(jié) 董事會(huì)秘書 ...................................................................................... 35
第六章 總裁及其他高級(jí)管理人員 ..................................................................... 34
第七章 監(jiān)事會(huì) ..................................................................................................... 36
第一節(jié) 監(jiān)事 .................................................................................................. 36
第二節(jié) 監(jiān)事會(huì) .............................................................................................. 37
第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配和審計(jì) ......................................................... 38
第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度 .................................................................................. 38
第二節(jié) 內(nèi)部審計(jì) .......................................................................................... 42
第三節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任 ...................................................................... 42
第九章 通知和公告 ............................................................................................. 43
第一節(jié) 通知 .................................................................................................. 45
第二節(jié) 公告 .................................................................................................. 44
第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算 ............................................. 44
第一節(jié) 合并、分立、增資和減資 .............................................................. 44
第二節(jié) 解散和清算 ...................................................................................... 45
第十一章 修改章程 ............................................................................................. 47
第十二章 附則 ..................................................................................................... 49
深圳萬潤(rùn)科技股份有限公司 公司章程
第一章 總則
第一條 為維護(hù)深圳萬潤(rùn)科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）、股東
和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司
法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券
法》”）和中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）頒布的《上市
公司章程指引》及其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。
第二條 公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司。
公司系由深圳市萬潤(rùn)科技有限公司整體變更，并由深圳市萬潤(rùn)科技有限
公司原股東以發(fā)起方式設(shè)立。公司于 2008 年 6 月 3 日在深圳市工商行政管理
局注冊(cè)登記，取得企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照，營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)為 440301103175609。
第三條 公司于 2012 年 1 月 10 日經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，首次向社會(huì)公眾
發(fā)行人民幣普通股 22,000,000 股，于 2012 年 2 月 17 日在深圳證券交易所上
市。
股票被終止上市后（主動(dòng)退市除外），公司股票進(jìn)入全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)
讓系統(tǒng)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。
公司不得修改本條第二款的規(guī)定。
第四條 公司注冊(cè)名稱：深圳萬潤(rùn)科技股份有限公司
公司英文名稱：SHENZHEN MASON TECHNOLOGIES CO.,
LTD.
第五條 公司住所：深圳市光明新區(qū)鳳凰街道光僑大道 2519 號(hào)。
郵政編碼：518107
第六條 公司注冊(cè)資本為人民幣 902,605,378 元。
第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。
第八條 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。
第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司
承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
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第十條 本章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與
股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對(duì)公司、股
東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有法律約束力。依據(jù)本章程，股東可以起
訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、總裁和其他高級(jí)管理人員；股東可
以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總裁和其他高級(jí)管理人員。
第十一條 本章程所稱其他高級(jí)管理人員是指公司副總裁、董事會(huì)秘書、
財(cái)務(wù)總監(jiān)及董事會(huì)決議確認(rèn)為高級(jí)管理人員的其他人員。
第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍
第十二條 公司的經(jīng)營(yíng)宗旨：遵守國(guó)家法律、法規(guī)和有關(guān)規(guī)定，充分利
用股份制企業(yè)的良好經(jīng)營(yíng)機(jī)制和行業(yè)優(yōu)勢(shì)，大力發(fā)展光電子器件和半導(dǎo)體照
明產(chǎn)業(yè)，以最佳的資源配置方式，通過合法的競(jìng)爭(zhēng)獲取經(jīng)濟(jì)效益，追求社會(huì)
效益，為社會(huì)的繁榮，為股東獲得滿意的投資回報(bào)竭盡全力。
第十三條 經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，公司的經(jīng)營(yíng)范圍是：
許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：LED 應(yīng)用與照明產(chǎn)品及其配件、LED 光電元器件、紅外
線光電元器件及 LED 太陽(yáng)能產(chǎn)品生產(chǎn)。
一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：LED 應(yīng)用與照明產(chǎn)品及其配件、LED 光電元器件、紅外
線光電元器件及 LED 太陽(yáng)能產(chǎn)品研發(fā)、設(shè)計(jì)、銷售；經(jīng)營(yíng) LED 產(chǎn)品相關(guān)原
材料；室內(nèi)外照明工程的設(shè)計(jì)與施工；節(jié)能技術(shù)推廣與服務(wù)；合同能源管理；
軟件開發(fā)；企業(yè)管理服務(wù)；設(shè)備租賃（不配備操作人員的機(jī)械設(shè)備租賃，不
包括金融租賃活動(dòng)）；自有物業(yè)租賃及物業(yè)管理服務(wù)；從事廣告業(yè)務(wù)（法律、
行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定規(guī)定需另行辦理廣告經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目審批的，需取得許可后
方可經(jīng)營(yíng)）；貨物及技術(shù)進(jìn)出口（以上不含法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院規(guī)定需前
置審批及禁止的項(xiàng)目）。
第三章 股份
第一節(jié) 股份發(fā)行
第十四條 公司的股份采取股票的形式。
第十五條 公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開、公平、公正的原則，同種類的
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每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。
同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或
者個(gè)人所認(rèn)購(gòu)的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。
第十六條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值，每股面值為人民幣一
元。
第十七條 公司發(fā)行的股份，在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分
公司（以下簡(jiǎn)稱“證券登記機(jī)構(gòu)”）集中存管。
第十八條 公司發(fā)起人、發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)量、出資方式和出資時(shí)間
詳見下表所列示：
序號(hào) 股東名稱 認(rèn)購(gòu)股份（股） 持股比例 出資時(shí)間 出資方式
羅小艷 15,000,000 30.00% 2008-5-10 凈資產(chǎn)折合股份
1
李 馳 8,000,000 16.00% 2008-5-10 凈資產(chǎn)折合股份
2
李志江 6,040,000 12.08% 2008-5-10 凈資產(chǎn)折合股份
3
羅 明 4,860,000 9.72% 2008-5-10 凈資產(chǎn)折合股份
4
5 深圳市江明投資發(fā)展有限公司 2,500,000 5.00% 2008-5-10 凈資產(chǎn)折合股份
羅 平 2,200,000 4.40% 2008-5-10 凈資產(chǎn)折合股份
6
張中漢 2,100,000 4.20% 2008-5-10 凈資產(chǎn)折合股份
7
孫 蓉 1,500,000 3.00% 2008-5-10 凈資產(chǎn)折合股份
8
黃海霞 1,200,000 2.40% 2008-5-10 凈資產(chǎn)折合股份
9
郝 軍 700,000 1.40% 2008-5-10 凈資產(chǎn)折合股份
10
陳 菲 400,000 0.80% 2008-5-10 凈資產(chǎn)折合股份
11
劉 平 200,000 0.40% 2008-5-10 凈資產(chǎn)折合股份
12
羅廣東 150,000 0.30% 2008-5-10 凈資產(chǎn)折合股份
13
周明益 84,000 0.168% 2008-5-10 凈資產(chǎn)折合股份
14
合計(jì) 44,934,000 89.868%
（注：公司成立 1 年后，部分發(fā)起人已將其所持有的股份轉(zhuǎn)讓，該部分
未填入發(fā)起人的持股數(shù)額。）
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第十九條 公司股份總數(shù)為 902,605,378 股，全部為普通股。
第二十條 公 司 或 公 司 的 子 公 司 (包 括 公 司 的 附 屬 企 業(yè) )不 得 以 贈(zèng)
與、墊資擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對(duì)購(gòu)買或擬購(gòu)買公司股份的人提供
任何 資助。
第二節(jié) 股份增減和回購(gòu)
第二十一條 公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)
股東大會(huì)分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：
（一）公開發(fā)行股份；
（二）非公開發(fā)行股份；
（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；
（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本；
（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其他方式。
第二十二條 公司可以減少注冊(cè)資本。公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)按照《公
司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。
第二十三條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章
和本章程的規(guī)定，收購(gòu)公司的股份：
（一）減少公司注冊(cè)資本；
（二）與持有公司股票的其他公司合并；
（三）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給公司職工；
（四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司
收購(gòu)其股份的。
除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣公司股份的活動(dòng)。
第二十四條 公司收購(gòu)本公司股份，可以選擇下列方式之一進(jìn)行：
（一）證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易方式；
（二）要約方式；
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（三）法律、行政法規(guī)規(guī)定和中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他方式。
第二十五條 公司因本章程第二十三條第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)的原因
收購(gòu)公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公司依照第二十三條規(guī)定收購(gòu)公司
股份后，屬于第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起十日內(nèi)注銷；屬于第（二）
項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。
公司依照第二十三條第（三）項(xiàng)規(guī)定收購(gòu)的公司股份，將不超過公司已
發(fā)行股份總額的百分之五；用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出；
所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。
第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓
第二十六條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。
第二十七條 公司不接受公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。
第二十八條 發(fā)起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)
讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易
之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的公司的股份及
其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有公司股份總數(shù)的
百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股份。
公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在離任六個(gè)月后的十二月內(nèi)，通過證券
交易所掛牌交易出售公司股票數(shù)量占其所持有公司股票總數(shù)的比例不得超過
百分之五十。
第二十九條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有公司股份百分之五
以上的股東，將其持有的公司股票在買入后六個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后六
個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸公司所有，公司董事會(huì)將收回其所得收益。
但是，證券公司因包銷購(gòu)入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，賣出
該股票不受六個(gè)月時(shí)間限制。
公司董事會(huì)不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會(huì)在三十日內(nèi)執(zhí)
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行。公司董事會(huì)未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的
名義直接向人民法院提起訴訟。
公司董事會(huì)不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶
責(zé)任。
第四章 股東和股東大會(huì)
第一節(jié) 股東
第三十條 公司依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊(cè)，股東名冊(cè)
是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，
承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。
第三十一條 公司召開股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)
股東身份的行為時(shí)，由董事會(huì)或股東大會(huì)召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記
日收市后登記在冊(cè)的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。
第三十二條 公司股東享有下列權(quán)利：
（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法請(qǐng)求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會(huì)，
并行使相應(yīng)的表決權(quán)；
（三）對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；
（四）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有
的股份；
（五）查閱本章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董
事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；
（六）公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)
的分配；
（七）對(duì)股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司
收購(gòu)其股份；
（八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。
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第三十三條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向
公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)
股東身份后按照股東的要求予以提供。
第三十四條 公司股東大會(huì)、董事會(huì)決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，
股東有權(quán)請(qǐng)求人民法院認(rèn)定無效。
股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者
本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起六十日內(nèi)，
請(qǐng)求人民法院撤銷。
第三十五條 董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)
或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或合并持
有公司百分之一以上股份的股東有權(quán)書面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟；
監(jiān)事會(huì)執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成
損失的，股東可以書面請(qǐng)求董事會(huì)向人民法院提起訴訟。
監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)收到前款規(guī)定的股東書面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自
收到請(qǐng)求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)
使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以
自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可
以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。
第三十六條 董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)
定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第三十七條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：
（一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；
（二）依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股金；
（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；
（四）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司
法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；
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公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)
賠償責(zé)任。
公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害
公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
（五）法律、行政法規(guī)、規(guī)章和其他規(guī)范性文件及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)
的其他義務(wù)。
第三十八條 持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的
股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報(bào)告。
第三十九條 公司的控股股東、實(shí)際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害
公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
公司控股股東及實(shí)際控制人對(duì)公司和公司社會(huì)公眾股股東負(fù)有誠(chéng)信義
務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤(rùn)分配、
資產(chǎn)重組、對(duì)外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會(huì)公眾股股
東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會(huì)公眾股股東的利益。
第二節(jié) 股東大會(huì)的一般規(guī)定
第四十條 股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：
（一）決定公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；
（二）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)
事的報(bào)酬事項(xiàng)；
（三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；
（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；
（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；
（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；
（九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
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（十）修改公司章程；
（十一）對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；
（十二）審議批準(zhǔn)第四十一條規(guī)定的擔(dān)保事項(xiàng)；
（十三）審議公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審
計(jì)總資產(chǎn)百分之三十的事項(xiàng)；
（十四）審議公司在一年內(nèi)貸款金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)百
分之五十的事項(xiàng)；
（十五）審議公司在一年內(nèi)資產(chǎn)抵押總額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資
產(chǎn)百分之五十的事項(xiàng)；
（十六）審議公司對(duì)外投資金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)百分之
三十的事項(xiàng)；
（十七）審議公司對(duì)內(nèi)投資金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)百分之
三十的事項(xiàng)；
（十八）審議公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（公司獲贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔(dān)保
除外）金額在三千萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值百分之
五以上的關(guān)聯(lián)交易；
（十九）審議公司發(fā)生的交易【包括但不限于：購(gòu)買或出售資產(chǎn)(不含購(gòu)
買原材料、燃料和動(dòng)力，以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的資產(chǎn)，但
資產(chǎn)置換中涉及購(gòu)買、出售此類資產(chǎn)的，仍包含在內(nèi))、對(duì)外投資（含委托理
財(cái)、委托貸款，對(duì)子公司投資等）、提供財(cái)務(wù)資助、提供擔(dān)保、租入或者租出
資產(chǎn)、簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營(yíng)、受托經(jīng)營(yíng)等）、贈(zèng)與或者受贈(zèng)資產(chǎn)、
債權(quán)或者債務(wù)重組、研究與開發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移、簽訂許可協(xié)議，但是公司受贈(zèng)
現(xiàn)金資產(chǎn)除外】達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的事項(xiàng)：
1、交易涉及的資產(chǎn)總額（同時(shí)存在帳面值和評(píng)估值的，以高者為準(zhǔn)）占
公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的百分之五十以上；
2、交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占公司最近
一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入的百分之五十以上，且絕對(duì)金額超過五千萬元；
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3、交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤(rùn)占公司最近一
個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的百分之五十以上，且絕對(duì)金額超過五百萬元；
4、交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)
的百分之五十以上，且絕對(duì)金額超過五千萬元；
5、交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的百分之五十
以上，且絕對(duì)金額超過五百萬元。
上述指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對(duì)值計(jì)算；
（二十）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)；
（二十一）審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；
（二十二）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件或本章程
規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。
第四十一條 公司的對(duì)外擔(dān)保必須經(jīng)董事會(huì)或股東大會(huì)審議。公司下列
對(duì)外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會(huì)審議通過。
（一）公司及其控股子公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審
計(jì)凈資產(chǎn)的百分之五十以后提供的任何擔(dān)保；
（二）公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的百分
之三十以后提供的任何擔(dān)保；
（三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過百分之七十的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保；
（四）單筆擔(dān)保額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)百分之十的擔(dān)保；
（五）對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保；
（六）連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的百分
之三十；
（七）連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的百分
之五十且絕對(duì)金額超過五千萬元；
（八）證券交易所或本章程規(guī)定的其他擔(dān)保情形。
董事會(huì)審議擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)，必須經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的三分之二以上董事審
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議同意并經(jīng)全體獨(dú)立董事三分之二以上同意。股東大會(huì)審議前款第（六）項(xiàng)
擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
股東大會(huì)在審議為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔(dān)保議案時(shí)，該
股東或受該股東實(shí)際控制人支配的股東，不得參與該項(xiàng)表決，該項(xiàng)表決須經(jīng)
出席股東大會(huì)的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。
第四十二條 股東大會(huì)分為年度股東大會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。年度股東大
會(huì)每年召開一次，并應(yīng)于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束之后的六個(gè)月之內(nèi)舉行。
第四十三條 有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)月以內(nèi)召
開臨時(shí)股東大會(huì)：
（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者本章程所定人數(shù)的三分之
二，即不足六人時(shí)；
（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額的三分之一時(shí)；
（三）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)；
（四）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；
（五）監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)；
（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。
第四十四條 公司召開股東大會(huì)的地點(diǎn)為：公司住所地或召集人確定的
其他地點(diǎn)。
股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)設(shè)置會(huì)場(chǎng)，以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式召開，并應(yīng)當(dāng)按照法律、行政
法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)或《公司章程》的規(guī)定，采用安全、經(jīng)濟(jì)、便捷的網(wǎng)絡(luò)和
其他方式為股東參加股東大會(huì)提供便利。股東通過上述方式參加股東大會(huì)的，
視為出席。
第四十五條 公司召開股東大會(huì)時(shí)應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)律師對(duì)以下問題出具法律意
見并公告：
（一）會(huì)議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程；
（二）出席會(huì)議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
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（三）會(huì)議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；
（四）應(yīng)公司要求對(duì)其他有關(guān)問題出具的法律意見。
第三節(jié) 股東大會(huì)的召集
第四十六條 獨(dú)立董事有權(quán)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)。對(duì)獨(dú)立董
事要求召開臨時(shí)股東大會(huì)的提議，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程
的規(guī)定，在收到提議后十日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反
饋意見。
董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，將在作出董事會(huì)決議后的五日內(nèi)發(fā)出
召開股東大會(huì)的通知；董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)說明理由并公
告。
第四十七條 監(jiān)事會(huì)有權(quán)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書
面形式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在
收到提案后十日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。
董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，將在作出董事會(huì)決議后的五日內(nèi)發(fā)出
召開股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會(huì)的同意。
董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到提案后十日內(nèi)未作出反饋
的，視為董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)，監(jiān)事會(huì)可以自
行召集和主持。
第四十八條 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東有權(quán)向董
事會(huì)請(qǐng)求召開臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)
根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請(qǐng)求后十日內(nèi)提出同意或不同
意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。
董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會(huì)決議后的五日內(nèi)發(fā)
出召開股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原請(qǐng)求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。
董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到請(qǐng)求后十日內(nèi)未作出反饋
的，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會(huì)提議召開
臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會(huì)提出請(qǐng)求。
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監(jiān)事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)在收到請(qǐng)求五日內(nèi)發(fā)出召開股東大
會(huì)的通知，通知中對(duì)原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。
監(jiān)事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)通知的，視為監(jiān)事會(huì)不召集和主持
股東大會(huì)，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東
可以自行召集和主持。
第四十九條 監(jiān)事會(huì)或股東決定自行召集股東大會(huì)的，須書面通知董事
會(huì)，同時(shí)向公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案。
在股東大會(huì)決議公告前，召集股東持股比例不得低于百分之十。
召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會(huì)通知及股東大會(huì)決議公告時(shí)，向公司所在地
中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明材料。
第五十條 對(duì)于監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，董事會(huì)和董事會(huì)秘
書將予配合。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊(cè)。
第五十一條 監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，會(huì)議所必需的費(fèi)用由
公司承擔(dān)。
第四節(jié) 股東大會(huì)的提案與通知
第五十二條 提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，有明確議題和具
體決議事項(xiàng)，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。
第五十三條 公司召開股東大會(huì)，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及單獨(dú)或者合計(jì)持
有公司百分之三以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。
單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開
十日前提出臨時(shí)提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后兩日內(nèi)發(fā)
出股東大會(huì)補(bǔ)充通知，公告臨時(shí)提案的內(nèi)容。
除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會(huì)通知公告后，不得修改股
東大會(huì)通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會(huì)通知中未列明或不符合本章程第五十二條規(guī)定的提案，股東大
會(huì)不得進(jìn)行表決并作出決議。
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第五十四條 召集人將在年度股東大會(huì)召開二十日前以公告方式通知各
股東，臨時(shí)股東大會(huì)將于會(huì)議召開十五日前以公告方式通知各股東。
公司在計(jì)算起始期限時(shí)，不包括會(huì)議召開當(dāng)日。
第五十五條 股東大會(huì)的通知包括以下內(nèi)容：
（一）會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì)議期限；
（二）提交會(huì)議審議的事項(xiàng)和提案；
（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以書面
委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
（四）有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日；
（五）會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號(hào)碼。
股東大會(huì)通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)
容。擬討論的事項(xiàng)需要獨(dú)立董事、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表意見的，發(fā)布股東大會(huì)通知
或補(bǔ)充通知時(shí)應(yīng)同時(shí)披露獨(dú)立董事、保薦機(jī)構(gòu)的意見及理由。
股東大會(huì)采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式的，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)
或其他方式的表決時(shí)間及表決程序。股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開始時(shí)
間，不得早于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)召開前一日下午 3：00，并不得遲于現(xiàn)場(chǎng)股東大
會(huì)召開當(dāng)日上午 9：30，其結(jié)束時(shí)間不得早于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)結(jié)束當(dāng)日下午 3：
00。
股權(quán)登記日與會(huì)議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于 7 個(gè)工作日，與網(wǎng)絡(luò)投票
開始日之間應(yīng)當(dāng)至少間隔 2 個(gè)交易日。股權(quán)登記日一旦確認(rèn)，不得變更。
第五十六條 股東大會(huì)擬討論董事、監(jiān)事選舉事項(xiàng)的，股東大會(huì)通知中
應(yīng)充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容：
（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況；
（二）與公司或公司的控股股東及實(shí)際控制人、持有 5%以上股份的股東、
董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；
（三）披露持有公司股份數(shù)量；
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（四）是否受過中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。
除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單
項(xiàng)提案提出。
第五十七條 發(fā)出股東大會(huì)通知后，無正當(dāng)理由，股東大會(huì)不應(yīng)延期或
取消，股東大會(huì)通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，
召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少兩個(gè)工作日公告并說明原因。
第五節(jié) 股東大會(huì)的召開
第五十八條 公司董事會(huì)和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會(huì)
的正常秩序。對(duì)于干擾股東大會(huì)、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將
采取措施加以制止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門查處。
第五十九條 股權(quán)登記日登記在冊(cè)的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席
股東大會(huì)。并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。
股東可以親自出席股東大會(huì)，也可以委托代理人代為出席和表決。
第六十條 個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表
明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會(huì)議的，應(yīng)出
示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書。
法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定
代表人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有
效證明；委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位
的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書。
第六十一條 股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明
下列內(nèi)容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表決權(quán)；
（三）分別對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投同意、反對(duì)或棄權(quán)票
的指示；
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（四）委托書簽發(fā)日期和有效期限；
（五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印
章。
第六十二條 委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否
可以按自己的意思表決。
第六十三條 代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署
的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文
件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會(huì)議的通知中指定的其
他地方。
委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會(huì)、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)
的人作為代表出席公司的股東大會(huì)。
第六十四條 出席會(huì)議人員的會(huì)議登記冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作。會(huì)議登記冊(cè)
載明參加會(huì)議人員姓名（或單位名稱）、身份證號(hào)碼、住所地址、持有或者代
表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項(xiàng)。
第六十五條 召集人和公司聘請(qǐng)的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的
股東名冊(cè)共同對(duì)股東資格的合法性進(jìn)行驗(yàn)證，并登記股東姓名（或名稱）及
其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會(huì)議主持人宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人
人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會(huì)議登記應(yīng)當(dāng)終止。
第六十六條 股東大會(huì)召開時(shí)，公司全體董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)
出席會(huì)議，總裁和其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席會(huì)議。
第六十七條 股東大會(huì)由董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職
務(wù)時(shí)，由副董事長(zhǎng)主持（公司有兩位或者兩位以上副董事長(zhǎng)的，由半數(shù)以上
董事共同推舉的副董事長(zhǎng)主持），副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，
由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。
監(jiān)事會(huì)自行召集的股東大會(huì)，由監(jiān)事會(huì)主席主持。監(jiān)事會(huì)主席不能履行
職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。
股東自行召集的股東大會(huì)，由召集人推舉代表主持。
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召開股東大會(huì)時(shí)，會(huì)議主持人違反議事規(guī)則使股東大會(huì)無法繼續(xù)進(jìn)行的，
經(jīng)現(xiàn)場(chǎng)出席股東大會(huì)有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會(huì)可推舉一人擔(dān)任
會(huì)議主持人，繼續(xù)開會(huì)。
第六十八條 公司制定股東大會(huì)議事規(guī)則，詳細(xì)規(guī)定股東大會(huì)的召開和
表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計(jì)票、表決結(jié)果的宣布、
會(huì)議決議的形成、會(huì)議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容，以及股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)
的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。
股東大會(huì)議事規(guī)則應(yīng)作為章程的附件，由董事會(huì)擬定，股東大會(huì)批準(zhǔn)。
第六十九條 在年度股東大會(huì)上，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就其過去一年的
工作向股東大會(huì)作出報(bào)告。每名獨(dú)立董事也應(yīng)作出述職報(bào)告。
第七十條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在股東大會(huì)上就股東的質(zhì)詢和建
議作出解釋和說明。
第七十一條 會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理
人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所
持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會(huì)議登記為準(zhǔn)。
第七十二條 股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄，由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)。會(huì)議記錄記
載以下內(nèi)容：
（一）會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱；
（二）會(huì)議主持人以及出席或列席會(huì)議的董事、監(jiān)事、總裁和其他高級(jí)
管理人員姓名；
（三）出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公
司股份總數(shù)的比例；
（四）對(duì)每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果；
（五）股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明；
（六）律師及計(jì)票人、監(jiān)票人姓名；
（七）本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。
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第七十三條 召集人應(yīng)當(dāng)保證會(huì)議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。出席會(huì)
議的董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書、召集人或其代表、會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記
錄上簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場(chǎng)出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書、網(wǎng)
絡(luò)及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限為十年。
第七十四條 召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會(huì)連續(xù)舉行，直至形成最終決議。
因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措
施盡快恢復(fù)召開股東大會(huì)或直接終止本次股東大會(huì)，并及時(shí)公告。同時(shí)，召
集人應(yīng)向公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)及證券交易所報(bào)告。
第六節(jié) 股東大會(huì)的表決和決議
第七十五條 股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。
股東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）
所持表決權(quán)的二分之一以上通過。
股東大會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）
所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
第七十六條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過：
（一）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告；
（二）董事會(huì)擬定的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（三）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法；
（四）公司年度預(yù)算方案、決算方案；
（五）公司年度報(bào)告；
（六）除法律、行政法規(guī)、《上市規(guī)則》、其他規(guī)范性文件或者本章程規(guī)
定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項(xiàng)。
第七十七條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過：
（一）公司增加或者減少注冊(cè)資本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
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（四）公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資
產(chǎn)百分之三十的；
（五）公司連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的
百分之三十的；
（六）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；
（七）調(diào)整或變更利潤(rùn)分配政策；
（八）法律、行政法規(guī)、其他規(guī)范性文件或本章程規(guī)定的，以及股東大
會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事
項(xiàng)。
第七十八條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)
額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。
股東大會(huì)審議影響中小投資者利益的重大事項(xiàng)時(shí)，對(duì)中小投資者表決應(yīng)
當(dāng)單獨(dú)計(jì)票。單獨(dú)計(jì)票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時(shí)公開披露。
前款所稱影響中小投資者利益的重大事項(xiàng)是指依據(jù)《深圳證券交易所中
小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》應(yīng)當(dāng)由獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見的事項(xiàng)，中
小投資者是指除公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及單獨(dú)或者合并持有公司
5%以上股份的股東以外的其他股東。
公司持有的公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股東大會(huì)有
表決權(quán)的股份總數(shù)。
董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以公開征集股東投票權(quán)。
征集股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償
或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。公司不得對(duì)征集投票權(quán)提出最低持股
比例限制。
第七十九條 股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與
投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)；股東大會(huì)決
議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。
第八十條 公司應(yīng)在保證股東大會(huì)合法、有效的前提下，通過各種方式
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和途徑，優(yōu)先提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股
東大會(huì)提供便利。
第八十一條 除公司處于危機(jī)等特殊情況外，非經(jīng)股東大會(huì)以特別決議
批準(zhǔn)，公司將不與董事、總裁和其他高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部
或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。
第八十二條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)表決。
董事、監(jiān)事提名的方式和程序?yàn)椋?br/> （一）董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)有權(quán)向公司董事會(huì)推薦下屆董事候選人，并提供
董事候選人的簡(jiǎn)歷和基本情況，提交股東大會(huì)選舉。
連續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或合計(jì)持有公司股本總額的百分之五以上的股
東可提出下屆董事或非由職工代表?yè)?dān)任的下屆監(jiān)事候選人名單，并提供候選
人的簡(jiǎn)歷和基本情況，提交股東大會(huì)選舉。
現(xiàn)任監(jiān)事有權(quán)向公司監(jiān)事會(huì)推薦非由職工代表?yè)?dān)任的下屆監(jiān)事候選人，
并提供監(jiān)事候選人的簡(jiǎn)歷和基本情況，經(jīng)監(jiān)事會(huì)進(jìn)行資格審核后，提交股東
大會(huì)選舉。
（二）監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過民主方式選舉產(chǎn)生。
（三）公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)或單獨(dú)或者合并持有公司已發(fā)行股份百分之
一以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人。對(duì)于不具備獨(dú)立董事資格或能力、
未能獨(dú)立履行職責(zé)或未能維護(hù)公司和中小股東合法權(quán)益的獨(dú)立董事，單獨(dú)或
者合計(jì)持有公司 1%以上股份的股東可以向公司董事會(huì)提出對(duì)獨(dú)立董事的質(zhì)
疑或罷免提議。被質(zhì)疑的獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)及時(shí)解釋質(zhì)疑事項(xiàng)并予以披露。公司
董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到相關(guān)質(zhì)疑或者罷免提議后及時(shí)召開專項(xiàng)會(huì)議進(jìn)行討論，并
將討論結(jié)果予以披露。
股東大會(huì)就選舉董事、監(jiān)事進(jìn)行表決時(shí)，根據(jù)本章程的規(guī)定或者股東大
會(huì)的決議，可以實(shí)行累積投票制。
當(dāng)公司控股股東控股比例達(dá)到百分之三十（30%）以上，或者公司選舉
兩名以上董事或監(jiān)事時(shí)，董事、監(jiān)事的選舉應(yīng)當(dāng)實(shí)行累積投票制。
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前款稱累積投票制是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與
應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。董
事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡(jiǎn)歷和基本情況。
第八十三條 除累積投票制外，股東大會(huì)將對(duì)所有提案進(jìn)行逐項(xiàng)表決，
對(duì)同一事項(xiàng)有不同提案的，將按提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決。除因不可抗
力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議外，股東大會(huì)將不會(huì)對(duì)提案
進(jìn)行擱置或不予表決。
第八十四條 股東大會(huì)審議提案時(shí)，不得對(duì)提案進(jìn)行修改，否則，有關(guān)
變更應(yīng)當(dāng)被視為一個(gè)新的提案，不能在本次股東大會(huì)上進(jìn)行表決。
第八十五條 同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。
同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。
第八十六條 股東大會(huì)采取記名方式投票表決。
第八十七條 股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加
計(jì)票和監(jiān)票。審議事項(xiàng)與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計(jì)
票、監(jiān)票。
股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)
責(zé)計(jì)票、監(jiān)票，并當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。
通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權(quán)通過相應(yīng)的
投票系統(tǒng)查驗(yàn)自己的投票結(jié)果。
第八十八條 股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)結(jié)束時(shí)間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，會(huì)議主
持人應(yīng)當(dāng)宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通
過。
在正式公布表決結(jié)果前，股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及
的上市公司、計(jì)票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對(duì)表決情
況均負(fù)有保密義務(wù)。
第八十九條 出席股東大會(huì)的股東，應(yīng)當(dāng)對(duì)提交表決的提案發(fā)表以下意
見之一：同意、反對(duì)或棄權(quán)。
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未填、錯(cuò)填、字跡無法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄
表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為“棄權(quán)”。
第九十條 會(huì)議主持人如果對(duì)提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對(duì)
所投票數(shù)組織點(diǎn)票；如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì)議的股東或者股東
代理人對(duì)會(huì)議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)
票，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)立即組織點(diǎn)票。
第九十一條 股東大會(huì)決議應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告，公告中應(yīng)列明出席會(huì)議的股
東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比
例、表決方式、每項(xiàng)提案的表決結(jié)果和通過的各項(xiàng)決議的詳細(xì)內(nèi)容。
第九十二條 提案未獲通過，或者本次股東大會(huì)變更前次股東大會(huì)決議
的，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)決議公告中作特別提示。
第九十三條 股東大會(huì)通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)
事應(yīng)獲得任職資格，自股東大會(huì)通過該決議之日起就任。
第九十四條 股東大會(huì)通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，
公司將在股東大會(huì)結(jié)束后兩個(gè)月內(nèi)實(shí)施具體方案。
第五章 董事會(huì)
第一節(jié) 董事
第九十五條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的
董事：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)
秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行
期滿未逾五年；
（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、
企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；
（四）擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表
人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；
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（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；
（六）被中國(guó)證監(jiān)會(huì)處以證券市場(chǎng)禁入處罰，期限未滿的；
（七）被證券交易所公開認(rèn)定不適合擔(dān)任上市公司董事，期限尚未屆滿；
（八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或證券交易所規(guī)定的其他情形。
董事候選人存在下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)披露該候選人具體情形、擬
聘請(qǐng)相關(guān)候選人的原因以及是否影響公司規(guī)范運(yùn)作：
（一）最近三年內(nèi)受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰；
（二）最近三年內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)或者三次以上通報(bào)批評(píng)；
（三）因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘呱嫦舆`法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)
立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見。
以上期間，應(yīng)當(dāng)以公司董事會(huì)、股東大會(huì)等有權(quán)機(jī)構(gòu)審議董事候選人聘
任議案的日期為截止日。
違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在
任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。
第九十六條 董事由股東大會(huì)選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，
可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會(huì)不得無故解除其職務(wù)。
董事任期從就任之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。董事任期
屆滿未及時(shí)改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法
規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。
董事可以由總裁或者其他高級(jí)管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級(jí)
管理人員職務(wù)以及由職工代表?yè)?dān)任的董事人數(shù)，總計(jì)不得超過公司董事總數(shù)
的二分之一。
第九十七條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，對(duì)公司負(fù)
有下列忠實(shí)義務(wù)：
（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；
（二）不得挪用公司資金；
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（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開立賬
戶存儲(chǔ)；
（四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會(huì)或董事會(huì)同意，將公司資
金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；
（五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)董事會(huì)、股東大會(huì)同意，與公司訂
立合同或者進(jìn)行交易；
（六）未經(jīng)股東大會(huì)同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)
屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司同類的業(yè)務(wù)；
（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；
（十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。
董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，
應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第九十八條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有下列
勤勉義務(wù)：
（一）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)
行為符合國(guó)家法律、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超
過營(yíng)業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；
（二）應(yīng)公平對(duì)待所有股東；
（三）認(rèn)真閱讀公司的各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告和公共媒體有關(guān)公司的報(bào)道，
及時(shí)了解并持續(xù)關(guān)注公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況和公司已發(fā)生或可能發(fā)生的重大
事件及其影響；及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中存在的問題，不得以不直
接從事經(jīng)營(yíng)管理或者不知悉為由推卸責(zé)任；
（四）應(yīng)當(dāng)對(duì)公司定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見。保證公司所披露的信息
真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；
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（五）應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)
事行使職權(quán)；
（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、證券交易所及本章程規(guī)定的其他勤
勉義務(wù)。
第九十九條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事
會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。
第一百條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)
提交書面辭職報(bào)告。董事會(huì)將在兩日內(nèi)披露有關(guān)情況。
如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，在改選出的董事
就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行
董事職務(wù)。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)時(shí)生效。
第一百零一條 董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會(huì)辦妥所有移交
手續(xù)，其對(duì)公司和股東承擔(dān)的忠實(shí)義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當(dāng)然解除。其對(duì)
公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直到該秘密成為公開信
息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間
時(shí)間的長(zhǎng)短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。
第一百零二條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得
以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方
會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先
聲明其立場(chǎng)和身份。
第一百零三條 董事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或
本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第一百零四條 獨(dú)立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定
執(zhí)行。
第二節(jié) 董事會(huì)
第一百零五條 公司設(shè)董事會(huì)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。
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董事會(huì)設(shè)立審計(jì)委員會(huì)、戰(zhàn)略委員會(huì)、提名委員會(huì)和薪酬與考核委員會(huì)
等專門委員會(huì)。各專門委員會(huì)在董事會(huì)授權(quán)下開展工作，為董事會(huì)的決策提
供咨詢意見，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。專門委員會(huì)的組成和職能由董事會(huì)確定。專門
委員會(huì)應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交工作報(bào)告。
專門委員會(huì)成員全部由董事組成，其中審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬
與考核委員會(huì)中獨(dú)立董事應(yīng)占二分之一以上并擔(dān)任召集人，審計(jì)委員會(huì)中至
少應(yīng)有一名獨(dú)立董事是會(huì)計(jì)專業(yè)人士。
第一百零六條 董事會(huì)由九名董事組成，設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事
長(zhǎng)，獨(dú)立董事人數(shù)不少于董事會(huì)人數(shù)的三分之一。
第一百零七條 董事會(huì)行使下列職權(quán)：
（一）召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作；
（二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議；
（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方
案；
（七）擬訂公司重大收購(gòu)、收購(gòu)公司股票或者合并、分立、解散及變更
公司形式的方案；
（八）在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資
產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)；
（九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置及增減公司分支機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
（十）聘任或者解聘公司總裁、董事會(huì)秘書；根據(jù)總裁的提名，聘任或
者解聘公司副總裁、財(cái)務(wù)總監(jiān)等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事
項(xiàng)；
（十一）制訂公司的基本管理制度；
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（十二）制訂本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事項(xiàng)；
（十四）向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；
（十五）聽取公司總裁的工作匯報(bào)并檢查總裁的工作；
（十六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。
超過股東大會(huì)授權(quán)范圍的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議。
第一百零八條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的非
標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見向股東大會(huì)作出說明。
第一百零九條 董事會(huì)制定董事會(huì)議事規(guī)則，以確保董事會(huì)落實(shí)股東大
會(huì)決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。
董事會(huì)議事規(guī)則應(yīng)作為章程的附件，由董事會(huì)擬定，股東大會(huì)批準(zhǔn)。
第一百一十條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、
對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；
重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。
董事會(huì)有權(quán)批準(zhǔn)如下重大事項(xiàng)：
（一）審議公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)
總資產(chǎn)百分之二十，但在百分之三十以下的事項(xiàng)；
（二）審議公司在一年內(nèi)貸款金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)百分
之三十，但在百分之五十以下的事項(xiàng)；
（三）審議公司在一年內(nèi)資產(chǎn)抵押總額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)
百分之三十，但在百分之五十以下的事項(xiàng)；
（四）審議公司對(duì)外投資金額占公司最近一年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)百分之五以
上，但不超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)百分之三十的事項(xiàng)；但是，公司進(jìn)
行的證券投資、委托理財(cái)、風(fēng)險(xiǎn)投資等對(duì)外投資事項(xiàng)，無論交易金額大小，
均應(yīng)提交董事會(huì)審議，根據(jù)相關(guān)規(guī)定應(yīng)提交股東大會(huì)審議的，董事會(huì)審議后
還應(yīng)提交股東大會(huì)審議；
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（五）審議公司對(duì)內(nèi)投資金額占最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)百分之十五以上，
但不超過最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)百分之三十的事項(xiàng)；
（六）審議公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的金額在三十萬元以上，低于三千萬
元的關(guān)聯(lián)交易，或者金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值百分之零點(diǎn)五
以上，低于百分之五的關(guān)聯(lián)交易；
（七）審議公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的金額在三百萬元以上，低于三千萬元
的關(guān)聯(lián)交易，或者金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值百分之零點(diǎn)五以
上，低于百分之五的關(guān)聯(lián)交易；
（八）審議公司發(fā)生的交易【包括但不限于：購(gòu)買或出售資產(chǎn)(不含購(gòu)買
原材料、燃料和動(dòng)力，以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的資產(chǎn)，但資
產(chǎn)置換中涉及購(gòu)買、出售此類資產(chǎn)的，仍包含在內(nèi))、租入或者租出資產(chǎn)、簽
訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營(yíng)、受托經(jīng)營(yíng)等）、贈(zèng)與或者受贈(zèng)資產(chǎn)、債權(quán)或
者債務(wù)重組、研究與開發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移、簽訂許可協(xié)議，但是公司受贈(zèng)現(xiàn)金資
產(chǎn)除外】達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的事項(xiàng)：
1、交易涉及的資產(chǎn)總額（同時(shí)存在帳面值和評(píng)估值的，以高者為準(zhǔn)）占
公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的百分之十五以上，但低于百分之五十；
2、交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占公司最近
一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入的百分之二十以上，但低于百分之五十，或百
分之五十以上但絕對(duì)金額低于 5,000 萬元；
3、交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤(rùn)占公司最近一
個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的百分之二十以上，但低于百分之五十；或百分之
五十以上但絕對(duì)金額低于 500 萬元；
4、交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)
的百分之十五以上，但低于百分之五十；或百分之五十以上但絕對(duì)金額低于
5,000 萬元；
5、交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的百分之十以
上，但低于百分之五十；或百分之五十以上但絕對(duì)金額低于 500 萬元；
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上述指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對(duì)值計(jì)算；
（九）除本章程第四十一條規(guī)定之外的其他對(duì)外擔(dān)保行為。
應(yīng)由董事會(huì)審批的對(duì)外擔(dān)保，必須經(jīng)出席董事會(huì)的三分之二以上董事審
議同意并做出決議。
公司對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助，無論交易金額大小，均應(yīng)提交董事會(huì)審議；董
事會(huì)審議對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助時(shí)，必須經(jīng)出席董事會(huì)的三分之二以上的董事同
意并做出決議，且關(guān)聯(lián)董事須回避表決。根據(jù)相關(guān)規(guī)定應(yīng)提交股東大會(huì)審議
的，董事會(huì)審議后還應(yīng)提交股東大會(huì)審議。
第一百一十一條 董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)，董事長(zhǎng)及副
董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。
第一百一十二條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：
（一）主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；
（二）督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行；
（三）審議公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)
總資產(chǎn)百分之十，但在百分之二十以下的事項(xiàng)；
（四）審議公司在一年內(nèi)貸款金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)百分
之十五，但在百分之三十以下的事項(xiàng)；
（五）審議公司在一年內(nèi)資產(chǎn)抵押總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)百
分之三十以下的事項(xiàng)；
（六）審議公司對(duì)外投資（證券投資、委托理財(cái)、風(fēng)險(xiǎn)投資除外）金額
低于公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)百分之五的事項(xiàng)；
（七）審議公司對(duì)內(nèi)投資金額占最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)百分之五以上，
但低于最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)百分之十五的事項(xiàng)；
（八）審議公司發(fā)生的交易【包括但不限于：購(gòu)買或出售資產(chǎn)(不含購(gòu)買
原材料、燃料和動(dòng)力，以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的資產(chǎn)，但資
產(chǎn)置換中涉及購(gòu)買、出售此類資產(chǎn)的，仍包含在內(nèi))、租入或者租出資產(chǎn)、簽
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訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營(yíng)、受托經(jīng)營(yíng)等）、贈(zèng)與或者受贈(zèng)資產(chǎn)、債權(quán)或
者債務(wù)重組、研究與開發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移、簽訂許可協(xié)議，但是公司受贈(zèng)現(xiàn)金資
產(chǎn)除外】達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的事項(xiàng)：
1、交易涉及的資產(chǎn)總額（同時(shí)存在帳面值和評(píng)估值的，以高者為準(zhǔn)）占
公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的百分之二以上，但低于百分之十五；
2、交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入低于公司最
近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入的百分之二十；
3、交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤(rùn)低于公司最近
一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的百分之二十；
4、交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)
的百分之一以上，但低于百分之十五；
5、交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的百分之一以
上，但低于百分之十。
上述指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對(duì)值計(jì)算；
（九）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
第一百一十三條 董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)
履行（公司有兩位或者兩位以上副董事長(zhǎng)的，由半數(shù)以上董事共同推舉的副
董事長(zhǎng)履行職務(wù)），副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董
事共同推舉一名董事履行職務(wù)。
第一百一十四條 董事會(huì)每年至少召開兩次會(huì)議，由董事長(zhǎng)召集，于會(huì)
議召開十日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。
第一百一十五條 有下列情形之一的，董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)
召集和主持董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議：
（一）代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議時(shí)；
（二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)；
（三）監(jiān)事會(huì)提議時(shí)；
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（四）董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)；
（五）二分之一以上獨(dú)立董事提議時(shí)；
（六）總裁提議時(shí)；
（七）證券監(jiān)管部門要求召開時(shí)。
第一百一十六條 董事會(huì)召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開三天之
前以直接送達(dá)、傳真、電子郵件或者其他方式通知所有董事。
情況緊急，需要盡快召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的，可以隨時(shí)通過電話或者其
他口頭方式發(fā)出會(huì)議通知，但召集人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議上作出說明。
第一百一十七條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：
（一）會(huì)議日期和地點(diǎn)；
（二）會(huì)議期限；
（三）事由及議題；
（四）發(fā)出通知的日期。
第一百一十八條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)
作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。
董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。
第一百一十九條 董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系
的，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事
會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)
無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會(huì)的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)
將該事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議。
第一百二十條 董事會(huì)決議采取書面記名投票方式表決。
董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用電話會(huì)議、
視頻會(huì)議、傳真、數(shù)據(jù)電文、信函等進(jìn)行并作出決議，并由參會(huì)董事簽字。
第一百二十一條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席；董事因故不能出席
的，可以書面委托其他董事代為出席。委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理
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事項(xiàng)、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。
代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董
事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。
第一百二十二條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出
席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案保存，保存期限為十年。
第一百二十三條 董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：
（一）會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事（代理人）姓
名；
（三）會(huì)議議程；
（四）董事發(fā)言要點(diǎn)；
（五）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明同意、反對(duì)或
棄權(quán)的票數(shù)）。
第三節(jié) 獨(dú)立董事
第一百二十四條 公司建立獨(dú)立董事制度，獨(dú)立董事人數(shù)不少于董事會(huì)
人數(shù)的三分之一，其中至少有一名會(huì)計(jì)專業(yè)人士。獨(dú)立董事任職期間，應(yīng)當(dāng)
參加深圳證券交易所認(rèn)可的獨(dú)立董事后續(xù)培訓(xùn)。
第一百二十五條 獨(dú)立董事對(duì)公司及全體股東負(fù)有誠(chéng)信與勤勉義務(wù)。獨(dú)
立董事應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件和本章程的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，
維護(hù)公司整體利益。
第一百二十六條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立公正地履行職責(zé)，不受公司主要股
東、實(shí)際控制人或者其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。
第一百二十七條 擔(dān)任獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合下列基本條件：
（一）根據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任公司董
事的資格；
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（二）具備相關(guān)法律、法規(guī)及其他規(guī)范性文件所要求的獨(dú)立性；
（三）具備上市公司運(yùn)作的基本知識(shí)，熟悉相關(guān)法律、法規(guī)及其他規(guī)范
性文件；
（四）具備履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)；
（五）公司章程規(guī)定的其他條件。
第一百二十八條 獨(dú)立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆
滿，連選可以連任，但是連任時(shí)間不得超過六年。
第一百二十九條 獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨(dú)立董事辭職
應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告，并對(duì)任何與其辭職有關(guān)或者其認(rèn)為有必要
引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進(jìn)行說明。
第一百三十條 獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致獨(dú)立董事成員或董事會(huì)成員低于法定
或本章程規(guī)定最低人數(shù)的，在改選的獨(dú)立董事就任前，獨(dú)立董事仍應(yīng)當(dāng)按照
法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及本章程的規(guī)定履行職務(wù)。
第四節(jié) 董事會(huì)秘書
第一百三十一條 公司設(shè)董事會(huì)秘書。董事會(huì)秘書是公司高級(jí)管理人員，
對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。董事會(huì)秘書由董事長(zhǎng)提名，經(jīng)董事會(huì)聘任或者解聘。
董事會(huì)秘書應(yīng)遵守法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及本章程的有關(guān)規(guī)定。
第一百三十二條 董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具有履行職責(zé)必備的專業(yè)知識(shí)和經(jīng)
驗(yàn)，具有良好的職業(yè)道德和個(gè)人品德。
本章程第九十五條規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事的情形適用于董事會(huì)秘書。
第一百三十三條 董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)由公司董事、副總裁、財(cái)務(wù)總監(jiān)或其
他高級(jí)管理人員擔(dān)任。
公司聘任的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的會(huì)計(jì)師和律師事務(wù)所的律師不得兼任董事會(huì)
秘書。
第一百三十四條 董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)股東大會(huì)、董事會(huì)會(huì)議的籌備、會(huì)議
記錄和會(huì)議文件的保管、股東資料管理、信息披露及其他日常事務(wù)，并負(fù)責(zé)
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將股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)會(huì)議文件報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)備案等事宜。
第一百三十五條 董事會(huì)秘書離任前，應(yīng)當(dāng)接受董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的離任
審查，在公司監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督下移交有關(guān)檔案文件、正在辦理或者待辦事項(xiàng)。
第六章 總裁及其他高級(jí)管理人員
第一百三十六條 公司設(shè)總裁一名，由董事會(huì)聘任或解聘。
公司設(shè)副總裁若干名，由董事會(huì)聘任或解聘。
公司總裁、副總裁、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書以及董事會(huì)決議確認(rèn)為高級(jí)
管理人員的其他人員為公司高級(jí)管理人員。
第一百三十七條 本章程第九十五條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時(shí)適
用于高級(jí)管理人員。
本章程第九十七條關(guān)于董事的忠實(shí)義務(wù)和第九十八條（四）～（六）關(guān)
于勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時(shí)適用于高級(jí)管理人員。
第一百三十八條 在公司控股股東、實(shí)際控制人單位擔(dān)任除董事以外其
他職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級(jí)管理人員。
第一百三十九條 總裁每屆任期三年，總裁連聘可以連任。
第一百四十條 總裁對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議，并向董事
會(huì)報(bào)告工作；
（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規(guī)章；
（六）提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副總裁、財(cái)務(wù)總監(jiān)；
（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管
理人員；
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（八）審議公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總
資產(chǎn)百分之十以下的事項(xiàng)；
（九）審議公司在一年內(nèi)貸款金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)百分之
十五以下的事項(xiàng)；
（十）審議公司發(fā)生的交易【包括但不限于：購(gòu)買或出售資產(chǎn)(不含購(gòu)買
原材料、燃料和動(dòng)力，以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的資產(chǎn)，但資
產(chǎn)置換中涉及購(gòu)買、出售此類資產(chǎn)的，仍包含在內(nèi))、租入或者租出資產(chǎn)、簽
訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營(yíng)、受托經(jīng)營(yíng)等）、贈(zèng)與或者受贈(zèng)資產(chǎn)、債權(quán)或
者債務(wù)重組、研究與開發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移、簽訂許可協(xié)議，但是公司受贈(zèng)現(xiàn)金資
產(chǎn)除外】達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的事項(xiàng)：
1、交易涉及的資產(chǎn)總額（同時(shí)存在帳面值和評(píng)估值的，以高者為準(zhǔn)）低
于公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的百分之二；
2、交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）低于公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資
產(chǎn)的百分之一；
3、交易產(chǎn)生的利潤(rùn)低于公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的百分之
一。
上述指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對(duì)值計(jì)算。
（十一）審議公司對(duì)內(nèi)投資金額低于最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的百分之五
的事項(xiàng)；（十二）本章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
副總裁協(xié)助總裁工作，在總裁不能履行職權(quán)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定副總裁一
人代行職權(quán)。
總裁列席董事會(huì)會(huì)議。
第一百四十一條 總裁應(yīng)制訂總裁工作細(xì)則，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。
第一百四十二條 總裁工作細(xì)則包括下列內(nèi)容：
（一）總裁會(huì)議召開的條件、程序和參加的人員；
（二）總裁及其他高級(jí)管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；
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（三）公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會(huì)、監(jiān)
事會(huì)的報(bào)告制度；
（四）董事會(huì)認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。
第一百四十三條 總裁可以在任期屆滿以前提出辭職，但應(yīng)書面通知董
事會(huì)，有關(guān)辭職的具體程序和辦法由總裁與公司之間的勞動(dòng)合同規(guī)定。
第一百四十四條 副總裁、財(cái)務(wù)總監(jiān)由總裁提名，由董事會(huì)聘任和解聘。
副總裁、財(cái)務(wù)總監(jiān)在總裁的統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)下開展工作，向其報(bào)告工作，并根
據(jù)分派的業(yè)務(wù)范圍履行相關(guān)職責(zé)。
第一百四十五條 高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、
部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第七章 監(jiān)事會(huì)
第一節(jié) 監(jiān)事
第一百四十六條 本章程第九十五條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時(shí)適
用于監(jiān)事。
公司董事、總裁和其他高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。
最近兩年內(nèi)曾擔(dān)任過公司董事或者高級(jí)管理人員的監(jiān)事人數(shù)不得超過公
司監(jiān)事總數(shù)的二分之一。
單一股東提名的監(jiān)事不得超過公司監(jiān)事總數(shù)的二分之一。
公司董事、高級(jí)管理人員及其配偶和直系親屬在公司董事、高級(jí)管理人
員任職期間不得擔(dān)任公司監(jiān)事。
第一百四十七條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有
忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占
公司的財(cái)產(chǎn)。
第一百四十八條 監(jiān)事每屆任期三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。
第一百四十九條 監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)
致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照
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法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。
第一百五十條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證公司披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
第一百五十一條 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出
質(zhì)詢或者建議。
第一百五十二條 監(jiān)事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，若給公司造
成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第一百五十三條 監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章
或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第二節(jié) 監(jiān)事會(huì)
第一百五十四條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)由三名監(jiān)事組成。監(jiān)事會(huì)設(shè)監(jiān)
事會(huì)主席一名，監(jiān)事會(huì)主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)會(huì)議由監(jiān)事
會(huì)主席召集和主持；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以
上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。
監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的
比例不低于三分之一。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、
職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。
第一百五十五條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：
（一）應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書面審核意見；
（二）檢查公司財(cái)務(wù)；
（三）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法
律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的
建議；
（四）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高
級(jí)管理人員予以糾正；
（五）提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，在董事會(huì)不履行《公司法》規(guī)定的召集
和主持股東大會(huì)職責(zé)時(shí)召集和主持股東大會(huì)；
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（六）向股東大會(huì)提出提案；
（七）依照《公司法》的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；
（八）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)
師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。
第一百五十六條 監(jiān)事會(huì)每六個(gè)月至少召開一次會(huì)議。監(jiān)事可以提議召
開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。
召開定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)分別在會(huì)議召開十日和三日以
前送達(dá)全體監(jiān)事。情況緊急，需要盡快召開監(jiān)事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的，可以隨時(shí)通
過口頭或者電話等方式發(fā)出會(huì)議通知，但召集人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議上作出說明。監(jiān)
事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由過半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事會(huì)的決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以
上監(jiān)事通過。
第一百五十七條 監(jiān)事會(huì)制定監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則，明確監(jiān)事會(huì)的議事方式
和表決程序，以確保監(jiān)事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策。
監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則應(yīng)作為章程的附件，由監(jiān)事會(huì)擬定，股東大會(huì)批準(zhǔn)。
第一百五十八條 監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)將所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席會(huì)
議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事
會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案保存。監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄保存十年。
第一百五十九條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：
（一）舉行會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限；
（二）事由及議題；
（三）發(fā)出通知的日期。
第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配和審計(jì)
第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度
第一百六十條 公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)家有關(guān)部門的規(guī)定，制定
公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。
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第一百六十一條 公司在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起四個(gè)月內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)
會(huì)和證券交易所報(bào)送年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，在每一會(huì)計(jì)年度前六個(gè)月結(jié)束之日
起兩個(gè)月內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送半年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，
在每一會(huì)計(jì)年度前三個(gè)月和前九個(gè)月結(jié)束之日起的一個(gè)月內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)派
出機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送季度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。
上述財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進(jìn)行編制。
第一百六十二條 公司除法定的會(huì)計(jì)帳簿外，不另立會(huì)計(jì)帳簿。公司的
資產(chǎn)，不以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。
第一百六十三條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十
列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十
以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法
定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。
公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會(huì)決議，還可以從稅后
利潤(rùn)中提取任意公積金。
公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，按照股東持有的股份比例
分配。
股東大會(huì)違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東
分配利潤(rùn)的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還公司。
公司持有的本公司股份不參與分配利潤(rùn)。
第一百六十四條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)
營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補(bǔ)公司的虧損。
法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)
資本的百分之二十五。
第一百六十五條 公司股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配方案作出決議后，公司董事
會(huì)須在股東大會(huì)召開后兩個(gè)月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項(xiàng)。
第一百六十六條 公司的利潤(rùn)分配政策為：
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（一）利潤(rùn)分配的原則
公司利潤(rùn)分配應(yīng)重視對(duì)投資者的合理回報(bào)，利潤(rùn)分配政策應(yīng)保持連續(xù)性
和穩(wěn)定性并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展，公司利潤(rùn)分配不得超過累計(jì)可分配利潤(rùn)，
并堅(jiān)持以下原則：
1、按法定程序分配的原則；
2、存在未彌補(bǔ)虧損不得分配的原則；
3、公司持有的本公司股份不得分配的原則。
（二）利潤(rùn)分配的形式及比例
公司可以采取現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式分配股利，并優(yōu)
先進(jìn)行現(xiàn)金分紅；若公司業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)快速，董事會(huì)認(rèn)為公司股票價(jià)格與公司股
本規(guī)模不匹配且具有公司成長(zhǎng)性、每股凈資產(chǎn)攤薄等真實(shí)合理因素時(shí)，可以
在滿足上述現(xiàn)金股利分配之余，提出股票股利分配預(yù)案。
公司以現(xiàn)金方式分配的利潤(rùn)不少于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤(rùn)的百分之二
十，且任意三個(gè)連續(xù)會(huì)計(jì)年度內(nèi)，以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于該三年
實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的 40%。公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)
展階段、自身經(jīng)營(yíng)模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)
分下列情形，并按照公司章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：
1、公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，
現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 80%；
2、公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，
現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 40%；
3、公司發(fā)展階段屬成長(zhǎng)期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，
現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 20%；
公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項(xiàng)規(guī)定處
理。
（三）現(xiàn)金分紅的條件
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1、公司該年度實(shí)現(xiàn)的可分配利潤(rùn)為正值；
2、審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司當(dāng)年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告；
3、公司現(xiàn)金流充裕，實(shí)施現(xiàn)金分紅不會(huì)影響公司后續(xù)持續(xù)經(jīng)營(yíng)；
4、公司無重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出等事項(xiàng)發(fā)生（募集資金項(xiàng)目除
外）。
重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出是指：
公司未來十二個(gè)月內(nèi)擬對(duì)外投資、收購(gòu)資產(chǎn)或者購(gòu)買設(shè)備、建筑物、土
地等累計(jì)支出達(dá)到或者超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 30%，且超過 5,000
萬元人民幣。
若公司當(dāng)年虧損但累計(jì)未分配利潤(rùn)為正值，且同時(shí)滿足上述第 2 至第 4
款之條件時(shí)，如董事會(huì)認(rèn)為必要，經(jīng)三分之二以上董事及二分之一以上獨(dú)立
董事審議通過后提請(qǐng)股東大會(huì)批準(zhǔn)，公司可以進(jìn)行現(xiàn)金分紅。
公司具備現(xiàn)金分紅條件的，應(yīng)當(dāng)采用現(xiàn)金分紅進(jìn)行利潤(rùn)分配；當(dāng)公司因
特殊情況不具備現(xiàn)金分紅條件的，可以不進(jìn)行現(xiàn)金分紅。因特殊情況不進(jìn)行
現(xiàn)金分紅時(shí)，董事會(huì)應(yīng)就不進(jìn)行現(xiàn)金分紅的具體原因、公司留存收益的確切
用途及預(yù)計(jì)投資收益等事項(xiàng)進(jìn)行說明，經(jīng)獨(dú)立董事發(fā)表意見后提交股東大會(huì)
審議，并在公司指定媒體上予以披露。
公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量連續(xù)兩年為負(fù)時(shí)不進(jìn)行高比例現(xiàn)金分紅。
（四）現(xiàn)金分紅的時(shí)間間隔
原則上每年度進(jìn)行一次現(xiàn)金分紅，在有條件的情況下，公司可以進(jìn)行中
期現(xiàn)金分紅。
（五）利潤(rùn)分配的決策程序和機(jī)制
1、公司的利潤(rùn)分配方案由董事會(huì)根據(jù)公司業(yè)務(wù)發(fā)展情況、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)擬定，
在擬定現(xiàn)金分紅具體方案時(shí)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時(shí)
機(jī)、條件和最低比例等事宜，經(jīng)三分之二以上董事及二分之一以上獨(dú)立董事
審議通過后提請(qǐng)股東大會(huì)批準(zhǔn)。獨(dú)立董事應(yīng)對(duì)利潤(rùn)分配方案發(fā)表明確獨(dú)立意
見。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)擬定的利潤(rùn)分配方案進(jìn)行審議，并經(jīng)過半數(shù)監(jiān)事通
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過。獨(dú)立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅方案，并直接提交董事會(huì)
審議。
為切實(shí)保障社會(huì)公眾股股東參與股東大會(huì)的權(quán)利，董事會(huì)、獨(dú)立董事和
符合條件的股東可以公開征集其在股東大會(huì)上的投票權(quán)；在股東大會(huì)對(duì)現(xiàn)金
分紅具體方案進(jìn)行審議前，公司應(yīng)當(dāng)通過多種渠道（包括但不限于電話、傳
真、郵箱、互動(dòng)平臺(tái)等）主動(dòng)與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分
聽取中小股東的意見和訴求，并及時(shí)答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。利潤(rùn)分配方
案應(yīng)由出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。
2、公司因生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況、投資規(guī)劃和長(zhǎng)期發(fā)展的需要，董事會(huì)認(rèn)為需調(diào)
整利潤(rùn)分配政策時(shí)，在不違反中國(guó)證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所有關(guān)規(guī)定的情況
下，可以提交利潤(rùn)分配政策調(diào)整預(yù)案，并經(jīng)三分之二以上董事及二分之一以
上獨(dú)立董事審議通過后提請(qǐng)股東大會(huì)批準(zhǔn)。利潤(rùn)分配政策調(diào)整預(yù)案需經(jīng)出席
股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，公司應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票以
便中小股東參與股東大會(huì)表決，董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合條件的股東可以公
開征集其在股東大會(huì)上的投票權(quán)。獨(dú)立董事應(yīng)對(duì)利潤(rùn)分配政策調(diào)整預(yù)案發(fā)表
明確獨(dú)立意見。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)提交的利潤(rùn)分配政策調(diào)整預(yù)案進(jìn)行審議，
并經(jīng)過半數(shù)監(jiān)事通過。
3、監(jiān)事會(huì)應(yīng)對(duì)董事會(huì)擬定和審核利潤(rùn)分配方案的程序是否符合法律、行
政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所的規(guī)定提出書面審核意見，監(jiān)督公司
利潤(rùn)分配的執(zhí)行情況。
（六）存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司在進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，應(yīng)
當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。
第二節(jié) 內(nèi)部審計(jì)
第一百六十七條 公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度，配備專職審計(jì)人員，對(duì)公司
財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。
第一百六十八條 公司內(nèi)部審計(jì)制度和審計(jì)人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)
批準(zhǔn)后實(shí)施。審計(jì)負(fù)責(zé)人向董事會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。
第三節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任
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第一百六十九條 公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會(huì)計(jì)師事
務(wù)所進(jìn)行會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期一
年，可以續(xù)聘。
第一百七十條 公司聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所由股東大會(huì)決定，董事會(huì)不得在
股東大會(huì)決定前委任會(huì)計(jì)師事務(wù)所。
第一百七十一條 公司保證向聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì)
計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其他會(huì)計(jì)資料，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。
第一百七十二條 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)費(fèi)用由股東大會(huì)決定。
第一百七十三條 公司解聘或者不再續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所時(shí)，應(yīng)當(dāng)提前十
五天事先通知會(huì)計(jì)師事務(wù)所，公司股東大會(huì)就解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí)，
允許會(huì)計(jì)師事務(wù)所陳述意見。
會(huì)計(jì)師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東大會(huì)說明公司有無不當(dāng)情形。
第九章 通知和公告
第一節(jié) 通知
第一百七十四條 公司的通知以下列形式發(fā)出：
（一）以專人送出；
（二）以郵件方式送出；
（三）以公告方式進(jìn)行；
（四）本章程規(guī)定的其他方式。
第一百七十五條 公司發(fā)出的通知，以公告方式進(jìn)行的，一經(jīng)公告，視
為所有相關(guān)人員收到通知。
第一百七十六條 公司召開股東大會(huì)的會(huì)議通知，以公告方式進(jìn)行。
第一百七十七條 公司召開董事會(huì)的會(huì)議通知，以直接送達(dá)、傳真、電
子郵件或者其他方式進(jìn)行。
第一百七十八條 公司召開監(jiān)事會(huì)的會(huì)議通知，以直接送達(dá)、傳真、電
子郵件或者其他方式進(jìn)行。
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第一百七十九條 公司通知以專人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽
名（或蓋章），被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；公司通知以郵件送出的，自交
付郵局之日起第七個(gè)工作日為送達(dá)日期；公司通知以公告方式送出的，第一
次公告刊登日為送達(dá)日期。
第一百八十條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會(huì)議通知或者
該等人沒有收到會(huì)議通知，會(huì)議及會(huì)議作出的決議并不因此無效。
第二節(jié) 公告
第一百八十一條 公司指定《證券時(shí)報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)
（www.cninfo.com.cn）為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。
第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算
第一節(jié) 合并、分立、增資和減資
第一百八十二條 公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。
一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公司
合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。
第一百八十三條 公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資
產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，
并于三十日內(nèi)在《證券時(shí)報(bào)》上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，
未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供
相應(yīng)的擔(dān)保。
第一百八十四條 公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)
的公司或者新設(shè)的公司承繼。
第一百八十五條 公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。
公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議
之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在《證券時(shí)報(bào)》上公告。
第一百八十六條 公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但
是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。
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第一百八十七條 公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)
產(chǎn)清單。
公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十
日內(nèi)在《證券時(shí)報(bào)》上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到
通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的
擔(dān)保。
公司減資后的注冊(cè)資本將不低于法定的最低限額。
第一百八十八條 公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，依法向公
司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公
司的，依法辦理公司設(shè)立登記。
公司增加或者減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。
第二節(jié) 解散和清算
第一百八十九條 公司因下列原因解散：
（一）本章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者本章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；
（二）股東大會(huì)決議解散；
（三）因合并或者分立而解散；
（四）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；
（五）公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損
失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股
東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。
第一百九十條 出現(xiàn)本章程第一百八十九條第（一）項(xiàng)情形的，可以通
過修改本章程而存續(xù)，但須經(jīng)出席股東大會(huì)會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之
二以上通過。
第一百九十一條 公司因本章程第一百八十九條第（一）、（二）、（四）、
（五）項(xiàng)規(guī)定的情形而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清
算組, 開始清算。清算組成員由董事或股東大會(huì)確定的人員組成。逾期不成
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立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)
行清算。
第一百九十二條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
（一）清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；
（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；
（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；
（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；
（五）清理債權(quán)、債務(wù)；
（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；
（七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。
第一百九十三條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六
十日內(nèi)在《證券時(shí)報(bào)》上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，
未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。
債權(quán)人申報(bào)債權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算
組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。
在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。
第一百九十四條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單
后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)。
公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償
金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，公司按照股東持有的股份
比例分配。
清算期間，公司存續(xù)，但不能開展與清算無關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在
未按前款規(guī)定清償前，將不會(huì)分配給股東。
第一百九十五條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單
后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。
公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法
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院。
第一百九十六條 清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東大會(huì)
或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終
止。
第一百九十七條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得
利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。
清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承
擔(dān)賠償責(zé)任。
第一百九十八條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破
產(chǎn)清算。
第十一章 修改章程
第一百九十九條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程：
（一）《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改
后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；
（二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項(xiàng)不一致；
（三）股東大會(huì)決定修改章程。
第二百條 股東大會(huì)決議通過的章程修改事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)主管機(jī)關(guān)審批的，須
報(bào)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)；涉及公司登記事項(xiàng)的，依法辦理變更登記。
第二百零一條 董事會(huì)依照股東大會(huì)修改章程的決議和有關(guān)主管機(jī)關(guān)的
審批意見修改本章程。
第二百零二條 章程修改事項(xiàng)屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定
予以公告。
第十二章 附則
第二百零三條 釋義
（一）控股股東，是指其持有的股份占公司股本總額百分之五十以上的
股東；持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表
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決權(quán)已足以對(duì)股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的股東。
（二）實(shí)際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或
者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。
（三）關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)
管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益
轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。但是，國(guó)家控股的企業(yè)之間不因?yàn)橥車?guó)家控股而具有關(guān)
聯(lián)關(guān)系。
第二百零四條 董事會(huì)可依照章程的規(guī)定，制訂章程細(xì)則。章程細(xì)則不
得與章程的規(guī)定相抵觸。
第二百零五條 本章程以中文書寫，其他任何語(yǔ)種或不同版本的章程與
本章程有歧義時(shí)，以在深圳市市場(chǎng)監(jiān)督管理局最近一次核準(zhǔn)登記后的中文版
章程為準(zhǔn)。
第二百零六條 本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”、“不超過”都含
本數(shù)；“以外”、“低于”、“多于”、“超過”不含本數(shù)。
第二百零七條 本章程由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
第二百零八條 本章程附件包括股東大會(huì)議事規(guī)則、董事會(huì)議事規(guī)則和
監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則。
第二百零九條 本章程自公司股東大會(huì)審議通過之日起生效實(shí)施。
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二〇一八年五月十八日