證券簡(jiǎn)稱：長(zhǎng)電科技 證券代碼：600584 編號(hào)：臨 2018-041
江蘇長(zhǎng)電科技股份有限公司
關(guān)于收到上海證券交易所對(duì)公司 2017 年年度報(bào)告
的事后審核問詢函的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳
述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
2018 年 5 月 18 日，江蘇長(zhǎng)電科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）收到
上海證券交易所下發(fā)的《關(guān)于對(duì)江蘇長(zhǎng)電科技股份有限公司 2017 年年度報(bào)告的
事后審核問詢函》（上證公函[2018]0579 號(hào)）（以下簡(jiǎn)稱“《問詢函》”），《問詢函》
的具體內(nèi)容如下：
依據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 2 號(hào)——年度報(bào)告的
內(nèi)容與格式》（以下簡(jiǎn)稱《格式準(zhǔn)則第 2 號(hào)》）、上海證券交易所行業(yè)信息披露指
引等規(guī)則的要求，經(jīng)對(duì)你公司 2017 年年度報(bào)告的事后審核，為便于投資者理解，
請(qǐng)公司從行業(yè)經(jīng)營、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)等方面進(jìn)一步補(bǔ)充披露下述信息。
一、關(guān)于星科金朋集團(tuán)
2015 年公司與國家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱大基金）
與芯電半導(dǎo)體（上海）（以下簡(jiǎn)稱芯電半導(dǎo)體）有限公司共同出資設(shè)立的蘇州長(zhǎng)
電新科與蘇州長(zhǎng)電新朋收購了新加坡封測(cè)公司星科金朋。2017 年，公司收購了
產(chǎn)業(yè)基金持有的蘇州長(zhǎng)電新科 29.41%股權(quán)、蘇州長(zhǎng)電新朋 22.73%股權(quán)以及芯電
半導(dǎo)體持有的蘇州長(zhǎng)電新科 19.61%股權(quán)，以實(shí)現(xiàn)對(duì)長(zhǎng)電新科和長(zhǎng)電新朋 100%持
股，最終實(shí)現(xiàn)對(duì)星科金朋 100%持股。根據(jù)產(chǎn)業(yè)基金、芯電半導(dǎo)體與公司簽訂的
協(xié)議，長(zhǎng)電新科、長(zhǎng)電新朋于 2017-2019 利潤(rùn)補(bǔ)償期間實(shí)現(xiàn)的經(jīng)審計(jì)合并凈利潤(rùn)
之和均不低于 10.1 億元。根據(jù)報(bào)告分部的財(cái)務(wù)信息，星科金朋及下屬子公司 2017
年對(duì)外交易收入 78.64 億元、凈利潤(rùn)為虧損 7.65 億元，且近三年持續(xù)虧損。因收
購星科金朋集團(tuán)形成的商譽(yù)賬面價(jià)值為人民幣 25.11 億元，且三年均未計(jì)提商譽(yù)
減值準(zhǔn)備。
1、近年來半導(dǎo)體封測(cè)行業(yè)進(jìn)入景氣周期，而星科金朋業(yè)績(jī)未見起色，請(qǐng)公
司補(bǔ)充披露：（1）結(jié)合行業(yè)趨勢(shì)、同行業(yè)可比公司經(jīng)營情況，針對(duì)性說明星科金
朋集團(tuán)行業(yè)地位和核心競(jìng)爭(zhēng)力，包括但不限于行業(yè)排名、主要產(chǎn)品收入、成本、
主要客戶、產(chǎn)銷量和市場(chǎng)占有率等，并說明星科金朋集團(tuán)持續(xù)虧損的情況是否符
合行業(yè)趨勢(shì)；（2）結(jié)合國內(nèi)外競(jìng)爭(zhēng)情況、上下游情況和其運(yùn)營狀況，分析星科金
朋集團(tuán)連續(xù)多年大幅虧損的原因；（3）2017 年度實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)與業(yè)績(jī)承諾差距較大，
分析說明星科金朋集團(tuán)利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議完成的可能性，說明擬采取的改善經(jīng)營的應(yīng)
對(duì)措施及后續(xù)相關(guān)業(yè)務(wù)的發(fā)展戰(zhàn)略安排。
2、據(jù)年報(bào)披露，報(bào)告期公司對(duì)星科金朋進(jìn)行了深度整合，實(shí)行扁平化管理，
提高了管理效率和執(zhí)行力。請(qǐng)?jiān)敿?xì)披露公司對(duì)星科金朋集團(tuán)的控制和業(yè)務(wù)整合情
況，包括但不限于經(jīng)營管理決策程序、財(cái)務(wù)制度、公司派駐董事或高級(jí)管理人員、
技術(shù)團(tuán)隊(duì)研發(fā)成果情況、生產(chǎn)經(jīng)營流程的整合情況等。
3、請(qǐng)公司結(jié)合目前星科金朋集團(tuán)生產(chǎn)經(jīng)營和公司對(duì)其整合協(xié)同情況等補(bǔ)充
披露：（1）其連續(xù)三年虧損但未計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備的原因、依據(jù)及合理性；（2）
近三年商譽(yù)減值測(cè)試中關(guān)鍵參數(shù)、假設(shè)及未來現(xiàn)金流預(yù)測(cè)的數(shù)據(jù)和確定依據(jù)，請(qǐng)
公司年審會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表意見。
二、關(guān)于公司財(cái)務(wù)及生產(chǎn)經(jīng)營狀況
4、年報(bào)披露，公司 2017 年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入 238.56 億元，同比增加 24.54%，
但扣除非經(jīng)常性損益后實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)-2.63 億元，較去年同期-2.06 億元增加虧
損 0.57 億元。報(bào)告期內(nèi)長(zhǎng)電本部營收比上年同期增長(zhǎng) 15.66%，凈利潤(rùn)比上年同
期增長(zhǎng) 46.05%。即公司扣非后虧損主要來自星科金朋業(yè)務(wù)分部，原長(zhǎng)電本部經(jīng)
營狀況良好。請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：（1）結(jié)合政策、行業(yè)發(fā)展、同地區(qū)公司情況等，
具體分析原長(zhǎng)電業(yè)務(wù)分部業(yè)績(jī)、收入實(shí)現(xiàn)大幅增長(zhǎng)的原因；（2）結(jié)合產(chǎn)品、上下
游、研發(fā)與管理等具體要素分析原長(zhǎng)電與星科金朋集團(tuán)業(yè)績(jī)變化差異產(chǎn)生的原
因；（3）請(qǐng)說明公司是否針對(duì)分部間業(yè)務(wù)發(fā)展不均的情況制定相關(guān)應(yīng)對(duì)措施及經(jīng)
營安排。
5、盈利嚴(yán)重依賴非經(jīng)常性損益。公司 2015、2016、2017 年扣除非經(jīng)常性損
益的歸母凈利潤(rùn)分別為 584.76 萬元、-2.06 億元、-2.63 億元，非經(jīng)常性損益分別
為 4614.99 萬元、3.12 億元、6.06 億元，公司近兩年均通過非經(jīng)常性損益避免虧
損。請(qǐng)說明：（1）本期新增其他符合非經(jīng)常性損益定義的損益項(xiàng)目 1.11 億元，
請(qǐng)補(bǔ)充其具體明細(xì)，發(fā)生原因以及確認(rèn)依據(jù)；（2）2016 年、2017 年政府補(bǔ)助分
別為 2.07 億元、3.51 億元，均高于扣非后凈利潤(rùn)，公司嚴(yán)重依賴政府補(bǔ)助，請(qǐng)
結(jié)合相關(guān)項(xiàng)目批文和政府補(bǔ)助類型等，說明相關(guān)補(bǔ)助的可持續(xù)性，是否存在政府
補(bǔ)助不足以彌補(bǔ)虧損的可能；(3) 其中非流動(dòng)資產(chǎn)處置損益金額為 1.27 億元，請(qǐng)
補(bǔ)充披露具體交易背景、金額和資產(chǎn)明細(xì)等。
6、年報(bào)披露，星科金朋在重組中剝離了原臺(tái)灣子公司并與其簽署了《技術(shù)
服務(wù)協(xié)議》，約定最低采購金額并記入衍生金融負(fù)債。2017 年期末衍生金融負(fù)債
余額為 1.05 億元，較 2016 年的 4.06 億元減少 74.13%。請(qǐng)公司（1）補(bǔ)充上述協(xié)
議的主要條款，包括時(shí)間、金額、采購商品情況等，合同的執(zhí)行情況及剩余未來
義務(wù)；（2）相關(guān)會(huì)計(jì)政策、上述協(xié)議安排記入衍生金融負(fù)債的會(huì)計(jì)處理依據(jù)、以
及上述變化情況和原因，并請(qǐng)會(huì)計(jì)師發(fā)表意見。
7、年報(bào)披露，公司報(bào)告期內(nèi)提高了管理效率和執(zhí)行力。但管理費(fèi)用本期發(fā)
生額 20.08 億元，較上期發(fā)生額 15.95 億元同比增長(zhǎng) 25.89%，請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：
（1）管理費(fèi)用中職工薪酬本期發(fā)生額 7.58 億元，同比增長(zhǎng) 36.82%，請(qǐng)說明在員
工人數(shù)沒有顯著增長(zhǎng)的情況下職工薪酬大幅增加的原因；（2）管理費(fèi)用中其他類
科目，本期發(fā)生額 1.12 億元，請(qǐng)披露其具體明細(xì)。
8、年報(bào)顯示，報(bào)告期內(nèi)公司投入研發(fā)費(fèi)用共計(jì) 7.84 億元，同比增長(zhǎng) 23%，
且全部費(fèi)用化。研發(fā)人員占總?cè)藬?shù) 24.56%。請(qǐng)按照《格式準(zhǔn)則第 2 號(hào)》第二十
六條，補(bǔ)充披露：（1）公司具體研發(fā)項(xiàng)目名稱、應(yīng)用領(lǐng)域、項(xiàng)目進(jìn)展、報(bào)告期內(nèi)
研發(fā)投入情況；（2）近三年來研發(fā)費(fèi)用的明細(xì)及研發(fā)投入的主要考慮；（3）研發(fā)
費(fèi)用資本化和費(fèi)用化的依據(jù)及近三年全部費(fèi)用化的原因；（4）近三年來公司研發(fā)
投入所取得的成果及其對(duì)公司本期和未來經(jīng)營業(yè)績(jī)的影響；（5）研發(fā)人員相關(guān)信
息，包括但不限于人數(shù)、教育水平、過往研發(fā)經(jīng)驗(yàn)、人員平均工資等。
9、年報(bào)披露，本年度公司前五名客戶銷售額 66.43 億元，占年度銷售總額
的 27.85%。請(qǐng)補(bǔ)充披露：（1）前五名客戶的名稱、金額及對(duì)應(yīng)項(xiàng)目或業(yè)務(wù)情況；
（2）上述主要客戶是否相比以前年度發(fā)生較大變化；（3）是否存在對(duì)主要客戶
依賴的風(fēng)險(xiǎn)及應(yīng)對(duì)措施。
10、年報(bào)披露，公司報(bào)告期內(nèi)分季度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入分別為 50.25 億元、52.97
億元、65.38 億元、69.96 億元，實(shí)現(xiàn)扣非后歸母凈利潤(rùn)分別為-7696.98.13 萬元、
-1.03 億元、-1.73 億元、-9067.93 萬元，經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為 26.83
億元、11.90 億元、11.60 億元、10.39 億元。請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：（1）結(jié)合公司分
季度經(jīng)營數(shù)據(jù)及現(xiàn)金流情況，說明公司業(yè)績(jī)季度波動(dòng)的原因及合理性，本年主營
業(yè)務(wù)季度變化趨勢(shì)與以前年度不一致的原因及合理性；（2）經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金
流量四個(gè)季度波動(dòng)較大且與凈利潤(rùn)差異較大的原因及合理性。
11、年報(bào)顯示，其他應(yīng)付款中期末余額合計(jì)為 2.3 億元，其中員工業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)
金為 3590.66 萬元，其他科目余額為 5706.03 萬元。請(qǐng)補(bǔ)充披露：（1）員工業(yè)務(wù)
風(fēng)險(xiǎn)金的具體形成原因、應(yīng)收對(duì)象、用途等詳細(xì)情況；（2）其他科目占其他應(yīng)付
款合計(jì)的 24.78%，請(qǐng)具體披露其明細(xì)信息，包括但不限于形成原因、對(duì)象、用
途等詳細(xì)情況。
12、報(bào)告期末應(yīng)付債券合計(jì) 27.21 億元，其中，星科金朋于 2015 年 8 月向
其原股東 STSPL 發(fā)售了一項(xiàng)年利息率為 4%的永續(xù)證券，共計(jì) 2 億美元，形成
一年內(nèi)到期的永續(xù)證券 13.07 億元，公司對(duì)其償還出具擔(dān)保承諾。請(qǐng)?jiān)敿?xì)披露該
永續(xù)證券的贖回條款、擔(dān)保承諾情況、公司償債能力及相關(guān)債務(wù)事項(xiàng)，并結(jié)合公
司貨幣資金和信貸狀況等分析對(duì)上市公司經(jīng)營的影響。
13、年報(bào)披露，期末衍生金融資產(chǎn)余額為 1859.59 萬元，較上年同期 58.71
萬元大幅增長(zhǎng) 3067.40%，其中主要為遠(yuǎn)期結(jié)售匯交易。請(qǐng)公司補(bǔ)充披露衍生金
融資產(chǎn)中遠(yuǎn)期結(jié)售匯交易變動(dòng)發(fā)生的業(yè)務(wù)背景、具體情況、大幅變動(dòng)的原因及合
理性。
針對(duì)前述問題，依據(jù)《格式準(zhǔn)則第 2 號(hào)》、上海證券交易所行業(yè)信息披露指
引等規(guī)定要求，對(duì)于公司認(rèn)為不適用或因特殊原因確實(shí)不便說明披露的，應(yīng)當(dāng)詳
細(xì)披露無法披露的原因。
請(qǐng)你公司于 2018 年 5 月 18 日披露本問詢函，并于 2018 年 5 月 25 日之前，
就上述事項(xiàng)予以披露，同時(shí)對(duì)定期報(bào)告作相應(yīng)修訂。
公司將根據(jù)上述函件要求，盡快就上述問題予以回復(fù)并履行信息披露義務(wù)。
公司指定的信息披露媒體為《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站
（www.sse.com.cn）。敬請(qǐng)廣大投資者關(guān)注公司后續(xù)公告并注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
特此公告！
江蘇長(zhǎng)電科技股份有限公司董事會(huì)
二〇一八年五月十八日