東旭光電科技股份有限公司
實際盈利數(shù)與利潤預測數(shù)差異情況說明
專項審核報告
中興財光華審專字（2018）第 105005 號
目 錄
專項審核報告
實際盈利數(shù)與利潤預測數(shù)差異情況說明 1-4
實際盈利數(shù)與利潤預測數(shù)差異情況說明
專項審核報告
中興財光華審專字（2018）第105005號
東旭光電科技股份有限公司全體股東：
我們接受委托，審計了東旭光電科技股份有限公司（以下簡稱“東旭光
電”）的財務報表，包括 2017 年 12 月 31 日的合并及公司資產(chǎn)負債表、2017
年度合并及公司利潤表、合并及公司股東權(quán)益變動表、合并及公司現(xiàn)金流量
表和財務報表附注，并于 2017 年 12 月 31 日出具了報告號為中興財光華審會
字（2018）第 105036 號的無保留意見審計報告。
在對上述財務報表執(zhí)行審計的基礎(chǔ)上，我們對后附的東旭光電編制的東
旭光電公司 2017 年度實際盈利數(shù)與利潤預測數(shù)差異情況說明（以下簡稱“差
異情況說明”）執(zhí)行了專項審核。
按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，編制和列報差異
情況說明，并保證其真實性、合法性及完整性是東旭光電管理層的責任，這
種責任包括設(shè)計、執(zhí)行和維護與編制和列報差異情況說明有關(guān)的內(nèi)部控制，
采用適當?shù)木幹苹A(chǔ)如實編制和對外披露差異情況說明。我們的責任是在實
施審核工作的基礎(chǔ)上對東旭光電管理層編制的差異情況說明發(fā)表審核意見。
我們根據(jù)《中國注冊會計師其他鑒證業(yè)務準則第 3101 號—歷史財務信息
審計或?qū)忛喴酝獾蔫b證業(yè)務》的規(guī)定執(zhí)行了審核工作。該準則要求我們遵守
職業(yè)道德規(guī)范，計劃和實施鑒證工作，以對差異情況說明是否在所有重大方
面按照管理辦法的規(guī)定編制，是否在所有重大方面反映東旭光電公司的實際
盈利數(shù)與利潤預測數(shù)的差異情況獲取合理保證。
在對上述財務報表執(zhí)行審計的基礎(chǔ)上，我們對差異情況說明實施了包括
詢問、核對、重新計算等我們認為必要的工作程序。我們相信，我們獲取的
證據(jù)是充分、適當?shù)?，為發(fā)表鑒證結(jié)論提供了基礎(chǔ)。
我們認為，上述差異情況說明已經(jīng)按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦
法》的規(guī)定編制，在所有重大方面反映了東旭光電公司的實際盈利數(shù)與利潤
預測數(shù)的差異情況。
本報告僅供東旭光電公司 2017 年度報告披露之目的使用，不得用作任何
其他目的。
中興財光華會計師事務所 中國注冊會計師：
（特殊普通合伙） （項目合伙人）
中國北京 中國注冊會計師：
2018 年 4 月 19 日
東旭光電科技股份有限公司
2017年度實際盈利數(shù)與利潤預測數(shù)差異情況說明
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并
對其內(nèi)容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦
法》（中國證券監(jiān)督管理委員會令第109 號）的有關(guān)規(guī)定，東旭光電科技股份有限公司（以
下簡稱“公司”、“本公司”）編制了本說明。
一、重大資產(chǎn)重組基本情況
1、石家莊旭新光電科技有限公司、鄭州旭飛光電科技有限公司
根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（中國證券監(jiān)督委員會令第109 號）的有關(guān)規(guī)
定，本公司對石家莊旭新光電科技有限公司（以下簡稱“旭新光電”）、鄭州旭飛光電科技有
限公司（以下簡稱旭飛光電”）的收購構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。本公司通過發(fā)行股份方式購買旭
新光電、旭飛光電的100%的股權(quán)，本次重大資產(chǎn)重組中旭新光電、旭飛光電分別編制了盈
利預測報告，且旭新光電、旭飛光電的公允價值分別根據(jù)北京中同華資產(chǎn)評估有限公司出具
的中天華資評報字[2015]第1037號、中天華資評報字[2015]第1038號資產(chǎn)評估報告確定，其評
估方法使用的是收益法。
2015年10月15日，本公司獲得了中國證監(jiān)會關(guān)于同意本次交易的核準(證監(jiān)許可[2015]2270
號)。截至2015年12月31日，石家莊旭新、鄭州旭飛的相關(guān)股權(quán)已過戶至本公司名下，相關(guān)工
商變更登記手續(xù)已辦理完畢。變更后，本公司直接持有石家莊旭新100%股權(quán)、鄭州旭飛100%
股權(quán)。
2、上海申龍客車有限公司、四川旭虹光電科技有限公司
根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（中國證券監(jiān)督委員會令第109 號）的有關(guān)規(guī)
定，本公司對上海申龍客車有限公司（以下簡稱“申龍客車”）、四川旭虹光電科技有限公司
（以下簡稱“旭虹光電”）的收購構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。本公司通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購
買申龍客車、旭虹光電的100%的股權(quán)，本次重大資產(chǎn)重組中申龍客車、旭虹光電的公允價
值分別根據(jù)北京中同華資產(chǎn)評估有限公司出具的中天華資評報字[2017]第1240號、中瑞國際
資產(chǎn)評估（北京）有限公司出具的中瑞評報字[2017]第000180號評估報告確定，其評估方法分
別使用的是收益法、資產(chǎn)基礎(chǔ)法。
2017年10月18日，本公司獲得了中國證監(jiān)會關(guān)于同意本次交易的核準(證監(jiān)許可[2017]1841
號)。截至2017年10月26日，申龍客車、旭虹光電的相關(guān)股權(quán)已過戶至本公司名下，相關(guān)工商
變更登記手續(xù)已辦理完畢。變更后，本公司直接持有申龍客車100%股權(quán)、旭虹光電100%股
權(quán)。
二、盈利預測及補償方案
1、石家莊旭新光電科技有限公司、鄭州旭飛光電科技有限公司
根據(jù)本公司（以下簡稱“甲方”）分別與石家莊寶石電子集團有限責任公司（以下簡稱“乙
方”）、東旭光電投資有限公司（以下簡稱“丙方”）于2015 年2月簽訂的盈利預測補償協(xié)議中
的約定，本次交易的利潤補償期間為2015 年至2017 年（以下簡稱“利潤補償期間”），則交
易標的旭新光電2015 年、2016 年、2017 年實現(xiàn)的經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤分別
不低于人民幣2,334.88萬元、5,542.05萬元、8,662.77萬元；交易標的旭飛光電2015 年、2016 年、
2017 年實現(xiàn)的經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤分別不低于人民幣3,666.98萬元、8,456.28
萬元、15,653.11萬元，乙方及丙方向本公司對交易標的實現(xiàn)的凈利潤低于承諾凈利潤的差額
以現(xiàn)金方式進行補償，按照本次交易完成日持有旭新光電、旭飛光電股權(quán)比例的乘積進行補
償。
2017年度盈利預測實現(xiàn)情況中所列的旭新光電、旭飛光電2017年度扣除非經(jīng)常性損益后
凈利潤分別摘自經(jīng)中興財光華會計師事務所（特殊普通合伙）審計的旭新光電、旭飛光電2017
年度財務報表，審計報告號為中興財光華審會字（2018）第105017號、中興財光華審會字（2018）
第105019號；扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤預測數(shù)系摘自《盈利預測補償協(xié)議》，未經(jīng)任何審
計或?qū)忛啞?br/>2、上海申龍客車有限公司、四川旭虹光電科技有限公司
根據(jù)本公司與上海輝懋企業(yè)管理有限公司（以下簡稱“上海輝懋”）于 2017 年 3 月簽訂的
發(fā)行股份及現(xiàn)金購買資產(chǎn)之利潤補償協(xié)議中的約定，本次交易的利潤補償期間為 2017 年至
2019 年（以下簡稱“利潤補償期間”），申龍客車在核算利潤承諾期間實現(xiàn)的凈利潤時，以扣
除配套募集資金投資項目對其各年度凈利潤產(chǎn)生的影響后的數(shù)據(jù)，按扣除非經(jīng)常性損益（新
能源汽車整車銷售相關(guān)的國家和地方政府補貼為經(jīng)常性損益）前后歸屬于母公司所有者的凈
利潤孰低計算，2017 年、2018 年、2019 年承諾的凈利潤分別不低于人民幣 30,000 萬元、40,000
萬元、55,000 萬元，若申龍客車在利潤承諾期間內(nèi)，截至 2017 年末（當年度）、2018 年末
（含 2017 年度）、2019 年末（含 2017、2018 年度）累計實現(xiàn)的實際利潤未能達到對應各年
度的累計承諾凈利潤數(shù)，則上海輝懋對不足部分優(yōu)先以股份補償?shù)姆绞竭M行利潤補償，不足
部分由上海輝懋以現(xiàn)金補償?shù)姆绞竭M行利潤補償。
根據(jù)本公司與東旭集團有限公司（以下簡稱“東旭集團”）于 2017 年 3 月簽訂的發(fā)行股
份購買資產(chǎn)之利潤補償協(xié)議中的約定，本次交易的利潤補償期間為 2017 年至 2019 年（以下
簡稱“利潤補償期間”），旭虹光電在核算利潤承諾期間實現(xiàn)的凈利潤時，以扣除非經(jīng)常性損
益及配套募集資金投資項目即曲面顯示用蓋板玻璃生產(chǎn)項目對其各年度凈利潤產(chǎn)生的影響
后的數(shù)據(jù)確定，2017 年、2018 年、2019 年承諾的凈利潤分別不低于人民幣 7,500 萬元、9,800
萬元、11,500 萬元，若旭虹光電在利潤承諾期間內(nèi)，截至 2017 年末（當年度）、2018 年末
（含 2017 年度）、2019 年末（含 2017、2018 年度）累計實現(xiàn)的實際利潤未能達到對應各年
度的累計承諾凈利潤數(shù)，則則東旭集團對不足部分應以股份方式進行補償。
2017年度盈利預測實現(xiàn)情況中所列的申龍客車、旭虹光電2017年度的非經(jīng)常性損益后凈
利潤分別摘自經(jīng)中興財光華會計師事務所（特殊普通合伙）審計的申龍客車、旭虹光電2017
年度財務報表，審計報告號為中興財光華審會字（2018）第105033號、中興財光華審會字（2018）
第105011號。
三、2017年度盈利預測實現(xiàn)情況
1、石家莊旭新光電科技有限公司 2017 年度業(yè)績實現(xiàn)情況：
單位：人民幣萬元
差異數(shù)(實際盈利
項 目 盈利預測數(shù) 實際盈利數(shù) 數(shù)－利潤預測數(shù))
扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤 8,662.77 8,831.52 168.75
2、鄭州旭飛光電科技有限公司 2017 年度業(yè)績實現(xiàn)情況：
單位：人民幣萬元
差異數(shù)(實際盈利
項 目 盈利預測數(shù) 實際盈利數(shù) 數(shù)－利潤預測數(shù))
扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤 15,653.11 18,009.77 2,356.66
3、上海申龍客車有限公司 2017 年度業(yè)績實現(xiàn)情況：
單位：人民幣萬元
差異數(shù)(實際盈利
項 目 盈利預測數(shù) 實際盈利數(shù)
數(shù)－利潤預測數(shù))
扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的
30,000 30,515.29 515.29
稅后凈利潤（扣除配套募集資金的影響數(shù)
4、四川旭虹光電科技有限公司 2017 年度業(yè)績實現(xiàn)情況：
單位：人民幣萬元
差異數(shù)(實際盈利
項 目 盈利預測數(shù) 實際盈利數(shù)
數(shù)－利潤預測數(shù))
扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的
7,500 8,761.69 1,261.69
稅后凈利潤（扣除配套募集資金的影響數(shù)
東旭光電科技股份有限公司
2018 年 4 月 19 日