西南證券股份有限公司
關(guān)于茂碩電源科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)
之標的資產(chǎn)減值測試的核查意見
西南證券股份有限公司（以下簡稱“西南證券”或“本獨立財務顧問”）作
為茂碩電源科技股份有限公司（以下簡稱“茂碩電源”或“上市公司”或“公司”）
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買湖南省方正達電子科技有限公司（以下簡稱“方正達”
或“標的公司”）55%股權(quán)項目的獨立財務顧問，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組
管理辦法》、《上市公司并購重組財務顧問業(yè)務管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，對方正達
減值測試情況進行了核查，并發(fā)表意見如下：
一、本次重大資產(chǎn)重組方案概述
本次交易對方方笑求、藍順明分別持有方正達 50%的股權(quán)，合計持有方正達
100%的股權(quán)。上市公司通過非公開發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購買方笑
求、藍順明分別持有的方正達 27.5%的股權(quán)，合計 55%的股權(quán)，同時上市公司向
特定對象非公開發(fā)行股份募集配套資金，用于本次股權(quán)收購的現(xiàn)金對價支付以及
支付與本次交易相關(guān)的中介機構(gòu)費用、交易稅費等并購費用，剩余部分用于向方
正達增資，以提高本次交易整合績效。本次交易完成后，茂碩電源直接持有方正
達 55%的股權(quán)，方正達成為上市公司的控股子公司。
本次交易標的資產(chǎn)方正達 55%股權(quán)的評估值為 19,205.68 萬元，經(jīng)交易各方
商議確定的交易價格為 19,166.4 萬元。其中，本次交易對價的 84.3%，即 16,156.8
萬元，以上市公司非公開發(fā)行股份的方式支付；本次交易對價的 15.7%，即 3,009.6
萬元，以配套融資募集的現(xiàn)金支付。
本次交易分別購買方笑求、藍順明各自持有的方正達 27.5%股權(quán)，茂碩電源
向方笑求、藍順明分別發(fā)行 935 萬股股份，合計 1,870 萬股股份，并分別支付
1,504.8 萬元，合計支付 3,009.6 萬元現(xiàn)金，具體情況如下：
現(xiàn)金支付對
標的公司的 支付交易對價 股份支付股票數(shù)量
序號 姓名 價金額
股權(quán)比例 （萬元） （萬股）
（萬元）
1 方笑求 27.5% 9,583.2 1,504.8 935.0
2 藍順明 27.5% 9,583.2 1,504.8 935.0
合計 55.0% 19,166.4 3,009.6 1,870.0
此外，茂碩電源分別向特定對象宗佩民、曹國熊發(fā)行 311.665 萬股股份募集
配套資金 5,385.5712 萬元，配套融資金額不超過本次交易總金額的 25%，具體情
況如下：
占募集配套資金
序號 姓名 認購股份數(shù)量（萬股） 認購資金額（萬元）
比例
1 宗佩民 311.665 2,692.7856 50%
2 曹國熊 311.665 2,692.7856 50%
合計 623.33 5,385.5712 100%
二、公司關(guān)于方正達股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項概述
2017 年 6 月，公司披露《茂碩電源科技股份有限公司關(guān)于方正達股權(quán)轉(zhuǎn)讓
暨關(guān)聯(lián)交易的公告》，方正達是公司的下屬控股公司，公司擁有其 56.24%股權(quán)
比例。公司與方笑求、藍順明分別與深圳市前海合祁壹號投資企業(yè)（有限合伙）
（以下簡稱“前海合祁壹號”）、深圳市萬川資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱“萬
川資產(chǎn)”）簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，根據(jù)沃克森（北京）國際資產(chǎn)評估有限公
司出具的《茂碩電源科技股份有限公司基于財務報告目的涉及的湖南省方正達電
子科技有限公司股東全部權(quán)益評估報告》【沃克森評報字[2017]第 0361 號】，
湖南方正達 100%股權(quán)估值為 45,136.74 萬元，經(jīng)各方友好協(xié)商確定，本次轉(zhuǎn)讓
34%的股權(quán)交易對價共計 15,300 萬元。其中，前海合祁壹號或其關(guān)聯(lián)方擬收購公
司持有的湖南方正達 24%的股權(quán)，交易對價為 10,800 萬元；方笑求及藍順明擬
收購公司持有的湖南方正達 8%的股權(quán)，交易對價為 3,600 萬元；萬川資產(chǎn)或其
關(guān)聯(lián)方擬收購公司持有的湖南方正達 2%的股權(quán)，交易對價為 900 萬元。由前海
合祁壹號、方笑求和藍順明、萬川資產(chǎn)分別以現(xiàn)金方式向公司支付本次的股權(quán)轉(zhuǎn)
讓交易對價。
2017 年 6 月 29 日，公司第四屆董事會 2017 年第 4 次臨時會議審議通過了
《關(guān)于方正達股權(quán)轉(zhuǎn)讓暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。2017 年 7 月 17 日，公司 2017 年
第 3 次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于方正達股權(quán)轉(zhuǎn)讓暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。
2017 年 9 月 22 日，公司披露《茂碩電源科技股份有限公司關(guān)于方正達股權(quán)
轉(zhuǎn)讓過戶完成的公告》，公司與萬川資產(chǎn)、方笑求、藍順明各方經(jīng)友好協(xié)商，萬
川資產(chǎn)受讓湖南方正達 2%股權(quán)事宜相關(guān)的所有權(quán)利義務都轉(zhuǎn)讓給國維(深圳)投
資管理合伙企業(yè)(有限合伙) （以下簡稱“國維投資”），國維投資為萬川資產(chǎn)關(guān)
聯(lián)方，都為顧媛女士實際控制的企業(yè)，國維投資同意受讓，公司及方笑求、藍順
明同意本次安排；同時，國維投資完全認可對于受讓前萬川資產(chǎn)基于原協(xié)議所做
的有效法律行為，享有原萬川資產(chǎn)在原協(xié)議項下的所有權(quán)利并愿意承擔后續(xù)的法
律責任。截至 2017 年 9 月 22 日，方正達完成了相關(guān)工商變更登記手續(xù)。
三、交易對方的業(yè)績承諾及利潤補償方式
1、《盈利預測補償協(xié)議》及《盈利預測補償補充協(xié)議》
茂碩電源與方笑求、藍順明分別于 2014 年 11 月 17 日和 2015 年 1 月 13 日
在深圳市簽署了《盈利預測補償協(xié)議》及《盈利預測補償補充協(xié)議》，協(xié)議約定：
（1）盈利預測數(shù)額的確定
方笑求、藍順明承諾，湖南方正達 2014 年度、2015 年度、2016 年度的承諾
凈利潤（凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益后為準，下同）分別不低于 3,484.8 萬元、
4,356.0 萬元、5,227.2 萬元。若本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)事宜未能在 2014
年實施完成，則湖南方正達的承諾凈利潤相應調(diào)整為 2015 年度、2016 年度、2017
年度，分別不低于 4,356.0 萬元、5,227.2 萬元、5,400.0 萬元。
（2）實際利潤數(shù)額與標的資產(chǎn)減值的確定
1）雙方同意，由茂碩電源聘請的具有證券期貨相關(guān)業(yè)務資格的審計機構(gòu)出
具湖南方正達專項審計報告（與茂碩電源的年度審計報告同日出具），對湖南方
正達 2014 年度、2015 年度、2016 年度（若本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)事
宜未能在 2014 年實施完成，則相應順延至 2015 年度、2016 年度、2017 年度）
的實際凈利潤金額進行審計確認。
2）在 2016 年度（若本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)事宜未能在 2014 年
實施完成，則相應順延至 2017 年度）湖南方正達專項審計報告出具后 45 日內(nèi)，
由茂碩電源聘請的具有證券期貨相關(guān)業(yè)務資格的審計機構(gòu)出具標的股權(quán)減值測
試報告，對標的股權(quán)進行減值測試。
（3）盈利預測補償
1）本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)事宜實施完成后三年內(nèi)（含本次發(fā)行
股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)實施完成當年），若湖南方正達任一年度的實際凈利潤
數(shù)額低于承諾凈利潤數(shù)額，方笑求、藍順明應向茂碩電源補償。方笑求、藍順明
各自應承擔的補償金額按其各自轉(zhuǎn)讓標的資產(chǎn)的股權(quán)比例確定。當期應補償金額
按以下公式確定：
當期應補償金額=（截至當期期末累計承諾凈利潤數(shù)額-截至當期期末累計實
際凈利潤數(shù)額）÷補償期限內(nèi)三年的承諾凈利潤總額×標的股權(quán)交易對價-累計
已補償金額。
方笑求、藍順明應先以股份補償方式補償茂碩電源，股份補償按逐年計算、
逐年回購應補償股份并注銷的原則執(zhí)行，股份補償方式不足以補償?shù)?，方笑求?br/>藍順明應以現(xiàn)金補償方式補償。
2）若標的股權(quán)減值測試報告確認標的股權(quán)期末減值金額>方笑求、藍順明補
償期限內(nèi)已補償股份數(shù)量×茂碩電源非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格+方笑求、藍順
明補償期限內(nèi)已補償現(xiàn)金金額，則方笑求、藍順明同時應向茂碩電源另行補償標
的股權(quán)期末減值額與補償期限內(nèi)已補償股份數(shù)量×茂碩電源非公開發(fā)行股票的
發(fā)行價格+補償期限內(nèi)已補償現(xiàn)金金額之間的差額，方笑求、藍順明應先以股份
補償方式補償茂碩電源，股份補償方式不足以補償茂碩電源的，方笑求、藍順明
應以現(xiàn)金補償方式補足。
3）若茂碩電源在補償期限內(nèi)實施轉(zhuǎn)增或送股分配，則方笑求、藍順明應回
購注銷的股份數(shù)量應相應調(diào)整，計算公式為：應回購注銷的股份數(shù)量×（1+轉(zhuǎn)增
或送股比例）。
若茂碩電源在補償期限內(nèi)實施現(xiàn)金分配，現(xiàn)金分配的部分應作相應返還，計
算公式為：返還金額=每股已分配現(xiàn)金股利×應回購注銷的股份數(shù)量。
4）在任何情況下，因標的資產(chǎn)減值而發(fā)生的補償與因?qū)嶋H凈利潤數(shù)額不足
承諾凈利潤數(shù)額而發(fā)生的補償合計不超過標的資產(chǎn)的交易價格。
2、《盈利預測補償補充協(xié)議二》
2017 年 6 月，茂碩電源、方笑求及藍順明、前海合祁壹號、萬川資產(chǎn)簽署
了《盈利預測補償補充協(xié)議二》，協(xié)議約定：
（1）獲得盈利預測補償權(quán)利的轉(zhuǎn)移
公司、方笑求及藍順明、前海合祁壹號、萬川資產(chǎn)四方一致同意，因公司將
所持有的湖南方正達部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給前海合祁壹號與萬川資產(chǎn)，公司根據(jù)原協(xié)議
可在業(yè)績承諾未達成時從方笑求及藍順明處獲得的盈利預測補償，也按比例轉(zhuǎn)移
給前海合祁壹號與萬川資產(chǎn)享有。根據(jù)原來協(xié)議調(diào)整了本次方笑求及藍順明已經(jīng)
回購的對價之后的業(yè)績承諾補償計算，前海合祁壹號可獲得的盈利預測補償比例
為 49.75% ，公司可獲得的盈利預測補償比例為 46.10%，萬川資產(chǎn)可獲得的盈
利預測補償為比例 4.15%。
（2）盈利預測補償方法
根據(jù)原來簽訂的盈利預測補償協(xié)議中的計算方法, 其中原支付對價調(diào)減本
次方笑求及藍順明已經(jīng)回購的對價, 其他的計算方法不變, 而計算出的應補償金
額，再按照以下比例進行補償：前海合祁壹號可獲得的盈利預測補償比例為
49.75% ，公司可獲得的盈利預測補償比例為 46.10%，萬川資產(chǎn)可獲得的盈利
預測補償比例為 4.15%，具體的股份回購執(zhí)行以工商認可的方式為準。
四、標的資產(chǎn)減值測試
截至 2017 年 12 月 31 日，本次重組標的公司業(yè)績承諾的考核期已滿，并已
進行減值測試。根據(jù)大華會計師事務所（特殊普通合伙）出具的大華核字
[2018]003172 號《茂碩電源科技股份有限公司減值測試審核報告》及沃克森（北
京）國際資產(chǎn)評估有限公司出具的沃克森咨報字（2018）第 0636 號《茂碩電源
科技股份有限公司擬對湖南省方正達電子科技有限公司投資進行減值測試涉及
的該公司資產(chǎn)組可回收價值價值咨詢報告》，截至 2017 年 12 月 31 日，本次交易
標的資產(chǎn)方正達 100%的股東權(quán)益的評估結(jié)果為 49,025.32 萬元，考慮補償期限內(nèi)
置入資產(chǎn)股東增資的影響并對比本次交易標的資產(chǎn)置入時 100%股權(quán)對應的金額
34,848.00 萬元，標的資產(chǎn)沒有發(fā)生減值。
五、西南證券核查意見
經(jīng)核查，本獨立財務顧問認為：茂碩電源已按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管
理辦法》及相關(guān)協(xié)議約定，履行了減值測試的相關(guān)程序。根據(jù)大華會計師事務所
（特殊普通合伙）出具的大華核字[2018]003172 號《茂碩電源科技股份有限公司
減值測試審核報告》及沃克森（北京）國際資產(chǎn)評估有限公司出具的沃克森咨報
字（2018）第 0636 號《茂碩電源科技股份有限公司擬對湖南省方正達電子科技
有限公司投資進行減值測試涉及的該公司資產(chǎn)組可回收價值價值咨詢報告》，截
至 2017 年 12 月 31 日，本次交易標的資產(chǎn)方正達 100%的股東權(quán)益的評估結(jié)果為
49,025.32 萬元，考慮補償期限內(nèi)置入資產(chǎn)股東增資的影響并對比本次交易標的
資產(chǎn)置入時 100%股權(quán)對應的金額 34,848.00 萬元，標的資產(chǎn)沒有發(fā)生減值。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《西南證券股份有限公司關(guān)于茂碩電源科技股份有限公司
發(fā)行股份購買資產(chǎn)之標的資產(chǎn)減值測試的核查意見》之簽字蓋章頁）
西南證券股份有限公司
2018 年 5 月 日