木林森股份有限公司
關(guān)于重大資產(chǎn)重組相關(guān)方承諾事項(xiàng)的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存
在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“證監(jiān)會(huì)”）于 2018 年 1 月 26 日核發(fā)了
《關(guān)于核準(zhǔn)木林森股份有限公司向義烏和諧明芯股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）
發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2018]211 號(hào)）。截至目
前，木林森股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“本公司”、“上市公司”或“木林森”）本次發(fā)
行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買和諧明芯（義烏）光電科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“明芯光
電”）100%股權(quán)并募集配套資金（以下簡(jiǎn)稱“本次交易”、“本次重組”）事項(xiàng)已完
成標(biāo)的資產(chǎn)過(guò)戶、現(xiàn)金對(duì)價(jià)支付、發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)部分新增股份登記上市手續(xù)。
木林森尚需在證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)文件有效期內(nèi)進(jìn)行發(fā)行股份募集配套資金的股份發(fā)行
工作，就本次交易募集配套資金涉及的新增股份辦理登記上市手續(xù)，同時(shí)還需向
工商管理機(jī)關(guān)辦理上市公司注冊(cè)資本、實(shí)收資本、公司章程修改等事宜的變更登
記手續(xù)，但募集配套資金成功與否并不影響本次收購(gòu)的實(shí)施。
在本次交易過(guò)程中，交易對(duì)方義烏和諧明芯股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）
（以下簡(jiǎn)稱“和諧明芯”）、和諧卓睿（珠海）投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“卓
睿投資”）以及其他重組相關(guān)方作出的承諾事項(xiàng)及承諾目前的履行情況如下：
序
承諾人 承諾事項(xiàng) 承諾內(nèi)容
號(hào)
序
承諾人 承諾事項(xiàng) 承諾內(nèi)容
號(hào)
一、本合伙企業(yè)/本公司已向上市公司及為本次重組提供審
計(jì)、評(píng)估、法律及財(cái)務(wù)顧問(wèn)專業(yè)服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)提供了本合
伙企業(yè)有關(guān)本次重大資產(chǎn)重組的相關(guān)信息和文件（包括但不
限于原始書面材料、副本材料或口頭證言等），本合伙企業(yè)/
本公司保證：所提供的文件資料的副本或復(fù)印件與正本或原
件一致，且該等文件資料的簽字與印章都是真實(shí)的，該等文
件的簽署人業(yè)經(jīng)合法授權(quán)并有效簽署該文件；保證所提供信
息和文件真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述
或者重大遺漏，并對(duì)所提供信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性
承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
二、在參與本次重組期間，本合伙企業(yè)/本公司將依照相關(guān)法
律、法規(guī)、規(guī)章、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所的有關(guān)規(guī)定，及
時(shí)向上市公司披露有關(guān)本次重組的信息，并保證該等信息的
關(guān)于提供信 真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，如因提供的信息存在虛假記載、
息真實(shí)性、 誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損失
1 準(zhǔn)確性和完 的，本合伙企業(yè)/本公司將依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
整性的聲明 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導(dǎo)性
與承諾函 陳述或者重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘弑恢袊?guó)證監(jiān)會(huì)
立案調(diào)查的，在形成調(diào)查結(jié)論以前，本合伙企業(yè)/本公司不轉(zhuǎn)
讓在上市公司擁有權(quán)益的股份，并于收到立案稽查通知的兩
個(gè)交易日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書面申請(qǐng)和股票賬戶提交上市公司
和諧明
董事會(huì)，由董事會(huì)代本合伙企業(yè)/本公司向證券交易所和登記
芯、卓睿
結(jié)算公司申請(qǐng)鎖定；未在兩個(gè)交易日內(nèi)提交鎖定申請(qǐng)的，授
投資
權(quán)董事會(huì)核實(shí)后直接向證券交易所和登記結(jié)算公司報(bào)送本合
伙企業(yè)/本公司的身份信息和賬戶信息并申請(qǐng)鎖定；董事會(huì)未
向證券交易所和登記結(jié)算公司報(bào)送本合伙企業(yè)/本公司的身
份信息和賬戶信息的，授權(quán)證券交易所和登記結(jié)算公司直接
鎖定相關(guān)股份。如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，本合伙
企業(yè)/本公司承諾鎖定股份自愿用于相關(guān)投資者賠償安排。
如違反上述聲明和承諾，本合伙企業(yè)/本公司愿意承擔(dān)相應(yīng)的
法律責(zé)任。
一、截至本承諾函出具日，本合伙企業(yè)/本公司依法持有明芯
光電股權(quán)，且在出資方面不存在違反法律、法規(guī)及其章程所
規(guī)定股東義務(wù)的情形。
二、本合伙企業(yè)/本公司持有的明芯光電的股權(quán)均為實(shí)際合法
關(guān)于資產(chǎn)權(quán)
2 擁有，不存在權(quán)屬糾紛，不存在信托、委托持股或者類似安
屬的承諾函
排，不存在禁止轉(zhuǎn)讓、限制轉(zhuǎn)讓的承諾或安排，亦不存在質(zhì)
押、凍結(jié)、查封、財(cái)產(chǎn)保全或其他權(quán)利限制。
本合伙企業(yè)/本公司若違反上述承諾，將承擔(dān)因此給上市公司
造成的一切損失。
本合伙企業(yè)/本公司不存在泄露本次重組事宜的相關(guān)內(nèi)幕信
關(guān)于不存在
息及利用該內(nèi)幕信息進(jìn)行內(nèi)幕交易的情形。
3 內(nèi)幕交易行
本合伙企業(yè)/本公司若違反上述承諾，將承擔(dān)因此而給上市公
為的承諾函
司造成的一切損失。
序
承諾人 承諾事項(xiàng) 承諾內(nèi)容
號(hào)
一、近五年以來(lái)，本合伙企業(yè)/本公司及其核心管理人員不存
在未按期償還的大額債務(wù)，也不存在應(yīng)履行而未履行的承諾；
近五年誠(chéng)信
4 二、近五年以來(lái)，本合伙企業(yè)/本公司不存在任何違反證券法
情況的聲明
規(guī)及規(guī)范性文件的行為，也不存在因此被中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取行
政監(jiān)管措施或受到證券交易所紀(jì)律處分的情形。
一、本合伙企業(yè)/本公司及高級(jí)管理人員、本合伙企業(yè)/本公司
的實(shí)際控制人及其高級(jí)管理人員最近五年內(nèi)未受到過(guò)與證券
市場(chǎng)相關(guān)的行政處罰、刑事處罰，沒(méi)有涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)
的重大民事訴訟或者仲裁。本合伙企業(yè)/本公司及高級(jí)管理人
員最近五年內(nèi)未受到過(guò)與證券市場(chǎng)無(wú)關(guān)的行政處罰。
關(guān)于無(wú)違法 二、本合伙企業(yè)/本公司符合作為上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票發(fā)
5 行為的確認(rèn) 行對(duì)象的條件，不存在法律、法規(guī)、規(guī)章或規(guī)范性文件規(guī)定
函 的不得作為上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票發(fā)行對(duì)象的情形。
三、本合伙企業(yè)/本公司不存在《上市公司收購(gòu)管理辦法》第
6 條規(guī)定的不得收購(gòu)上市公司的情形。
四、本合伙企業(yè)/本公司最近五年不存在未按期償還大額債
務(wù)、未履行承諾及被中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取行政監(jiān)管措施或受到證
券交易所紀(jì)律處分等情況。
就本合伙企業(yè)通過(guò)本次重組獲得的木林森新增股份承諾：
（1）如本合伙企業(yè)在取得該等股份時(shí)擁有明芯光電股權(quán)的時(shí)
間不足 12 個(gè)月，則本合伙企業(yè)承諾在取得該等股份后的 36
關(guān)于股份鎖 個(gè)月內(nèi)不以任何方式轉(zhuǎn)讓該等股份。
6 定期的承諾 （2）如本合伙企業(yè)在取得該等股份時(shí)擁有明芯光電股權(quán)的時(shí)
函 間達(dá)到 12 個(gè)月以上，則本合伙企業(yè)承諾在取得該等股份后的
12 個(gè)月內(nèi)不以任何方式轉(zhuǎn)讓該等股份。
和諧明
本次交易結(jié)束后，本合伙企業(yè)因木林森送紅股、轉(zhuǎn)增股本等
芯
原因增持的木林森股份，亦應(yīng)遵守上述約定。
本次重組前，明芯光電一直在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、人員、財(cái)
務(wù)等方面與本合伙企業(yè)控制的其他企業(yè)（如有）完全分開(kāi)，
關(guān)于保證上
明芯光電的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)和機(jī)構(gòu)獨(dú)立。
7 市公司獨(dú)立
本次重組完成后，本合伙企業(yè)及本合伙企業(yè)控制的其他企業(yè)
性的承諾函
不會(huì)利用上市公司股東的身份影響上市公司獨(dú)立性，并盡可
能保證上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、人員、財(cái)務(wù)的獨(dú)立性。
序
承諾人 承諾事項(xiàng) 承諾內(nèi)容
號(hào)
一、自本函出具日起，本合伙企業(yè)不會(huì)在任何與上市公司及
其控制的企業(yè)有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的企業(yè)、機(jī)構(gòu)或其他經(jīng)濟(jì)組織中取
得控制地位。
二、自本函出具日起，本合伙企業(yè)及本合伙企業(yè)控制的其他
企業(yè)將不會(huì)以任何形式直接或間接從事或參與任何與上市公
司及其控制的企業(yè)主營(yíng)業(yè)務(wù)構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)或可能構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)
或活動(dòng)；不會(huì)以任何形式支持第三方直接或間接從事或參與
任何與上市公司及其控制的企業(yè)主營(yíng)業(yè)務(wù)構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)或
活動(dòng)；亦不會(huì)以其他形式介入任何與上市公司及其控制的企
業(yè)主營(yíng)業(yè)務(wù)構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)或活動(dòng)。
三、本合伙企業(yè)承諾，如果本合伙企業(yè)及本合伙企業(yè)控制的
其他企業(yè)發(fā)現(xiàn)任何與上市公司及其控制的企業(yè)主營(yíng)業(yè)務(wù)構(gòu)成
關(guān)于避免同 或可能構(gòu)成直接或間接競(jìng)爭(zhēng)的新業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)，應(yīng)立即書面通知
8 業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承 上市公司，并盡力促使該業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)按合理和公平的條款和條
諾函 件首先提供給上市公司及其控制的企業(yè)。上市公司在收到該
通知的 30 日內(nèi)，有權(quán)以書面形式通知本合伙企業(yè)及本合伙企
業(yè)控制的其他企業(yè)準(zhǔn)許上市公司及其控制的企業(yè)參與上述之
業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)。本合伙企業(yè)及本合伙企業(yè)控制的其他企業(yè)應(yīng)當(dāng)優(yōu)
先將該新業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)提供給上市公司及其控制的企業(yè)；如果上
市公司及其控制的企業(yè)在收到該通知 30 日內(nèi)因任何原因決
定不從事有關(guān)的新業(yè)務(wù)或未作出任何決定的，本合伙企業(yè)及
本合伙企業(yè)控制的其他企業(yè)可以自行經(jīng)營(yíng)有關(guān)的新業(yè)務(wù)。
四、除非本合伙企業(yè)不再作為上市公司股東，本承諾始終有
效。若本合伙企業(yè)違反上述承諾，須立即停止與上市公司構(gòu)
成競(jìng)爭(zhēng)之業(yè)務(wù)，并采取必要措施予以糾正補(bǔ)救；同時(shí)，對(duì)因
本合伙企業(yè)未履行本函所作的承諾而給上市公司造成的一切
損失和后果承擔(dān)賠償責(zé)任。
一、本次重組完成后，本合伙企業(yè)及關(guān)聯(lián)方（具體范圍按照
《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》確定）將盡可能避免與上
市公司及其子公司之間可能發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易。如有必要發(fā)生
關(guān)聯(lián)交易，則本合伙企業(yè)及關(guān)聯(lián)方將保證關(guān)聯(lián)交易定價(jià)的公
允性及合理性，且不會(huì)通過(guò)關(guān)聯(lián)交易損害上市公司及其他股
東的合法權(quán)益；
二、不利用股東地位及影響謀求上市公司及其子公司在業(yè)務(wù)
合作等方面給予優(yōu)于市場(chǎng)第三方的權(quán)利；
關(guān)于規(guī)范關(guān)
三、不利用股東地位及影響謀求與上市公司及其子公司達(dá)成
9 聯(lián)交易的承
交易的優(yōu)先權(quán)利；
諾函
四、本合伙企業(yè)及關(guān)聯(lián)方承諾不會(huì)通過(guò)任何方式，損害上市
公司及其他股東的合法利益；
五、本合伙企業(yè)將杜絕一切非法占用上市公司的資金、資產(chǎn)
的行為，在任何情況下，不要求上市公司及其子公司向本合
伙企業(yè)及關(guān)聯(lián)方提供任何形式的擔(dān)保。
除非本合伙企業(yè)不再作為上市公司股東，本承諾始終有效。
若本合伙企業(yè)違反上述承諾給上市公司及其他股東造成損
失，一切損失將由和本合伙企業(yè)承擔(dān)。
序
承諾人 承諾事項(xiàng) 承諾內(nèi)容
號(hào)
一、本人已向上市公司及為本次重組提供審計(jì)、評(píng)估、法律
及財(cái)務(wù)顧問(wèn)專業(yè)服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)提供了本人有關(guān)本次重組的
相關(guān)信息和文件（包括但不限于原始書面材料、副本材料或
口頭證言等），本人保證：所提供的文件資料的副本或復(fù)印
件與正本或原件一致，且該等文件資料的簽字與印章都是真
實(shí)的，該等文件的簽署人業(yè)經(jīng)合法授權(quán)并有效簽署該文件；
保證所提供信息和文件真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)所提供信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確
性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
二、在參與本次重組期間，本人將依照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)
章、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所的有關(guān)規(guī)定，及時(shí)向上市公司
上市公 提供和披露本次重組相關(guān)信息，并保證所提供的信息真實(shí)、
關(guān)于所提供
司全體 準(zhǔn)確、完整，如因提供的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或
信息真實(shí)、
董事、監(jiān) 者重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損失的，本人將依
10 準(zhǔn)確和完整
事、高級(jí) 法承擔(dān)賠償責(zé)任。
的聲明與承
管理人 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導(dǎo)性
諾函
員 陳述或者重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘弑恢袊?guó)證監(jiān)會(huì)
立案調(diào)查的，在形成調(diào)查結(jié)論以前，本人不轉(zhuǎn)讓在上市公司
擁有權(quán)益的股份，并于收到立案稽查通知的兩個(gè)交易日內(nèi)將
暫停轉(zhuǎn)讓的書面申請(qǐng)和股票賬戶提交上市公司董事會(huì)，由董
事會(huì)代本人向證券交易所和登記結(jié)算公司申請(qǐng)鎖定；未在兩
個(gè)交易日內(nèi)提交鎖定申請(qǐng)的，授權(quán)董事會(huì)核實(shí)后直接向證券
交易所和登記結(jié)算公司報(bào)送本人的身份信息和賬戶信息并申
請(qǐng)鎖定；董事會(huì)未向證券交易所和登記結(jié)算公司報(bào)送本人的
身份信息和賬戶信息的，授權(quán)證券交易所和登記結(jié)算公司直
接鎖定相關(guān)股份。如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，本人
承諾鎖定股份自愿用于相關(guān)投資者賠償安排。
如違反上述聲明和承諾，本人愿意承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
本次重組前，上市公司一直在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、人員、財(cái)
務(wù)等方面與本人控制的其他企業(yè)完全分開(kāi)，上市公司的業(yè)務(wù)、
關(guān)于保證上 資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)和機(jī)構(gòu)獨(dú)立。
11 市公司獨(dú)立 本次重組不存在可能導(dǎo)致上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、人
性的承諾函 員、財(cái)務(wù)等方面喪失獨(dú)立性的潛在風(fēng)險(xiǎn)，本次重組完成后，
作為上市公司實(shí)際控制人，本人將繼續(xù)保證上市公司在業(yè)務(wù)、
資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、人員、財(cái)務(wù)的獨(dú)立性。
本次重組前，本人及本人控制的其他企業(yè)不存在直接或間接
經(jīng)營(yíng)與上市公司、明芯光電相同或相似業(yè)務(wù)的情形。
就避免未來(lái)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)事宜，本人進(jìn)一步承諾：本次重組完成
孫清煥
后，在作為上市公司股東期間，本人及本人控制的其他企業(yè)
不會(huì)直接或間接從事任何與上市公司及其下屬子公司主要經(jīng)
關(guān)于避免同 營(yíng)業(yè)務(wù)構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的生產(chǎn)與經(jīng)營(yíng)，亦
12 業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承 不會(huì)投資任何與上市公司及其下屬子公司主要經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)構(gòu)成
諾函 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的其他企業(yè)；如在上述期間，
本人或本人控制的其他企業(yè)獲得的商業(yè)機(jī)會(huì)與上市公司及其
下屬子公司主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或可能發(fā)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的，
本人將立即通知上市公司，并盡力將該商業(yè)機(jī)會(huì)給予上市公
司，以避免與上市公司及下屬子公司形成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或潛在同
業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，以確保上市公司及上市公司其他股東利益不受損害。
序
承諾人 承諾事項(xiàng) 承諾內(nèi)容
號(hào)
在本次重組完成后，本人及本人控制的其他企業(yè)將盡可能避
免和減少與上市公司的關(guān)聯(lián)交易，對(duì)于無(wú)法避免或有合理理
由存在的關(guān)聯(lián)交易，本人及本人控制的其他企業(yè)將與上市公
關(guān)于規(guī)范關(guān) 司按照公平、公允、等價(jià)有償?shù)仍瓌t依法簽訂協(xié)議，履行合
13 聯(lián)交易的承 法程序，并將按照有關(guān)法律、法規(guī)、其他規(guī)范性文件以及《木
諾函 林森股份有限公司章程》等的規(guī)定，依法履行相關(guān)內(nèi)部決策
批準(zhǔn)程序并及時(shí)履行信息披露義務(wù)。若出現(xiàn)違反上述承諾而
損害上市公司利益的情形，本人將對(duì)因前述行為給上市公司
造成的損失向上市公司進(jìn)行賠償。
關(guān)于公司符 本次發(fā)行股份行為符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三
上市公 合非公開(kāi)發(fā) 十八條規(guī)定的發(fā)行條件；
14
司 行股票條件 本公司不存在《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九條規(guī)
的承諾函 定的不得非公開(kāi)發(fā)行股票的情形。
截至本公告簽署日，上述承諾仍在履行過(guò)程中，不存在違背該等承諾情形。
特此公告。
木林森股份有限公司
董事會(huì)
2018 年 6 月 19 日