廣州證券股份有限公司
關(guān)于東旭光電科技股份有限公司
2017 年度保薦工作報(bào)告書
保薦機(jī)構(gòu)名稱：廣州證券股份有限公司 被保薦公司簡(jiǎn)稱：東旭光電
保薦代表人姓名：石建華 聯(lián)系電話：020-88836999
保薦代表人姓名：武健 聯(lián)系電話：020-88836999
一、保薦工作概述
項(xiàng)目 工作內(nèi)容
1、公司信息披露審閱情況
（1）是否及時(shí)審閱公司信息披露文件 是
（2）未及時(shí)審閱公司信息披露文件的次數(shù) 無
2、督導(dǎo)公司建立健全并有效執(zhí)行規(guī)章制度的情況
（1）是否督導(dǎo)公司建立健全規(guī)章制度（包括但不限于
防止關(guān)聯(lián)方占用公司資源的制度、募集資金管理制度、 是
內(nèi)控制度、內(nèi)部審計(jì)制度、關(guān)聯(lián)交易制度）
（2）公司是否有效執(zhí)行相關(guān)規(guī)章制度 是
3、募集資金監(jiān)督情況
（1）查詢公司募集資金專戶次數(shù) 4次
（2）公司募集資金項(xiàng)目進(jìn)展是否與信息披露文件一致 是
4、公司治理督導(dǎo)情況
（1）列席公司股東大會(huì)次數(shù) 1次
（2）列席公司董事會(huì)次數(shù) 0次
（3）列席公司監(jiān)事會(huì)次數(shù) 0次
5、現(xiàn)場(chǎng)檢查情況
（1）現(xiàn)場(chǎng)檢查次數(shù) 1次
（2）現(xiàn)場(chǎng)檢查報(bào)告是否按照本所規(guī)定報(bào)送 是
（3）現(xiàn)場(chǎng)檢查發(fā)現(xiàn)的主要問題及整改情況 無
6、發(fā)表獨(dú)立意見情況
（1）發(fā)表獨(dú)立意見次數(shù) 12 次
（2）發(fā)表非同意意見所涉問題及結(jié)論意見 無
7、向本所報(bào)告情況（現(xiàn)場(chǎng)檢查報(bào)告除外）
（1）向本所報(bào)告的次數(shù) 無
（2）報(bào)告事項(xiàng)的主要內(nèi)容 無
（3）報(bào)告事項(xiàng)的進(jìn)展或者整改情況 無
8、關(guān)注職責(zé)的履行情況
（1）是否存在需要關(guān)注的事項(xiàng) 無
（2）關(guān)注事項(xiàng)的主要內(nèi)容 無
（3）關(guān)注事項(xiàng)的進(jìn)展或者整改情況 無
9、保薦業(yè)務(wù)工作底稿記錄、保管是否合規(guī) 是
10、對(duì)上市公司培訓(xùn)情況
（1）培訓(xùn)次數(shù) 1次
（2）培訓(xùn)日期 2017 年 12 月 29 日
（3）培訓(xùn)的主要內(nèi)容 再融資業(yè)務(wù)介紹及政策解讀
11、其他需要說明的保薦工作情況 無
二、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)現(xiàn)公司存在的問題及采取的措施
事項(xiàng) 存在的問題 采取的措施
1、信息披露 無 不適用
2、公司內(nèi)部制度的建立和執(zhí)行 無 不適用
3、“三會(huì)”運(yùn)作 無 不適用
4、控股股東及實(shí)際控制人變動(dòng) 無 不適用
5、募集資金存放及使用 無 不適用
6、關(guān)聯(lián)交易 無 不適用
7、對(duì)外擔(dān)保 無 不適用
8、收購、出售資產(chǎn) 無 不適用
9、其他業(yè)務(wù)類別重要事項(xiàng)（包括對(duì)外投資、風(fēng)險(xiǎn)投資、
無 不適用
委托理財(cái)、財(cái)務(wù)資助、套期保值等）
10、發(fā)行人或者其聘請(qǐng)的中介機(jī)構(gòu)配合保薦工作的情況 無 不適用
11、其他（包括經(jīng)營環(huán)境、業(yè)務(wù)發(fā)展、財(cái)務(wù)狀況、管理
無 不適用
狀況、核心技術(shù)等方面的重大變化情況）
三、公司及股東承諾事項(xiàng)履行情況
是否履 未履行承諾
公司及股東承諾事項(xiàng) 行承諾 的原因及解
決措施
1、股改時(shí)所作承諾，石家莊寶石電子集團(tuán)有限責(zé)任公司股份限售鎖定承諾：
如果計(jì)劃未來通過深圳證券交易所競(jìng)價(jià)交易系統(tǒng)出售所持東旭光電科技股份有限公司
解除限售流通股，并于第一筆減持起六個(gè)月內(nèi)減持?jǐn)?shù)量達(dá)到 5%及以上的，將于第一次 正在履行 不適用
減持前兩個(gè)交易日內(nèi)通過上市公司對(duì)外披露出售提示性公告，披露內(nèi)容比照《上市公
司限售股份解除限售提示性公告格式指引》相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
2、資產(chǎn)重組時(shí)所作承諾，董事及高管關(guān)于攤薄即期回報(bào)事項(xiàng)的填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到
切實(shí)履行的承諾：
（一）承諾忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，維護(hù)公司和全體股東的合法權(quán)益；（二）承諾不
無償或以不公平條件向其他單位或者個(gè)人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；
（三）承諾對(duì)職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束；（四）承諾不動(dòng)用公司資產(chǎn)從事與其履行職責(zé) 正在履行 不適用
無關(guān)的投資、消費(fèi)活動(dòng)；（五）承諾由董事會(huì)或薪酬與考核委員會(huì)制定的薪酬制度與
公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤，并在參與決策時(shí)對(duì)公司董事會(huì)和股東大會(huì)審議
的相關(guān)議案投贊成票；（六）若公司后續(xù)推出公司股權(quán)激勵(lì)政策，承諾擬公布的公司
股權(quán)激勵(lì)的行權(quán)條件與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤，并在參與決策時(shí)對(duì)公司
是否履 未履行承諾
公司及股東承諾事項(xiàng) 行承諾 的原因及解
決措施
董事會(huì)和股東大會(huì)審議的相關(guān)議案投贊成票；（七）若中國證監(jiān)會(huì)或深圳證券交易所
對(duì)本人有關(guān)確保本次交易攤薄即期回報(bào)事項(xiàng)的填補(bǔ)回報(bào)措施得以切實(shí)履行的承諾有不
同要求的，本人將自愿無條件按照中國證監(jiān)會(huì)或深圳證券交易所的要求予以承諾；（八）
作為填補(bǔ)回報(bào)措施相關(guān)責(zé)任主體之一，本人承諾嚴(yán)格履行本人所作出的上述承諾事項(xiàng)，
確保公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行。本人若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，
本人同意按照中國證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)按照其制定或發(fā)布的有關(guān)
規(guī)定、規(guī)則，對(duì)本人作出相關(guān)處罰或采取相關(guān)管理措施。
3、資產(chǎn)重組時(shí)所作承諾，東旭集團(tuán)有限公司和李兆廷關(guān)于攤薄即期回報(bào)事項(xiàng)的填補(bǔ)回
報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行的承諾：
（一）不越權(quán)干預(yù)公司經(jīng)營管理活動(dòng)。（二）不會(huì)侵占公司利益。（三）若中國證監(jiān)
會(huì)或深圳證券交易所對(duì)本公司/本人有關(guān)確保本次交易攤薄即期回報(bào)事項(xiàng)的填補(bǔ)回報(bào)措
施得以切實(shí)履行的承諾有不同要求的，本公司/本人將自愿無條件按照中國證監(jiān)會(huì)或深
正在履行 不適用
圳證券交易所的要求予以承諾。（四）作為填補(bǔ)回報(bào)措施相關(guān)責(zé)任主體之一，本公司/
本人承諾嚴(yán)格履行本公司/本人所作出的上述承諾事項(xiàng)，確保公司/本人填補(bǔ)回報(bào)措施能
夠得到切實(shí)履行。本公司/本人若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本公司/本人同意
按照中國證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)按照其制定或發(fā)布的有關(guān)規(guī)定、規(guī)
則，對(duì)本公司/本人作出相關(guān)處罰或采取相關(guān)管理措施。
4、資產(chǎn)重組時(shí)所作承諾，綿陽科技城發(fā)展投資（集團(tuán)）有限公司、上海輝懋企業(yè)管理
有限公司和四川長(zhǎng)虹電器股份有限公司無一致行動(dòng)關(guān)系的承諾：
截至本聲明出具之日，本企業(yè)未與東旭光電任一股東簽訂任何一致行動(dòng)協(xié)議或?qū)嵤┤?br/>何其他可能促使東旭光電數(shù)名股東共同行使股東權(quán)利從而實(shí)際控制東旭光電的行為。 正在履行 不適用
本次資產(chǎn)重組及募集配套資金完成后，本企業(yè)將直接持有東旭光電股份從而成為其股
東，基于此，本企業(yè)承諾將獨(dú)立行使股東權(quán)利，未來不會(huì)與東旭光電其他股東簽署一
致行動(dòng)協(xié)議或于私下達(dá)成一致行動(dòng)的意思表示。
5、資產(chǎn)重組時(shí)所作承諾，東旭集團(tuán)有限公司和李兆廷關(guān)于房產(chǎn)證辦理的承諾：
1、旭虹光電的國有土地使用權(quán)合法、有效，地上建筑物均依法建設(shè)，不存在違反法律
法規(guī)的情形，辦理房產(chǎn)證不存在任何法律障礙，本公司/本人將確保在 2017 年 12 月 31
日前辦理完畢；2、旭虹光電的地上建筑物屬旭虹光電合法擁有、使用，不會(huì)影響其生
正在履行 不適用
產(chǎn)經(jīng)營。如旭虹光電因地上建筑物而遭受任何損失，包括但不限于第三方追責(zé)、政府
部門罰款、影響正常生產(chǎn)經(jīng)營等，其損失及費(fèi)用均由本公司/本人承擔(dān)與補(bǔ)償，本公司/
本人將在收到旭虹光電發(fā)出的補(bǔ)償通知之日起 5 日內(nèi)將相關(guān)費(fèi)用支付至旭虹光電指定
賬戶。
6、資產(chǎn)重組時(shí)所作承諾，上海輝懋企業(yè)管理有限公司關(guān)于房產(chǎn)證辦理的承諾：
積極協(xié)調(diào)配合申龍客車未獲登記發(fā)證的房產(chǎn)的權(quán)證辦理事宜，確保該事項(xiàng)不會(huì)影響申
龍客車正常生產(chǎn)經(jīng)營。如未來申龍客車在經(jīng)營過程中，因該等權(quán)屬瑕疵導(dǎo)致影響申龍
客車正常生產(chǎn)經(jīng)營而遭受任何經(jīng)濟(jì)損失（該損失包括但不限于相關(guān)公司因此遭受政府 正在履行 不適用
部門的罰款、滯納金等以及因該等需解決并完善相關(guān)房產(chǎn)問題而使相關(guān)公司不能正常
生產(chǎn)經(jīng)營而遭受的損失等），在東旭光電科技股份有限公司依法確定該等事項(xiàng)造成申
龍客車的實(shí)際損失后 30 日內(nèi)，上海輝懋給予申龍客車以足額賠償。
是否履 未履行承諾
公司及股東承諾事項(xiàng) 行承諾 的原因及解
決措施
7、資產(chǎn)重組時(shí)所作承諾，東旭集團(tuán)有限公司關(guān)于認(rèn)購配套募集資金的資金來源的相關(guān)
承諾：
針對(duì)認(rèn)購本次交易配套募集資金事項(xiàng)，東旭集團(tuán)出具《認(rèn)購資金來源承諾函》，作出
如下承諾：1、本公司用于認(rèn)購配套募集資金的資金均系來源于本公司的自有資金，資
金來源合法，不存在通過將持有的上市公司股份向銀行等金融機(jī)構(gòu)質(zhì)押獲得融資來認(rèn) 正在履行 不適用
購本次配套募集資金的情形；2、本公司用于認(rèn)購配套募集資金的資金在短期內(nèi)（12 個(gè)
月內(nèi)）（至 2018 年 12 月 31 日）不存在償債義務(wù)和安排；3、本公司用于認(rèn)購配套募
集資金的資金來源不涉及以公開、變相公開方式向不特定對(duì)象募集資金或向超過 200
人以上特定對(duì)象籌集的情形?！?br/>8、資產(chǎn)重組時(shí)所作承諾，上海輝懋企業(yè)管理有限公司關(guān)于規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾：
1、在本次交易完成后，未經(jīng)東旭光電（含其子公司，下同）依《公司法》、《證券法》
等法律法規(guī)以及東旭光電《公司章程》、《關(guān)聯(lián)交易管理制度》規(guī)定的決策程序?qū)徸h
通過，本企業(yè)/本人及本企業(yè)/本人控制的企業(yè)將盡可能避免與東旭光電產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易，
不會(huì)利用自身對(duì)東旭光電的影響力，謀求與東旭光電在業(yè)務(wù)合作等方面優(yōu)于市場(chǎng)第三
方的權(quán)利；不會(huì)謀求與東旭光電達(dá)成交易的優(yōu)先權(quán)利。2、若存在確有必要且不可避免
正在履行 不適用
的關(guān)聯(lián)交易，本企業(yè)/本人及本企業(yè)/本人控制的企業(yè)將與東旭光電按照中國證監(jiān)會(huì)、深
圳證券交易所、東旭光電《公司章程》等的規(guī)定，遵循公平、公允、等價(jià)有償?shù)仍瓌t，
依法簽訂協(xié)議，履行合法程序及信息披露義務(wù)。3、本企業(yè)/本人保證不以與市場(chǎng)價(jià)格相
比顯失公允的條件與東旭光電進(jìn)行交易，亦不利用該類交易從事任何損害東旭光電及
其他股東的合法權(quán)益的行為。4、如違反上述承諾與東旭光電進(jìn)行交易而給東旭光電造
成損失，由本企業(yè)/本人承擔(dān)賠償責(zé)任。
9、資產(chǎn)重組時(shí)所作承諾，東旭集團(tuán)有限公司和李兆廷關(guān)于規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾：
1、在本次交易完成后，本企業(yè)/本人與東旭光電存在關(guān)聯(lián)關(guān)系期間，未經(jīng)東旭光電依《公
司法》、《證券法》等法律法規(guī)以及東旭光電《公司章程》、《關(guān)聯(lián)交易管理制度》
規(guī)定的決策程序?qū)徸h通過，本企業(yè)/本人及本企業(yè)/本人控制的企業(yè)將盡可能避免與東旭
光電產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易，不會(huì)利用自身對(duì)上市公司的影響力，謀求與東旭光電在業(yè)務(wù)合作
等方面優(yōu)于市場(chǎng)第三方的權(quán)利；不會(huì)謀求與東旭光電達(dá)成交易的優(yōu)先權(quán)利。2、若存在
正在履行 不適用
確有必要且不可避免的關(guān)聯(lián)交易，本企業(yè)/本人及本企業(yè)/本人控制的企業(yè)將與東旭光電
按照中國證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所、東旭光電《公司章程》等的規(guī)定，遵循公平、公
允、等價(jià)有償?shù)仍瓌t，依法簽訂協(xié)議，履行合法程序及信息披露義務(wù)。3、本企業(yè)/本人
保證不以與市場(chǎng)價(jià)格相比顯失公允的條件與東旭光電進(jìn)行交易，亦不利用該類交易從
事任何損害東旭光電及其他股東的合法權(quán)益的行為。4、如違反上述承諾與東旭光電進(jìn)
行交易而給東旭光電造成損失，由本企業(yè)/本人承擔(dān)賠償責(zé)任。
10、資產(chǎn)重組時(shí)所作承諾，上海輝懋企業(yè)管理有限公司關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾：
1、截至本聲明與承諾做出之日，本公司/本人及本公司/本人直接或間接控制的其他企
業(yè)與東旭光電（含其子公司，下同）的業(yè)務(wù)不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。2、本公司/本人及本公司
/本人控制的其他企業(yè)將避免與東旭光電及其控制的其他企業(yè)從事任何相同或相似且構(gòu)
正在履行 不適用
成或可能構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的業(yè)務(wù)，亦不從事任何可能損害東旭光電及其控制的其他企業(yè)
的活動(dòng)。如本公司/本人及本公司/本人控制的其他企業(yè)遇到東旭光電及其控制的其他企
業(yè)主營業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企業(yè)將該等合作
機(jī)會(huì)讓予東旭光電及其控制的其他企業(yè)。
是否履 未履行承諾
公司及股東承諾事項(xiàng) 行承諾 的原因及解
決措施
11、資產(chǎn)重組時(shí)所作承諾，東旭集團(tuán)有限公司和李兆廷避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾：
1、截至本聲明與承諾做出之日，除托管公司外，本公司/本人及本公司/本人直接或間
接控制的其他企業(yè)與東旭光電的業(yè)務(wù)不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。2、在本公司/本人作為東旭光電
控股股東/實(shí)際控制人期間，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企業(yè)將避免與東旭光
電及其控制的其他企業(yè)從事任何相同或相似且構(gòu)成或可能構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的業(yè)務(wù)，亦不
正在履行 不適用
從事任何可能損害東旭光電及其控制的其他企業(yè)的活動(dòng)。如本公司/本人及本公司/本人
控制的其他企業(yè)遇到東旭光電及其控制的其他企業(yè)主營業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)，本公
司/本人及本公司/本人控制的其他企業(yè)將該等合作機(jī)會(huì)讓予東旭光電及其控制的其他
企業(yè)。3、在本公司/本人作為東旭光電控股股東/實(shí)際控制人期間，將繼續(xù)嚴(yán)格履行本
公司/本人此前做出的關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的相關(guān)聲明和承諾。
12、資產(chǎn)重組時(shí)所作承諾，東旭集團(tuán)有限公司關(guān)于業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償安排：
1、東旭集團(tuán)承諾若旭虹光電在 2017 年交割，則旭虹光電 2017 年、2018 年和 2019 年
經(jīng)審計(jì)的實(shí)際凈利潤分別不低于 7,500.00 萬元、9,800.00 萬元和 11,500 萬元，若旭虹
光電無法于 2017 年內(nèi)實(shí)施交割，則東旭集團(tuán)進(jìn)一步承諾旭虹光電 2020 年的凈利潤不
正在履行 不適用
低于 13,800 萬元。2、若旭虹光電在 2017 年交割，則旭虹光電在利潤承諾期間內(nèi)，截
至 2017 年末（當(dāng)年度）、2018 年末（含 2017 年度）、2019 年末（含 2017、2018 年
度）累計(jì)實(shí)現(xiàn)的實(shí)際利潤未能達(dá)到對(duì)應(yīng)各年度的累計(jì)承諾凈利潤數(shù)，則東旭集團(tuán)對(duì)不
足部分應(yīng)以股份方式進(jìn)行補(bǔ)償。
13、資產(chǎn)重組時(shí)所作承諾，上海輝懋企業(yè)管理有限公司關(guān)于業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償安排：
1、上海輝懋承諾申龍客車 2017 年、2018 年和 2019 年經(jīng)審計(jì)的實(shí)現(xiàn)凈利潤分別不低于
30,000.00 萬元、40,000.00 萬元和 55,000.00 萬元。2、若申龍客車在利潤承諾期間內(nèi)，
截至 2017 年末（當(dāng)年度）、2018 年末（含 2017 年度）、2019 年末（含 2017、2018 正在履行 不適用
年度）累計(jì)實(shí)現(xiàn)的實(shí)際利潤未能達(dá)到對(duì)應(yīng)各年度的累計(jì)承諾凈利潤數(shù)，則上海輝懋對(duì)
不足部分優(yōu)先以股份補(bǔ)償?shù)姆绞竭M(jìn)行利潤補(bǔ)償，股份補(bǔ)償不足部分由上海輝懋以現(xiàn)金
補(bǔ)償?shù)姆绞竭M(jìn)行利潤補(bǔ)償。
14、資產(chǎn)重組時(shí)所作承諾，東旭集團(tuán)有限公司、上海輝懋企業(yè)管理有限公司關(guān)于股份
鎖定的承諾：
1、本企業(yè)因本次資產(chǎn)重組取得的東旭光電股票自股份發(fā)行結(jié)束之日起 36 個(gè)月內(nèi)（2017
年 11 月 30 日至 2020 年 11 月 29 日）不對(duì)外轉(zhuǎn)讓或委托他人管理經(jīng)營，亦不得要求東
旭光電回購。本企業(yè)基于本次交易所取得東旭光電定向發(fā)行的股票因分配股票股利、 正在履行 不適用
資本公積轉(zhuǎn)增等情形所衍生取得的股份亦應(yīng)遵守上述股份鎖定安排。2、東旭集團(tuán)承諾，
本次交易完成后 6 個(gè)月內(nèi)如東旭光電股票連續(xù) 20 個(gè)交易日的收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)，或者
交易完成后 6 個(gè)月期末收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)的，東旭集團(tuán)因本次資產(chǎn)重組取得的東旭光
電股票鎖定期自動(dòng)延長(zhǎng) 6 個(gè)月。
15、資產(chǎn)重組時(shí)所作承諾，東旭集團(tuán)有限公司、東旭科技集團(tuán)有限公司和石家莊寶石
電子集團(tuán)有限責(zé)任公司關(guān)于股份鎖定的承諾：
本公司在本次交易前持有的東旭光電股份，自本次交易完成后 12 個(gè)月內(nèi)（2017 年 11
正在履行 不適用
月 30 日至 2018 年 11 月 29 日），不以任何方式轉(zhuǎn)讓，包括但不限于通過證券市場(chǎng)公
開轉(zhuǎn)讓、大宗交易或協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓，也不由東旭光電回購。由于東旭光電送紅股、轉(zhuǎn)
增股本等原因而導(dǎo)致增持的股份，亦遵照上述鎖定期進(jìn)行鎖定。
是否履 未履行承諾
公司及股東承諾事項(xiàng) 行承諾 的原因及解
決措施
16、資產(chǎn)重組時(shí)所作承諾，綿陽科技城發(fā)展投資（集團(tuán)）有限公司和四川長(zhǎng)虹電器股
份有限公司關(guān)于股份鎖定的承諾：
本企業(yè)因本次資產(chǎn)重組取得的東旭光電股票自股份發(fā)行結(jié)束之日起 12 個(gè)月內(nèi)（2017 年
正在履行 不適用
11 月 30 日至 2018 年 11 月 29 日）不對(duì)外轉(zhuǎn)讓或委托他人管理經(jīng)營，亦不得要求東旭
光電回購。本企業(yè)基于本次交易所取得東旭光電定向發(fā)行的股票因分配股票股利、資
本公積轉(zhuǎn)增等情形所衍生取得的股份亦應(yīng)遵守上述股份鎖定安排。
17、資產(chǎn)重組時(shí)所作承諾，東旭集團(tuán)有限公司關(guān)于股份鎖定的承諾：
本次發(fā)行股份募集配套資金認(rèn)購對(duì)象東旭集團(tuán)認(rèn)購的東旭光電的股份，自上市之日起
正在履行 不適用
36 個(gè)月內(nèi)（2017 年 12 月 29 日至 2020 年 12 月 28 日）不轉(zhuǎn)讓，在此之后按中國證券
監(jiān)督管理委員會(huì)及深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
18、資產(chǎn)重組時(shí)所作承諾，民生加銀基金管理有限公司和北信瑞豐基金管理有限公司
關(guān)于股份鎖定的承諾：
民生加銀基金管理有限公司、北信瑞豐基金管理有限公司作為特定對(duì)象投資者認(rèn)購的 正在履行 不適用
東旭光電的股份，自上市之日起 12 個(gè)月內(nèi)（2017 年 12 月 29 至 2018 年 12 月 28 日）
不轉(zhuǎn)讓，在此之后按中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)及深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
19、首次公開發(fā)行或再融資時(shí)所作承諾，李兆廷關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾：
1、自承諾函出具之日起，除委托給寶石股份管理的托管公司外，本人及控股子公司不
會(huì)以任何形式直接或間接從事與寶石股份及其子公司相同或類似的業(yè)務(wù)，將來也不會(huì)
從事與寶石股份及其子公司相同或類似的業(yè)務(wù)。2、本人保證不利用對(duì)寶石股份的控制
關(guān)系做出任何有損寶石股份及其全資、控股子公司利益，或?qū)е屡c寶石股份及其全資、
控股子公司形成業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)的決策。3、本人不會(huì)直接投資、收購與寶石股份業(yè)務(wù)相同或
正在履行 不適用
相似的企業(yè)和項(xiàng)目。4、如果將來因任何原因引起本公司所擁有資產(chǎn)與寶石股份發(fā)生同
業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，本人將積極采取有效措施，放棄此類競(jìng)爭(zhēng)業(yè)務(wù)。5、若因本人原因?qū)е屡c寶石
股份產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，并致使寶石股份受到損失，本人將承擔(dān)全部相關(guān)責(zé)任。6、在符合
證券監(jiān)管相關(guān)條件的情況下，本人承諾將所持有的委托給寶石股份管理的托管公司的
全部股權(quán)注入寶石股份。在本人作為寶石股份的實(shí)際控制人期間，承諾書為有效之承
諾。
20、首次公開發(fā)行或再融資時(shí)所作承諾，東旭集團(tuán)有限公司；石家莊寶石電子集團(tuán)有
限責(zé)任公司；東旭光電投資有限公司避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾：
1、自承諾函出具之日起，除委托給東旭光電管理的托管公司外，本公司及控股子公司
不會(huì)以任何形式直接或間接從事與東旭光電及其子公司相同或類似的業(yè)務(wù)，將來也不
會(huì)從事與東旭光電及其子公司相同或類似的業(yè)務(wù)。2、本公司保證不利用對(duì)東旭光電的
控制關(guān)系做出任何有損東旭光電及其全資、控股子公司利益，或?qū)е屡c東旭光電及其
全資、控股子公司形成業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)的決策。3、本公司不會(huì)直接投資、收購與東旭光電業(yè) 正在履行
不適用
務(wù)相同或相似的企業(yè)和項(xiàng)目。4、如果將來因任何原因引起本公司所擁有資產(chǎn)與東旭光
電發(fā)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，本公司將積極采取有效措施，放棄此類競(jìng)爭(zhēng)業(yè)務(wù)。5、若因本公司原
因?qū)е屡c東旭光電產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，并致使東旭光電受到損失，本公司將承擔(dān)全部相關(guān)
責(zé)任。6、在 2015 年 12 月 31 日前，將通過定向增發(fā)等方式將東旭光電投資持有的委
托給公司管理的鄭州旭飛全部股權(quán)和寶石集團(tuán)持有的委托給公司管理的石家莊旭新全
部股權(quán)注入東旭光電；在 2017 年 12 月 31 日前，將通過定向增發(fā)等方式將東旭集團(tuán)持
有的委托給公司管理的四川旭虹全部股權(quán)注入東旭光電；2018 年 6 月 30 日前，將通過
是否履 未履行承諾
公司及股東承諾事項(xiàng) 行承諾 的原因及解
決措施
現(xiàn)金收購、定向增發(fā)等方式將東旭集團(tuán)持有的委托給公司管理的東旭營口全部股權(quán)注
入東旭光電。在上述期限內(nèi)，如出現(xiàn)因行業(yè)整體景氣度下降、監(jiān)管要求變化等外部因
素導(dǎo)致托管公司股權(quán)不滿足資產(chǎn)注入條件的，則實(shí)際控制人李兆廷、東旭光電投資、
東旭集團(tuán)及寶石集團(tuán)將積極與相關(guān)各方協(xié)商，繼續(xù)將上述公司的股權(quán)和經(jīng)營權(quán)托管給
東旭光電。在本公司作為東旭光電的控股股東期間，承諾書為有效之承諾。
21、首次公開發(fā)行或再融資時(shí)所作承諾，東旭集團(tuán)有限公司關(guān)于專利實(shí)施許可的承諾：
東旭光電本次成功發(fā)行公司債券后，債券存續(xù)期內(nèi)，無論東旭集團(tuán)是否控制東旭光電，
承諾上述《專利實(shí)施許可合同》到期后，東旭集團(tuán)仍將根據(jù)東旭光電的申請(qǐng)，無條件 正在履行 不適用
按原合同條款與東旭光電及其子公司（蕪湖光電、蕪湖裝備和石家莊裝備）續(xù)簽專利
許可合同至債券存續(xù)期滿。（2015 年 5 月 19 日至 2020 年 5 月 18 日）
22、首次公開發(fā)行或再融資時(shí)所作承諾，東旭光電科技股份有限公司關(guān)于募集資金投
資方向的承諾：
鑒于：東旭光電科技股份有限公司正在申請(qǐng)公開發(fā)行公司債券，本次發(fā)行公司債券總
規(guī)模不超過 10 億元，在扣除發(fā)行費(fèi)用后擬全部用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金，投入玻璃基板
及其裝備的研發(fā)、生產(chǎn)，以及原材料采購，以適應(yīng)公司業(yè)務(wù)運(yùn)營和拓展的需要。公司 正在履行 不適用
承諾：一、本次公開發(fā)行公司債券募集資金將不會(huì)直接、間接地投資房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)，
不會(huì)用于增加從事房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的子公司的資本金或?qū)ζ浣杩?；二、本次公開發(fā)行公司
債券募集資金不會(huì)以任何方式用于或者變相用于房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)。承諾的有效期與公
司本次發(fā)行的公司債券存續(xù)期一致。（2015 年 5 月 19 日至 2020 年 5 月 18 日）
23、首次公開發(fā)行或再融資時(shí)所作承諾，東旭光電投資有限公司、石家莊寶石電子集
團(tuán)有限責(zé)任公司關(guān)于業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償安排：
東旭投資/寶石集團(tuán)分別對(duì)旭飛光電/旭新光電 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年的
凈利潤水平及盈利補(bǔ)償方案做出如下承諾：旭飛光電 2015 年度、2016 年度、2017 年
度、2018 年度扣非后的凈利潤不低于 3,666.98 萬元、8,456.28 萬元、15,653.11 萬元、
22,540.52 萬元；石家莊旭新 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度扣非后的凈
履行完畢 不適用
利潤不低于 2,334.88 萬元、5,542.05 萬元、8,662.77 萬元、15,834.50 萬元。若補(bǔ)償期限
內(nèi)任一年度的實(shí)際凈利潤數(shù)低于凈利潤預(yù)測(cè)數(shù)，東旭投資/寶石集團(tuán)應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金方式向
東旭光電補(bǔ)償按照上述原則確定的凈利潤差額；若實(shí)際凈利潤高于或等于凈利潤預(yù)測(cè)
數(shù)，則東旭投資/寶石集團(tuán)無需進(jìn)行補(bǔ)償。補(bǔ)償期限為本次交易完成日當(dāng)年及之后連續(xù)
兩個(gè)會(huì)計(jì)年度。
（本次交易于 2015 年 12 月完成，補(bǔ)償期間為 2015 年、2016 年和 2017 年。）
24、首次公開發(fā)行或再融資時(shí)所作承諾，東旭集團(tuán)有限公司;李兆廷關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)
的承諾：
為避免將來與發(fā)行人產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，公司實(shí)際控制人李兆廷、控股股東東旭集團(tuán)有限
公司承諾：1、截至本聲明與承諾做出之日，除托管公司外，本人（本公司）及本人（本
公司）直接或間接控制的其他企業(yè)與東旭光電的業(yè)務(wù)不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。2、在本人（本 正在履行 不適用
公司）作為東旭光電實(shí)際控制人（東旭光電控股股東）期間，本人（本公司）及本人
（本公司）控制的其他企業(yè)將避免與東旭光電及其控制的其他企業(yè)從事任何相同或相
似且構(gòu)成或可能構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的業(yè)務(wù)，亦不從事任何可能損害東旭光電及其控制的其
他企業(yè)的活動(dòng)。如本公司及本公司控制的其他企業(yè)遇到東旭光電及其控制的其他企業(yè)
是否履 未履行承諾
公司及股東承諾事項(xiàng) 行承諾 的原因及解
決措施
主營業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)，本人（本公司）及本人（本公司）控制的其他企業(yè)將該
等合作機(jī)會(huì)讓予東旭光電及其控制的其他企業(yè)。3、在本人（本公司）作為東旭光電實(shí)
際控制人（東旭光電控股股東）期間，將繼續(xù)嚴(yán)格履行本人（本公司）此前做出的關(guān)
于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的相關(guān)聲明和承諾。本人（本公司）若違反上述承諾，將承擔(dān)因此而
給東旭光電及其控制的其他企業(yè)造成的一切損失。
25、首次公開發(fā)行或再融資時(shí)所作承諾，東旭集團(tuán)有限公司關(guān)于專利實(shí)施許可的承諾：
在《專利實(shí)施許可合同》中涉及專利權(quán)的有效期限內(nèi)，無論東旭集團(tuán)是否控制東旭光
電，承諾上述《專利實(shí)施許可合同》到期后，東旭集團(tuán)仍將根據(jù)東旭光電的要求，無 正在履行 不適用
條件按原合同條款與東旭光電及其子公司（蕪湖光電、蕪湖裝備和石家莊裝備等）續(xù)
簽《專利實(shí)施許可合同》。
26、首次公開發(fā)行或再融資時(shí)所作承諾，北京英飛海林投資中心（有限合伙）、長(zhǎng)江
證券（上海）資產(chǎn)管理有限公司、東旭集團(tuán)有限公司和昆山開發(fā)區(qū)國投控股有限公司
關(guān)于股份鎖定的承諾：
正在履行 不適用
本公司作為本次交易的認(rèn)購對(duì)象，承諾在東旭光電向本公司等特定對(duì)象非公開發(fā)行股
份募集資金完成后，就本公司所認(rèn)購的東旭光電向本公司發(fā)行的股份自新增股份上市
之日起 36 個(gè)月內(nèi)（2015 年 12 月 17 日至 2018 年 12 月 16 日）不對(duì)外轉(zhuǎn)讓。
27、首次公開發(fā)行或再融資時(shí)所作承諾，東旭集團(tuán)有限公司和李兆廷關(guān)于攤薄即期回
報(bào)事項(xiàng)的填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行的承諾： 正在履行 不適用
不越權(quán)干預(yù)公司經(jīng)營管理活動(dòng)，不侵占公司利益。
28、首次公開發(fā)行或再融資時(shí)所作承諾，董事、高管關(guān)于攤薄即期回報(bào)事項(xiàng)的填補(bǔ)回
報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行的承諾：
（一）承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個(gè)人輸送利益，也不采用其他方式
損害公司利益。（二）承諾對(duì)董事和高級(jí)管理人員的職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束。（三）
承諾不動(dòng)用公司資產(chǎn)從事與其履行職責(zé)無關(guān)的投資、消費(fèi)活動(dòng)。（四）承諾由董事會(huì)
或薪酬委員會(huì)制定的薪酬制度與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤。（五）承諾擬
正在履行 不適用
公布的公司股權(quán)激勵(lì)的行權(quán)條件與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤。（六）承諾
切實(shí)履行公司制定的有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施以及對(duì)此作出的任何有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施的承
諾，若違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，愿意依法承擔(dān)對(duì)公司或者投資
者的補(bǔ)償責(zé)任。作為填補(bǔ)回報(bào)措施相關(guān)責(zé)任主體之一，若本人違反上述承諾或拒不履
行上述承諾，本人同意按照中國證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)制定或發(fā)布
的有關(guān)規(guī)定、規(guī)則，對(duì)本人作出處罰或采取相關(guān)管理措施。
29、首次公開發(fā)行或再融資時(shí)所作承諾，國壽安保基金管理有限公司、諾安基金管理
有限公司、鵬華基金管理有限公司;前海股權(quán)投資基金（有限合伙）、申萬菱信（上海）
資產(chǎn)管理有限公司、深圳泰安爾信息技術(shù)有限公司、興業(yè)全球基金管理有限公司、中
履行完畢 不適用
歐盛世資產(chǎn)管理（上海）有限公司和中信建投基金管理有限公司關(guān)于股份鎖定的承諾：
此次獲配的股份從本次新增股份上市之日起 12 個(gè)月內(nèi)（2016 年 8 月 26 日至 2017 年 8
月 25 日）不轉(zhuǎn)讓，并申請(qǐng)?jiān)谶@ 12 個(gè)月內(nèi)對(duì)該部分新增股份進(jìn)行鎖定。
是否履 未履行承諾
公司及股東承諾事項(xiàng) 行承諾 的原因及解
決措施
30、其他對(duì)公司中小股東所作承諾，東旭集團(tuán)有限公司關(guān)于股份增持承諾：
公司控股股東東旭集團(tuán)自公告之日起，計(jì)劃在未來六個(gè)月內(nèi)（2018 年 2 月 2 日至 2018
年 8 月 2 日），以不低于人民幣 5 億元、不超過 15 億元的金額通過深圳證券交易所交
正在履行 不適用
易系統(tǒng)（即二級(jí)市場(chǎng)）增持公司股票不低于當(dāng)前公司總股本的 1%、不超過當(dāng)前公司總
股本的 3%。東旭集團(tuán)承諾在本次增持計(jì)劃實(shí)施期間及法定期限內(nèi)不減持所持有的公司
股份。
四、其他事項(xiàng)
報(bào)告事項(xiàng) 說明
2017 年 5 月，原保薦代表人王洪偉先生因
工作變動(dòng)不能繼續(xù)履行相應(yīng)職責(zé)，廣州證
1、保薦代表人變更及其理由 券委派保薦代表人石建華女士接替王洪
偉先生對(duì)尚未完結(jié)的持續(xù)督導(dǎo)工作履行
相應(yīng)職責(zé)。
2、報(bào)告期內(nèi)中國證監(jiān)會(huì)和本所對(duì)保薦機(jī)構(gòu)或者其保薦
無
的公司采取監(jiān)管措施的事項(xiàng)及整改情況
3、其他需要報(bào)告的重大事項(xiàng) 無
（本頁無正文，為《廣州證券股份有限公司關(guān)于東旭光電科技股份有限公司
2017 年度保薦工作報(bào)告書》簽章頁）
保薦代表人：
石建華 武 健
廣州證券股份有限公司
2018 年 4 月 27 日