東旭光電科技股份有限公司
關于收購控股股東子公司股權暨關聯(lián)交易的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假
記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、關聯(lián)交易概述
為了增強公司實力，避免同業(yè)競爭，履行控股股東做出的避免同業(yè)競爭承諾，
東旭光電科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2018 年 6 月 12 日召開第八
屆第三十九次董事會，以 5 票同意的表決結果審議通過了《關于收購控股股東子
公司股權暨關聯(lián)交易的議案》，同意公司以現(xiàn)金方式收購控股股東東旭集團有限
公司（以下簡稱“東旭集團”）持有的東旭（營口）光電顯示有限公司（以下簡
稱“東旭營口”）47.80%的股權，同時承接營口沿海開發(fā)建設集團有限公司、東
旭集團及東旭營口于 2016 年簽訂的《投資合同》中，東旭集團應履行的全部權
利及義務，共涉及不超過營口沿海開發(fā)建設集團有限公司 10,800 萬元的投資本
金的回購及對應 1.2%/年投資收益的補償義務，2024 年 6 月前述 10,800 萬元的
投資本金和 1.2%/年投資收益支付完畢后，10,800 萬元注冊資本對應的東旭營口
股權轉讓給公司。
根據(jù)上述《投資合同》，東旭集團應支付營口沿海開發(fā)建設集團有限公司
10,800 萬元的投資本金支付計劃如下：2016 年 12 月 25 日支付 100 萬元；2017
年-2021 年每年 11 月 15 日支付 100 萬元；2022 年 11 月 15 日支付 200 萬元；2024
年 6 月 29 日支付 10,000 萬元。前述 2016 年和 2017 年的款項累計 200 萬元已由
東旭集團支付，公司將把該款項支付給東旭集團。營口沿海開發(fā)建設集團有限公
司 10,800 萬元的投資本金對應 1.2%/年投資收益應在每年 3 月 20 日、6 月 20
日、9 月 20 日和 12 月 20 日之前支付。東旭集團已經(jīng)支付 199.33 萬元投資收益，
公司將把該款項支付給東旭集團。除前述已經(jīng)支付的款項外，剩余本金和投資收
益將由公司支付給營口沿海開發(fā)建設集團有限公司。
此次交易公司聘請了具有證券從業(yè)資格的中興財光華會計師事務所（特殊普
通合伙）及北京國融興華資產(chǎn)評估有限責任公司對東旭營口進行審計、評估。根
據(jù)中興財光華審會字（2018）第 105068 號審計報告，截止 2017 年 12 月 31 日，
東旭營口凈資產(chǎn)為 37,600.73 萬元。根據(jù)國融興華評報字[2018]第 060009 號
資產(chǎn)評估報告，以 2017 年 12 月 31 日為評估基準日，東旭營口全部股權資產(chǎn)基
礎法評估值為 40,880.85 萬元。經(jīng)雙方協(xié)商以人民幣 19,552.55 萬元做為本次東
旭營口 47.80%股權的轉讓價格。
東旭集團為公司控股股東，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》相關規(guī)定，
此交易事項屬于關聯(lián)交易，董事會審議該事項時關聯(lián)董事武吉偉先生進行了回避
表決。公司獨立董事對該關聯(lián)交易事前認可并發(fā)表了同意的獨立意見，獨立財務
顧問發(fā)表了同意的核查意見。
此關聯(lián)交易事項不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)
重組，不構成重組上市。此關聯(lián)交易無需提交公司股東大會審批。東旭營口其他
股東已放棄優(yōu)先受讓權。
二、關聯(lián)方（交易對方）基本情況
（一）關聯(lián)方基本情況
公司名稱：東旭集團有限公司
注冊資本：2,180,000 萬人民幣
住所：河北省石家莊市高新區(qū)珠江大道 369 號
法定代表人：李兆廷
統(tǒng)一社會信用代碼：91130100768130363K
經(jīng)營范圍：以自有資金對項目投資;機械設備及電子產(chǎn)品的研發(fā);各類非標設
備及零部件產(chǎn)品的生產(chǎn)及工藝制定;研磨材料機電產(chǎn)品(不含公共安全設備及器
材)零部件加工銷售;自營和代理各類商品及技術的進出口業(yè)務;計算機系統(tǒng)集成,
軟件開發(fā),技術咨詢;機電設備(以上不含需前置許可項目)的安裝,工程咨詢。(以
上全部范圍法律、法規(guī)及國務院決定禁止或者限制的事項,不得經(jīng)營;需其它部門
審批的事項,待批準后,方可經(jīng)營)
主要股東及實際控制人：東旭光電投資有限公司持股東旭集團 51.46%，為
東旭集團控股股東，李兆廷先生為東旭集團實際控制人。
（二）歷史沿革及基本財務數(shù)據(jù)
東旭集團成立于 2004 年 11 月，是一家集光電顯示、新能源、裝備制造、金
融、城鎮(zhèn)化地產(chǎn)等產(chǎn)業(yè)集群為一體的多元化大型企業(yè)集團。
截至 2017 年 12 月 31 日，東旭集團的總資產(chǎn)為 19,848,326.37 萬元，總負
債為 13,503,090.32 萬元，凈資產(chǎn) 6,345,236.04 萬元。2017 年度東旭集團營業(yè)
收入 3,835,432.66 萬元，凈利潤 352,204.85 萬元（以上數(shù)據(jù)已經(jīng)審計）。
截至 2018 年 3 月 31 日，東旭集團的總資產(chǎn)為 20,601,159.27 萬元，總負債
為 14,234,980.27 萬元，凈資產(chǎn) 6,366,179.00 萬元。2018 年 1-3 月東旭集團營
業(yè)收入 942,371.98 萬元，凈利潤 25,262.20 萬元（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）。
（三）交易雙方的關聯(lián)關系
東旭集團是公司控股股東，公司與東旭集團存在關聯(lián)關系。
三、關聯(lián)交易標的基本情況
（一）關聯(lián)交易標的基本情況
公司名稱：東旭（營口）光電顯示有限公司
注冊資本：40,800 萬人民幣
住所：遼寧省營口市新城大街 19 號
法定代表人：李兆廷
統(tǒng)一社會信用代碼：91210800574298993Q
經(jīng)營范圍：從事平板顯示產(chǎn)業(yè)材料、設備、產(chǎn)品的制造與銷售；提供平板顯
示相關的技術開發(fā)、技術咨詢、技術服務、技術轉讓；從事貨物與技術的進出口
業(yè)務。（法律、行政法規(guī)禁止的項目除外；法律、行政法規(guī)限制的項目取得許可
后方可經(jīng)營）（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動。）
主要股東及實際控制人：東旭集團出資 19,500 萬元持股東旭營口 47.80%；
營口沿海開發(fā)建設集團有限公司（以下簡稱“營口沿海建設”）出資 18,300 萬
元持股東旭營口 44.85%，其中 10,800 萬元出資額對應的股權為“特殊股權”，
除享有每年不超過 1.2%的投資收益外，不享有其他股東權益，五礦（營口）產(chǎn)
業(yè)園發(fā)展有限公司（以下簡稱“五礦營口發(fā)展”）出資 3,000 萬元持股東旭營口
7.35%。除前述“特殊股權”的投資收益由營口沿海建設單獨享有外，各股東按
照如下比例享有東旭營口的其他股東權利：東旭集團 65%、營口沿海建設 25%，
五礦營口發(fā)展 10%。東旭集團為東旭營口控股股東，李兆廷先生為東旭營口的實
際控制人。
（二）歷史沿革及基本財務數(shù)據(jù)
東旭營口成立于 2011 年 6 月 8 日，由東旭集團、營口沿海建設及五礦營口
發(fā)展出資設立，是東旭集團投資建設第 5 代玻璃基板產(chǎn)線的項目公司之一。
截至 2017 年 12 月 31 日，東旭營口的總資產(chǎn)為 115,066.46 萬元，總負債為
77,465.73 萬元，凈資產(chǎn) 37,600.73 萬元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為
-1,497.22 萬元，2017 年度東旭營口營業(yè)收入 1,606.94 萬元，凈利潤-1,304.40
萬元（以上數(shù)據(jù)已經(jīng)審計）。
截至 2018 年 3 月 31 日，東旭營口的總資產(chǎn)為 114,880.99 萬元，總負債為
77,746.13 萬元，凈資產(chǎn) 37,134.87 萬元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為
6,959.97 萬元，2018 年 1-3 月東旭營口營業(yè)收入 1,284.13 萬元，凈利潤-465.87
萬元（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審）。
（三）收購前后股權結構
注：營口沿海建設 10,800 萬元出資額對應的股權為“特殊股權”，除享有每年不超過
1.2%的投資收益外，不享有其他股東權益。本次 47.80%股權收購完成后，除前述“特殊股
權”的投資收益由營口沿海建設單獨享有外，各股東按照如下比例享有東旭營口的其他股東
權利：公司 65%、營口沿海建設 25%，五礦營口發(fā)展 10%，并按該比例承擔股東義務。
四、交易的定價政策及定價依據(jù)
根據(jù)國融興華評報字[2018]第 060009 號資產(chǎn)評估報告，以 2017 年 12 月 31
日為評估基準日，東旭營口全部股權資產(chǎn)基礎法評估值為 40,880.85 萬元。經(jīng)雙
方協(xié)商以人民幣 19,552.55 萬元做為本次東旭營口 47.80%股權的轉讓價格。股
權轉讓定價合理，沒有損害公司及中小股東的利益。
公司承接營口沿海開發(fā)建設集團有限公司、東旭集團及東旭營口《投資合同》
中東旭集團應履行的全部權利及義務，共涉及不超過營口沿海開發(fā)建設集團有限
公司 10,800 萬元的投資本金的回購及對應 1.2%/年投資收益的補償義務。2024
年 6 月前述 10,800 萬元的投資本金和 1.2%/年投資收益支付完畢后，10,800 萬
元對應的東旭營口股權轉讓給公司。上述交易沒有損害公司及中小股東利益。
五、交易協(xié)議的主要內容
公司將于董事會審議通過上述議案后及時簽署相關股權轉讓協(xié)議。
六、關聯(lián)交易的目的和對上市公司的影響
此次收購東旭營口股權主要是履行大股東做出的避免同業(yè)競爭承諾。
公司在 2013 年非公開發(fā)行過程中，公司控股股東東旭集團為了有效避免同
業(yè)競爭，做出承諾：“在符合證券監(jiān)管相關條件的情況下，將所持有的委托給東
旭光電管理的托管公司的全部股權注入東旭光電” 。后經(jīng)公司 2016 年第四次臨
時股東大會、2017 年第八次臨時股東大會兩次修訂，將該承諾修訂為：“在 2018
年 6 月 30 日前，將通過現(xiàn)金收購、定向增發(fā)等方式將東旭集團持有的委托給公
司管理的東旭營口全部股權注入東旭光電?！保ㄔ斠姽?2017-130 公告《關于公
司實際控制人及控股股東變更避免同業(yè)競爭承諾的公告》）
此次收購完成后，公司與控股股東東旭集團之間的同業(yè)競爭問題將得到徹底
解決，同時公司將新增一條第五代玻璃基板生產(chǎn)線，對提升公司在光電顯示領域
行業(yè)地位起到積極作用。
七、年初至披露日與該關聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關聯(lián)交易的總金額
截止 2018 年 5 月 31 日，公司與控股股東東旭集團累計已發(fā)生的各類關聯(lián)交
易的總額為 36,093.27 萬元（不含本次交易金額 19,552.55 萬元及承接的相應債
務）,占公司最近一期經(jīng)審計歸屬母公司凈資產(chǎn)的 1.17%。
八、獨立董事、監(jiān)事會意見
（一）獨立董事事前認可和獨立意見
獨立董事意見：此次公司通過現(xiàn)金收購東旭集團持有的東旭營口 47.80%的
股權及承接《投資合同》中東旭集團的權利和義務，是東旭集團履行承諾、避免
同業(yè)競爭的重要舉措。公司本次交易聘請了具有執(zhí)行證券、期貨相關業(yè)務資格的
審計機構和評估機構對東旭營口進行審計、評估，股權轉讓交易價格參考評估值
確定，交易定價公允合理，不存在損害中小股東利益的情形。公司承接《投資合
同》中東旭集團的權利和義務，也不存在損害中小股東利益的情形。董事會審議
表決過程中，關聯(lián)董事進行了回避表決，審議流程合法合規(guī)。因此，我們獨立董
事事前認可并同意公司收購東旭營口 47.80%的股權，并承接《投資合同》中東
旭集團權利和義務。
（二）監(jiān)事會意見
監(jiān)事會認為：本次關聯(lián)交易是履行大股東做出的避免同業(yè)競爭承諾，且股權
轉讓交易定價參考評估值確定，遵循了公平公允的原則，沒有損害中小投資者的
利益；公司承接營口沿海開發(fā)建設有限公司、東旭集團及東旭營口所簽《投資合
同》中東旭集團應履行的全部權利及義務遵循了公平公允的原則，沒有損害中小
投資者的利益。
九、獨立財務顧問核查意見
獨立財務顧問審閱了獨立董事意見、董事會、監(jiān)事會材料等相關資料，對該
事項進行了核查。經(jīng)核查，獨立財務顧問認為：
1、關于本次交易事項，已經(jīng)上市公司董事會、監(jiān)事會審議通過，無需股東
大會審議通過；在本次表決中，上市公司關聯(lián)董事回避了表決；上市公司獨立董
事對本次關聯(lián)交易已進行事前認可并出具獨立意見，根據(jù)《公司章程》和《深圳
證券交易所股票上市規(guī)則》有關規(guī)定，本次關聯(lián)交易事項決策程序符合相關規(guī)定。
2、上市公司已聘請具有證券期貨業(yè)務資質的中興財光華會計師事務所（特
殊普通合伙）及北京國融興華資產(chǎn)評估有限責任公司對東旭營口進行審計、評估。
本次關聯(lián)交易價格由各方本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商確定，不存在侵害中
小股東利益的行為和情況，符合中國證券監(jiān)督管理委員會及深圳證券交易所的相
關規(guī)定。
3、獨立財務顧問對上述關聯(lián)交易事項無異議。
十、備查文件
1、公司八屆三十九次董事會決議。
2、公司八屆二十三次監(jiān)事會決議。
3、獨立董事事前認可及獨立意見。
4、獨立財務顧問核查意見。
特此公告。
東旭光電科技股份有限公司
董事會
2018 年 6 月 13 日