歌爾股份有限公司獨立董事意見
歌爾股份有限公司第四屆董事會第十三次會議于2018年3月29日召開，作為歌爾
股份有限公司獨立董事，認(rèn)真閱讀了相關(guān)會議資料，并對有關(guān)情況進(jìn)行了詳細(xì)了解，
經(jīng)討論后對以下事項發(fā)表獨立意見：
一、關(guān)于公司關(guān)聯(lián)方占用資金情況及對外擔(dān)保情況的審查意見
根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若
干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)【2003】56 號）、《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通
知》(證監(jiān)發(fā)[2005]120 號)、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定的要求，
結(jié)合公司相關(guān)規(guī)章制度，作為公司的獨立董事，我們本著實事求是的態(tài)度，依據(jù)客
觀公正的原則，對公司 2017 年度關(guān)聯(lián)方占用資金情況及對外擔(dān)保情況進(jìn)行了審查：
1、公司不存在控股股東及其他關(guān)聯(lián)方非正常占用公司資金的情況，也不存在以
前年度發(fā)生并累計至 2017 年 12 月 31 日的違規(guī)關(guān)聯(lián)方占用資金等情況。
2、截至 2017 年 12 月 31 日，公司擔(dān)保余額（含對子公司擔(dān)保）共計 151,570.20
萬元，占公司年末經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 10.18%。具體如下：
單位：萬元
實際發(fā)生日期（協(xié) 實際擔(dān)保 是否履
擔(dān)保對象名稱 擔(dān)保額度 議簽署日） 金額 擔(dān)保類型 擔(dān)保期 行完畢
香港歌爾泰克 98,013.00 2016 年 7 月 22 日 9,801.30 連帶責(zé)任保證 一年 是
香港歌爾泰克 98,013.00 2017 年 7 月 7 日 8,494.46 連帶責(zé)任保證 一年 否
香港歌爾泰克 98,013.00 2016 年 8 月 18 日 1,960.26 連帶責(zé)任保證 一年 是
香港歌爾泰克 98,013.00 2017 年 8 月 4 日 1,960.26 連帶責(zé)任保證 一年 否
香港歌爾泰克 98,013.00 2016 年 9 月 21 日 1,502.87 連帶責(zé)任保證 半年 是
香港歌爾泰克 98,013.00 2017 年 3 月 13 日 1,502.87 連帶責(zé)任保證 半年 是
香港歌爾泰克 98,013.00 2017 年 9 月 13 日 1,502.87 連帶責(zé)任保證 一年 否
香港歌爾泰克 98,013.00 2016 年 10 月 27 日 980.13 連帶責(zé)任保證 半年 是
香港歌爾泰克 98,013.00 2017 年 4 月 3 日 980.13 連帶責(zé)任保證 半年 是
香港歌爾泰克 98,013.00 2017 年 10 月 3 日 980.13 連帶責(zé)任保證 一年 否
香港歌爾泰克 98,013.00 2016 年 8 月 5 日 2,613.68 連帶責(zé)任保證 一年 是
香港歌爾泰克 98,013.00 2017 年 7 月 21 日 2,613.68 連帶責(zé)任保證 一年 否
香港歌爾泰克 98,013.00 2016 年 7 月 30 日 3,267.10 連帶責(zé)任保證 一年 是
香港歌爾泰克 98,013.00 2017 年 7 月 7 日 3,267.10 連帶責(zé)任保證 一年 否
香港歌爾泰克 98,013.00 2016 年 8 月 18 日 3,422.13 連帶責(zé)任保證 一年 是
香港歌爾泰克 98,013.00 2016 年 8 月 27 日 228.27 連帶責(zé)任保證 一年 是
香港歌爾泰克 98,013.00 2016 年 9 月 1 日 1,409.76 連帶責(zé)任保證 一年 是
香港歌爾泰克 98,013.00 2016 年 9 月 8 日 1,087.10 連帶責(zé)任保證 一年 是
香港歌爾泰克 98,013.00 2016 年 9 月 13 日 1,040.36 連帶責(zé)任保證 一年 是
香港歌爾泰克 98,013.00 2017 年 8 月 4 日 7,187.62 連帶責(zé)任保證 一年 否
香港歌爾泰克 98,013.00 2016 年 9 月 8 日 6,534.20 連帶責(zé)任保證 一年 是
香港歌爾泰克 98,013.00 2017 年 9 月 1 日 6,534.20 連帶責(zé)任保證 一年 否
香港歌爾泰克 98,013.00 2016 年 10 月 19 日 6,534.20 連帶責(zé)任保證 一年 是
香港歌爾泰克 98,013.00 2017 年 9 月 1 日 6,534.20 連帶責(zé)任保證 一年 否
香港歌爾泰克 98,013.00 2016 年 6 月 17 日 6,534.20 連帶責(zé)任保證 一年 是
香港歌爾泰克 98,013.00 2016 年 6 月 21 日 1,944.78 連帶責(zé)任保證 一年 是
香港歌爾泰克 98,013.00 2016 年 6 月 23 日 452.72 連帶責(zé)任保證 一年 是
香港歌爾泰克 98,013.00 2016 年 6 月 30 日 2,337.83 連帶責(zé)任保證 一年 是
香港歌爾泰克 98,013.00 2016 年 7 月 7 日 1,668.19 連帶責(zé)任保證 一年 是
香港歌爾泰克 98,013.00 2016 年 9 月 16 日 13,068.40 連帶責(zé)任保證 半年 是
香港歌爾泰克 98,013.00 2017 年 2 月 8 日 49,006.50 連帶責(zé)任保證 三年 否
香港歌爾泰克 98,013.00 2017 年 4 月 27 日 49,006.50 連帶責(zé)任保證 三年 否
香港歌爾泰克 98,013.00 2017 年 6 月 20 日 9,801.30 連帶責(zé)任保證 一年 否
Dynaudio Holding
26,136.80 2016 年 10 月 20 日 6,241.84 連帶責(zé)任保證 一年 是
A/S
Dynaudio Holding
26,136.80 2017 年 4 月 24 日 4,681.38 連帶責(zé)任保證 一年 否
A/S
以上對外擔(dān)保均按照法律法規(guī)、公司章程和其他制度規(guī)定履行了必要的審議程
序。
報告期內(nèi)，公司沒有發(fā)生為控股股東及公司持股 50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、任何
非法人單位或個人提供擔(dān)保的情況；沒有為其他任何單位或個人提供擔(dān)保的情況；
香港歌爾泰克有限公司、Dynaudio Holding A/S 為資產(chǎn)負(fù)債率超過 70%的被擔(dān)保對
象，相關(guān)擔(dān)保事項經(jīng)過股東大會審議并通過。
我們認(rèn)為：公司已建立了完善的對外擔(dān)保風(fēng)險控制制度，充分揭示了對外擔(dān)保
存在的風(fēng)險，無明顯跡象表明公司可能因被擔(dān)保方債務(wù)違約而承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任的情況。
二、關(guān)于2017年度內(nèi)部控制的自我評價報告的獨立意見
根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》、《深圳證券交易所中
小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等法律、法規(guī)和公司《獨立董事工作制度》的有
關(guān)規(guī)定，作為公司的獨立董事，現(xiàn)就公司2017年度內(nèi)部控制的自我評價報告發(fā)表獨
立意見如下：經(jīng)核查，公司已建立了較為完善的內(nèi)部控制體系并能得到有效的執(zhí)行，
公司內(nèi)部控制的自我評價報告真實、客觀地反映了公司內(nèi)部控制制度的建設(shè)及運行
情況。
三、關(guān)于2017年度利潤分配的獨立意見
根據(jù)公司目前實際情況和下步發(fā)展的需要，作為公司的獨立董事，我們一致認(rèn)
為 2017 年利潤分配預(yù)案符合公司實際情況，有益于公司長遠(yuǎn)發(fā)展。
四、關(guān)于公司募集資金存放與使用情況的專項報告的審查意見
根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》、《深圳證券交易所中
小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等法律、法規(guī)和公司《獨立董事工作制度》的有
關(guān)規(guī)定，作為公司的獨立董事，對公司 2017 年度募集資金存放與使用情況發(fā)表專項
意見如下：
經(jīng)核查，我們認(rèn)為公司 2017 年度募集資金的存放和使用情況符合《深圳證券交
易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》及公司《募集資金管理制度》等有關(guān)規(guī)定，
不存在違規(guī)存放和使用募集資金的情況。公司出具的《歌爾股份有限公司募集資金
2017 年度存放與使用情況的專項報告》內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記錄、
誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏，如實反映了公司 2017 年度募集資金實際存放與使用情況。
五、關(guān)于為香港子公司提供擔(dān)保的審查意見
根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》、《深圳證券交易所中
小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等法律、法規(guī)和公司《獨立董事工作制度》的有
關(guān)規(guī)定，作為公司的獨立董事，認(rèn)真審查了本次擔(dān)保事項，認(rèn)為：香港歌爾泰克有
限公司為公司全資子公司，公司為其提供擔(dān)保，有助于解決子公司的經(jīng)營資金需求，
符合公司整體利益。該擔(dān)保履行了必要的決策程序，符合中國證監(jiān)會、深圳證券交
易所關(guān)于上市公司對外提供擔(dān)保的有關(guān)規(guī)定，符合公司整體利益、沒有損害中小股
東的合法權(quán)益，同意公司為子公司提供擔(dān)保。
六、關(guān)于為越南子公司提供擔(dān)保的審查意見
根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》、《深圳證券交易所中小
企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等法律、法規(guī)和公司《獨立董事工作制度》的有關(guān)
規(guī)定，作為公司的獨立董事，認(rèn)真審查了本次擔(dān)保事項，認(rèn)為：歌爾電子（越南）
有限公司為公司全資子公司，公司為其提供擔(dān)保，有助于解決子公司的經(jīng)營資金需
求，符合公司整體利益。該擔(dān)保履行了必要的決策程序，符合中國證監(jiān)會、深圳證
券交易所關(guān)于上市公司對外提供擔(dān)保的有關(guān)規(guī)定，符合公司整體利益、沒有損害中
小股東的合法權(quán)益，同意公司為子公司提供擔(dān)保。
七、關(guān)于為丹麥子公司提供擔(dān)保的審查意見
根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》、《深圳證券交易所中小
企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等法律、法規(guī)和公司《獨立董事工作制度》的有關(guān)
規(guī)定，作為公司的獨立董事，認(rèn)真審查了本次擔(dān)保事項，認(rèn)為：Dynaudio Holding A/S
為公司全資子公司，公司為其提供擔(dān)保，有助于解決子公司的經(jīng)營資金需求，符合
公司整體利益。該擔(dān)保履行了必要的決策程序，符合中國證監(jiān)會、深圳證券交易所
關(guān)于上市公司對外提供擔(dān)保的有關(guān)規(guī)定，符合公司整體利益、沒有損害中小股東的
合法權(quán)益，同意公司為子公司提供擔(dān)保。
八、關(guān)于對公司預(yù)計2018年度外匯衍生品交易事項的審查意見
根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》、《深圳證券交易所中小
企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等法律、法規(guī)和公司《獨立董事工作制度》的有關(guān)
規(guī)定，作為公司的獨立董事，認(rèn)真審查了本次事項，認(rèn)為：公司預(yù)計2018年度外匯
衍生品交易業(yè)務(wù)主要是為規(guī)避人民幣匯率波動帶來外匯風(fēng)險，能有效控制外匯風(fēng)險
帶來的成本不確定性。公司已制定《歌爾股份有限公司外匯衍生品交易業(yè)務(wù)管理制
度》，有利于加強外匯衍生品交易風(fēng)險管理和控制。該議案的審議、表決等程序符合
《公司法》及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，符合公司整體利益、沒有損害中小股東的
合法權(quán)益，同意公司開展上述業(yè)務(wù)。
九、關(guān)于對續(xù)聘會計師事務(wù)所的審查意見
根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》、《深圳證券交易所中
小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等法律、法規(guī)和公司《獨立董事工作制度》的有
關(guān)規(guī)定，作為公司的獨立董事，對公司續(xù)聘會計師事務(wù)所事項發(fā)表審查意見如下：
瑞華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）在擔(dān)任公司各專項審計和財務(wù)報表審計過
程中，堅持獨立審計準(zhǔn)則，較好地履行了雙方所規(guī)定的責(zé)任與義務(wù)。我們認(rèn)為續(xù)聘
瑞華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司 2018 年度審計機構(gòu)符合法律、法規(guī)及《公
司章程》的有關(guān)規(guī)定。我們同意續(xù)聘瑞華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司 2018
年度審計機構(gòu)。
十、關(guān)于對會計政策變更的審查意見
根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》、《深圳證券交易所中
小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等法律、法規(guī)和公司《獨立董事工作制度》的有
關(guān)規(guī)定，作為公司的獨立董事，對公司會計政策變更事項發(fā)表審查意見如下：
公司對會計政策進(jìn)行相應(yīng)變更，符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》及相關(guān)規(guī)定，不存在損
害公司及全體股東的合法權(quán)益的情況，本次會計政策變更的程序符合相關(guān)法律、法
規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。我們同意公司本次會計政策變更。
十一、關(guān)于證券投資情況的專項說明的審查意見
根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》、《深圳證券交易所中小
企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等法律、法規(guī)和公司《獨立董事工作制度》的有關(guān)
規(guī)定，作為公司的獨立董事，對證券投資情況發(fā)表審查意見如下：
報告期內(nèi)，公司建立了全面的證券投資內(nèi)部控制制度，公司 2017 年度證券投資
行為未有違反法律法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定之情形，符合《公司章程》規(guī)定；資金規(guī)
?？煽兀从绊懝局鳡I業(yè)務(wù)發(fā)展，資金安全能夠得到保障。
（以下無正文）
（本頁無正文，為歌爾股份有限公司獨立董事獨立意見簽字頁）
獨立董事：
夏善紅 肖星
王田苗
二○一八年三月二十九日