歌爾股份有限公司
第四屆董事會第十三次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。
歌爾股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第十三次會議（以下簡稱
“本次會議”）通知于 2018 年 3 月 17 日以電子郵件方式發(fā)出，于 2018 年 3 月 29
日在公司會議室以現(xiàn)場表決方式召開。本次會議為定期會議。公司董事長姜濱先生
主持會議，會議應參加表決董事 7 名，實際參加表決董事 7 名，本次會議符合有關
法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，會議合法有效。公司監(jiān)事孫紅斌、馮建亮、徐
小鳳及董事會秘書賈軍安列席了本次會議。
經(jīng)與會董事對本次董事會各項議案審議表決，形成如下決議：
1、 審議通過《關于審議公司的議案》
表決結(jié)果：同意：7 票；反對：0 票；棄權(quán)：0 票。
本議案需提交公司 2017 年度股東大會審議。
《歌爾股份有限公司 2017 年度董事會工作報告》詳見信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)
http://www.cninfo.com.cn。
公司獨立董事夏善紅、肖星、王田苗向董事會提交了《2017 年度獨立董事述職
報告》，并將在公司 2017 年度股東大會上述職，詳見信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)
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2、 審議通過《關于審議公司的議案》
表決結(jié)果：同意：7 票；反對：0 票；棄權(quán)：0 票。
3、 審議通過《關于審議公司的議案》
表決結(jié)果：同意：7 票；反對：0 票；棄權(quán)：0 票。
本議案需提交公司 2017 年度股東大會審議。
《歌爾股份有限公司 2017 年度財務決算報告》詳見信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)
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4、 審議通過《關于審議公司的議案》
表決結(jié)果：同意：7 票；反對：0 票；棄權(quán)：0 票。
本議案需提交公司 2017 年度股東大會審議。
《歌爾股份有限公司 2017 年年度報告》詳見信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)
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《歌爾股份有限公司 2017 年年度報告摘要》（公告編號：2018-019）詳見信息
披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng) http://www.cninfo.com.cn、《證券時報》、《中國證券報》、《上
海證券報》。
5、 審議通過《關于審議公司的議案》
根據(jù)瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）為本公司出具的標準無保留意見審計
報告，公司 2017 年度母公司實現(xiàn)凈利潤 2,294,109,692.24 元，2017 年末母公司可
供分配凈利潤為 7,606,876,589.47 元，資本公積余額 3,030,803,915.63 元；報告
期合并報表可供分配利潤 7,853,476,568.01 元。
擬實施利潤分配的預案，以 2017 年末賬面總股本 3,245,103,948 股為基數(shù)，每
10 股派送 1.0 元 (含稅)現(xiàn)金股利，合計 324,510,394.80 元；母公司剩余未分配利
潤 7,282,366,194.67 元結(jié)轉(zhuǎn)下一會計年度。
上述預案與公司業(yè)績成長性相匹配，具備合法性、合規(guī)性、合理性。在該預案
披露前，公司嚴格控制內(nèi)幕信息知情人的范圍，并對相關內(nèi)幕信息知情人履行了保
密和嚴禁內(nèi)幕交易的告知義務。
表決結(jié)果：同意：7 票；反對：0 票；棄權(quán)：0 票。
本議案需提交公司 2017 年度股東大會審議。
公司獨立董事發(fā)表了獨立意見，一致認為 2017 年利潤分配預案符合公司實際情
況，有益于公司長遠發(fā)展。
《歌爾股份有限公司獨立董事意見》詳見信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)
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6、審議通過《關于審議公司的議案》
表決結(jié)果：同意：7 票；反對：0 票；棄權(quán)：0 票。
公司獨立董事發(fā)表了獨立意見：經(jīng)核查，公司已建立了較為完善的內(nèi)部控制體
系并能得到有效的執(zhí)行，公司內(nèi)部控制自我評價報告真實、客觀地反映了公司內(nèi)部
控制制度的建設及運行情況。
《歌爾股份有限公司關于 2017 年度內(nèi)部控制自我評價報告》詳見信息披露網(wǎng)站
巨潮資訊網(wǎng) http://www.cninfo.com.cn。
《歌爾股份有限公司獨立董事意見》詳見信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)
http://www.cninfo.com.cn。
公司監(jiān)事會和審計機構(gòu)對內(nèi)部控制自我評價報告發(fā)表了核查意見，詳見信息披
露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng) http://www.cninfo.com.cn。
7、 審議通過《關于審議公司的議案》
表決結(jié)果：同意：7 票；反對：0 票；棄權(quán)：0 票。
本議案需提交公司 2017 年度股東大會審議。
公司獨立董事發(fā)表了獨立意見：經(jīng)核查，我們認為公司 2017 年度募集資金的存
放和使用情況符合《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》及公司《募
集資金管理制度》等有關規(guī)定，不存在違規(guī)存放和使用募集資金的情況。公司出具
的《歌爾股份有限公司募集資金 2017 年度存放與使用情況的專項報告》內(nèi)容真實、
準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，如實反映了公司 2017 年度
募集資金實際存放與使用情況。
《歌爾股份有限公司關于 2017 年度募集資金存放與使用情況的專項報告》（公
告編號：2018-009）詳見信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng) http://www.cninfo.com.cn、《證
券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》。
《歌爾股份有限公司獨立董事意見》詳見信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)
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公司監(jiān)事會和審計機構(gòu)對募集資金 2017 年度存放與使用情況的專項報告發(fā)表
了核查意見，詳見信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng) http://www.cninfo.com.cn。
8、 審議通過《關于審議的議案》
表決結(jié)果：同意：7 票；反對：0 票；棄權(quán)：0 票。
《歌爾股份有限公司 2017 年度企業(yè)社會責任報告》詳見信息披露網(wǎng)站巨潮資訊
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9、 審議通過《關于申請綜合授信額度的議案》
同意公司在中國銀行、農(nóng)業(yè)銀行、工商銀行、建設銀行、交通銀行、興業(yè)銀行、
中信銀行、招商銀行、民生銀行、北京銀行、濰坊銀行、匯豐銀行、渣打銀行、花
旗銀行、國家開發(fā)銀行、中國進出口銀行、澳新銀行等銀行辦理授信業(yè)務，用于流
動資金貸款、銀行承兌匯票、銀行承兌匯票貼現(xiàn)、開立信用證、保函以及貿(mào)易融資
等業(yè)務，融資總額不超過 80 億元人民幣（或等值外幣），授信額度不等于公司實際
融資金額，具體事宜以與銀行簽訂的合同協(xié)議為準。上述額度在有效期內(nèi)可以循環(huán)
使用，無需公司另行出具決議。本額度自簽署日起生效。
表決結(jié)果：同意：7 票；反對：0 票；棄權(quán)：0 票。
本議案需提交公司 2017 年度股東大會審議。
10、 審議通過《關于為香港子公司提供擔保的議案》
同意公司為全資子公司香港歌爾泰克有限公司提供擔保，擔保額度不超過
30,000 萬美元，擔保期限為一年。
表決結(jié)果：同意：7 票；反對：0 票；棄權(quán)：0 票。
本議案需提交公司 2017 年度股東大會審議。
公司獨立董事發(fā)表了獨立意見，認為：香港歌爾泰克有限公司為公司全資子公
司，公司為其提供擔保，有助于解決子公司的經(jīng)營資金需求，符合公司整體利益。
該擔保履行了必要的決策程序，符合中國證監(jiān)會、深圳證券交易所關于上市公司對
外提供擔保的有關規(guī)定，符合公司整體利益、沒有損害中小股東的合法權(quán)益，同意
公司為子公司提供擔保。
《歌爾股份有限公司關于為香港子公司提供擔保的公告》（公告編號：2018-010）
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券報》、《上海證券報》。
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11、 審議通過《關于為越南子公司提供擔保的議案》
同意公司為全資子公司歌爾電子（越南）有限公司提供擔保，擔保額度不超過
1,000 萬美元，擔保期限為一年。
表決結(jié)果：同意：7 票；反對：0 票；棄權(quán)：0 票。
公司獨立董事發(fā)表了獨立意見，認為：歌爾電子（越南）有限公司為公司全資
子公司，公司為其提供擔保，有助于解決子公司的經(jīng)營資金需求，符合公司整體利
益。該擔保履行了必要的決策程序，符合中國證監(jiān)會、深圳證券交易所關于上市公
司對外提供擔保的有關規(guī)定，符合公司整體利益、沒有損害中小股東的合法權(quán)益，
同意公司為子公司提供擔保。
《歌爾股份有限公司關于為越南子公司提供擔保的公告》公告編號：2018-011）
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券報》、《上海證券報》。
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12、 審議通過《關于為丹麥子公司提供擔保的議案》
同意公司為全資子公司 Dynaudio Holding A/S 及其子公司提供擔保，擔保額度
不超過 4,000 萬美元，擔保期限為一年。
表決結(jié)果：同意：7 票；反對：0 票；棄權(quán)：0 票。
本議案需提交公司 2017 年度股東大會審議。
公 司 獨 立 董 事 發(fā) 表 了 獨 立 意 見 ， 認 為 ： Dynaudio Holding A/S( 以 下 簡 稱
“Dynaudio”)為公司全資子公司，公司為 Dynaudio 及其子公司提供擔保，有助于
解決子公司的經(jīng)營資金需求，符合公司整體利益。該擔保履行了必要的決策程序，
符合中國證監(jiān)會、深圳證券交易所關于上市公司對外提供擔保的有關規(guī)定，符合公
司整體利益、沒有損害中小股東的合法權(quán)益，同意公司為丹麥子公司提供擔保。
《歌爾股份有限公司關于為丹麥子公司提供擔保的公告》公告編號：2018-012）
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券報》、《上海證券報》。
《歌爾股份有限公司獨立董事意見》詳見信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)
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13、 審議通過《關于預計 2018 年度外匯衍生品交易的議案》
公司及子公司擬在累計折合不超過 100,000 萬美元（約合人民幣 653,420 萬元）
的額度內(nèi)，以鎖定成本、規(guī)避和防范匯率或利率風險為目的，開展外匯衍生品交易，
包括遠期、互換、期權(quán)等產(chǎn)品或上述產(chǎn)品的組合，對應基礎資產(chǎn)包括匯率、利率、
貨幣或上述資產(chǎn)的組合。授權(quán)公司董事長或由其授權(quán)人在上述額度范圍內(nèi)，審批公
司日常外匯衍生品交易具體操作方案、簽署相關協(xié)議及文件。
表決結(jié)果：同意：7 票；反對：0 票；棄權(quán)：0 票。
本議案需提交公司 2017 年度股東大會審議。
《歌爾股份有限公司獨立董事意見》詳見信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)
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《歌爾股份有限公司關于預計 2018 年度外匯衍生品交易的公告》（公告編號：
2018-015）詳見信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng) http://www.cninfo.com.cn、《證券時報》、
《中國證券報》、《上海證券報》；《歌爾股份有限公司關于開展外匯衍生品交易的可
行性分析報告》詳見信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng) http://www.cninfo.com.cn。
14、 審議通過《關于召開公司 2017 年度股東大會的議案》
表決結(jié)果：同意：7 票；反對：0 票；棄權(quán)：0 票。
根據(jù)相關法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，公司將于 2018 年 4 月 23 日在山東省
濰坊市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)東方路 268 號歌爾股份有限公司電聲園一期綜合樓 A-1
會議室召開 2017 年度股東大會。
《歌爾股份有限公司關于召開 2017 年度股東大會會議通知的公告》（公告編號：
2018-016）詳見信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng) http://www.cninfo.com.cn、《證券時報》、
《中國證券報》、《上海證券報》。
15、審議通過《關于續(xù)聘會計師事務所的議案》
公司 2017 年度聘請瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）擔任公司的審計機構(gòu)，
該事務所勤勉盡責，能客觀、公正、公允的反映公司財務情況，現(xiàn)根據(jù)相關法律、
法規(guī)和公司制度的有關規(guī)定，公司擬繼續(xù)聘請瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）
擔任公司 2018 年度審計機構(gòu)，為公司提供審計服務，聘期一年，審計費用為 180
萬元。
表決結(jié)果：同意：7 票；反對：0 票；棄權(quán)：0 票。
本議案需提交公司 2017 年度股東大會審議。
公司獨立董事發(fā)表了獨立意見：瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）在擔任公司
各專項審計和財務報表審計過程中,堅持獨立審計準則，較好地履行了雙方所規(guī)定的
責任與義務。續(xù)聘瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）為公司 2018 年度審計機構(gòu)符
合法律、法規(guī)及《公司章程》的有關規(guī)定。
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《歌爾股份有限公司關于續(xù)聘會計師事務所的公告》（公告編號：2018-013）詳
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報》、《上海證券報》。
16、審議通過《關于審議公司
的議案》
表決結(jié)果：同意：7 票；反對：0 票；棄權(quán)：0 票
本議案需提交公司 2017 年度股東大會審議。
《歌爾股份有限公司未來三年股東回報規(guī)劃（2018 年—2020 年）》詳見信息披露
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17、審議通過《關于會計政策變更的議案》
2017 年 4 月 28 日，財政部印發(fā)了《企業(yè)會計準則第 42 號——持有待售的非流
動資產(chǎn)、處置組和終止經(jīng)營》的通知（財會[2017]13 號），要求自 2017 年 5 月 28
日起在所有執(zhí)行企業(yè)會計準則的企業(yè)范圍內(nèi)施行。2017 年 12 月 25 日，財政部修訂
并發(fā)布了《財政部關于修訂印發(fā)一般企業(yè)財務報表格式的通知》（財會[2017]30 號），
對一般企業(yè)財務報表格式進行了修訂，適用于 2017 年度及以后期間的財務報表，按
照上述通知及上述企業(yè)會計準則的規(guī)定和要求，公司對原會計政策進行相應變更。
表決結(jié)果：同意：7 票；反對：0 票；棄權(quán)：0 票
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《歌爾股份有限公司關于會計政策變更的公告》（公告編號：2018-014）詳見信
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《上海證券報》。
18、審議通過《關于修訂的議案》
表決結(jié)果：同意：7 票；反對：0 票；棄權(quán)：0 票。
本議案需提交公司 2017 年度股東大會審議。
《 歌爾股份有限公司關聯(lián) 交易決策制度》詳見信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)
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19、審議通過《關于計提長期股權(quán)投資減值準備及商譽減值準備的議案》
根據(jù)財政部會計準則要求及公司相關會計政策，公司決定對 Dynaudio Holding
A/S 的長期股權(quán)投資計提減值準備，對 Dynaudio Holding A/S、AM3D A/S 的商譽計
提減值準備。2017 年需計提商譽減值準備 52,472,530.97 元，計入當期損益，影響
公司歸屬于上市公司股東的凈利潤 52,472,530.97 元。
表決結(jié)果：同意：7 票；反對：0 票；棄權(quán)：0 票。
《歌爾股份有限公司關于計提長期股權(quán)投資減值準備及商譽減值準備的公告》
（公告編號：2018-017）詳見信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng) http://www.cninfo.com.cn、
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特此公告。
歌爾股份有限公司董事會
二○一八年三月二十九日