歌爾股份有限公司
關(guān)聯(lián)交易決策制度
第一章 總則
第一條 為規(guī)范公司及其控股子公司與公司關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)
交易決策程序，防止關(guān)聯(lián)交易損害公司及中小股東的利益，根據(jù)《中
華人民共和國公司法》、中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定、《深圳證券交易所股
票上市規(guī)則》（2014 年修訂）（簡稱“《股票上市規(guī)則》”）、《深
圳證券交易所中小企業(yè)版上市公司規(guī)范運作指引》（2015 年修訂）、
《歌爾股份有限公司章程》（簡稱“《公司章程》”）及相關(guān)法律、
法規(guī)和規(guī)范性文件，制定本制度。
第二條 本制度所稱關(guān)聯(lián)交易是指歌爾股份有限公司或其控股
子公司（以下簡稱“公司”）與公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義
務(wù)的事項。
第二章 關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易
第三條 公司的關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。
第四條 具有下列情形之一的法人或其他組織，為公司的關(guān)聯(lián)法
人：
（一） 直接或者間接地控制公司的法人或者其他組織；
（二） 由前項所述法人直接或者間接控制的除公司及其控股
子公司以外的法人或者其他組織；
（三） 由本規(guī)則第五條所列公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接
控制的，或者擔(dān)任董事、高級管理人員的，除公司及其控股子公司以
外的法人或者其他組織；
（四） 持有公司5%以上股份的法人或者其他組織及其一致行
動人；
（五） 中國證監(jiān)會、深圳證券交易所或者公司根據(jù)實質(zhì)重于形
式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能或者已經(jīng)造成公司對其
利益傾斜的法人或者其他組織。
第五條 具有下列情形之一的自然人，為公司的關(guān)聯(lián)人：
（一） 直接或者間接持有公司5％以上股份的自然人；
（二） 公司董事、監(jiān)事及高級管理人員；
（三） 本規(guī)則四條第（一）項所列法人的董事、監(jiān)事及高級管
理人員；
（四） 本條第（一）項、第（二）項所述人士的關(guān)系密切的家
庭成員，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿十
八周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五） 中國證監(jiān)會、深圳證券交易所或者公司根據(jù)實質(zhì)重于形
式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能造成公司對其利益傾斜
的自然人。
第六條 具有下列情形之一的法人或自然人，視同為公司的關(guān)聯(lián)
人：
（一） 因與公司或者其關(guān)聯(lián)人簽署協(xié)議或者作出安排，在協(xié)議
或者安排生效后，或者在未來十二個月內(nèi)，具有本規(guī)則第四條或者第
五條規(guī)定情形之一的；
（二） 過去十二個月內(nèi)，曾經(jīng)具有本規(guī)則第四條或者第五條規(guī)
定情形之一的。
第七條 本制度所稱“交易”包括下列事項：
（一）購買或者出售資產(chǎn)；
（二）對外投資（含委托理財、委托貸款、對子公司投資等）；
（三）提供財務(wù)資助；
（四）提供擔(dān)保；
（五）租入或者租出資產(chǎn)；
（六）簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）；
（七）贈與或者受贈資產(chǎn)；
（八）債權(quán)或者債務(wù)重組；
（九）研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移；
(十) 簽訂許可協(xié)議；
(十一) 購買原材料、燃料、動力；
(十二) 銷售產(chǎn)品、商品；
（十三）提供或者接受勞務(wù)；
（十四）委托或者受托銷售；
（十五）關(guān)聯(lián)雙方共同投資；
（十六）其他通過約定可能造成資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項。
第八條 公司與關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)以書面形式訂立協(xié)
議。關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的訂立應(yīng)當(dāng)遵循平等、自愿、等價、有償?shù)脑瓌t，
協(xié)議內(nèi)容應(yīng)明確、具體。公司應(yīng)將該協(xié)議的訂立、變更、終止及履行
情況等事項按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及其他適用的法律、
法規(guī)和規(guī)范性文件進行披露。
第九條 公司應(yīng)采取有效措施防止關(guān)聯(lián)人以壟斷采購和銷售業(yè)
務(wù)渠道等方式干預(yù)公司的經(jīng)營，損害公司利益；同時，應(yīng)當(dāng)采取有效
措施防止股東及其關(guān)聯(lián)方以各種方式占用或轉(zhuǎn)移公司的資金、資產(chǎn)及
其他資源。
公司不得直接通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款。
關(guān)聯(lián)交易活動應(yīng)遵循商業(yè)原則，關(guān)聯(lián)交易的價格應(yīng)不偏離市場獨
立第三方的價格或收費的標(biāo)準(zhǔn)。提交公司董事會或股東大會審議的關(guān)
聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)隨附關(guān)聯(lián)交易的依據(jù)，以及是否公允的意見。公司應(yīng)對關(guān)
聯(lián)交易的定價依據(jù)予以充分披露。
第三章 關(guān)聯(lián)交易的決策程序和披露
第十條 公司董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表
決，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。未出席董事會會議的董事如屬
于關(guān)聯(lián)董事，不得就該等事項授權(quán)其他董事代理表決。該董事會會議
由過半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，董事會會議所做決議須經(jīng)非關(guān)
聯(lián)董事過半數(shù)通過。出席董事會的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，公司
應(yīng)當(dāng)將該交易提交股東大會審議。
前款所稱關(guān)聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一） 交易對方；
（二） 在交易對方任職，或者在能直接或者間接控制該交易對
方的法人或者其他組織、該交易對方直接或者間接控制的法人或者其
他組織任職；
（三） 擁有交易對方的直接或者間接控制權(quán)的；
（四） 交易對方或者其直接或者間接控制人的關(guān)系密切的家
庭成員（具體范圍參見本規(guī)則第五條第（四）項的規(guī)定）；
（五） 交易對方或者其直接或者間接控制人的董事、監(jiān)事和高
級管理人員的關(guān)系密切的家庭成員（具體范圍參見本規(guī)則第五條第
（四）項的規(guī)定）；
（六） 中國證監(jiān)會、深圳證券交易所或者公司認(rèn)定的因其他原
因使其獨立的商業(yè)判斷可能受到影響的人士。
第十一條 股東大會決議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)主動
回避；關(guān)聯(lián)股東未主動回避，參加會議的其他股東有權(quán)要求關(guān)聯(lián)股東
回避。會議主持人應(yīng)當(dāng)在股東大會對有關(guān)關(guān)聯(lián)交易進行表決前通知關(guān)
聯(lián)股東回避。
股東大會審議關(guān)聯(lián)交易時，下列股東應(yīng)當(dāng)回避表決：
（一） 交易對方；
（二） 擁有交易對方直接或者間接控制權(quán)的；
（三） 被交易對方直接或者間接控制的；
（四） 與交易對方受同一法人或者自然人直接或者間接控制
的；
（五） 在交易對方任職，或者在能直接或者間接控制該交易對
方的法人單位或者該交易對方直接或者間接控制的法人單位任職的
（適用于股東為自然人的）；
（六） 因與交易對方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)
轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其他協(xié)議而行使其表決權(quán)收到限制或者影響的；
（七） 中國證監(jiān)會或者深圳證券交易所認(rèn)定的可能造成公司
對其利益傾斜的法人或者自然人。
股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表
決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決權(quán)總數(shù)；股東大會
決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。股東大會對關(guān)聯(lián)交
易進行表決時，由出席會議的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過方
為有效。但該關(guān)聯(lián)交易事項涉及《公司章程》規(guī)定需要以特別決議形
式通過的事項時，股東大會決議必須經(jīng)出席股東大會的非關(guān)聯(lián)股東所
持表決權(quán)的三分之二以上通過，方為有效。
第十二條 公司關(guān)聯(lián)交易審批的權(quán)限劃分如下：
（一）公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在 30 萬元（含）以上
的關(guān)聯(lián)交易，由董事會審議決定，交易金額在 30 萬元以下的關(guān)聯(lián)交
易，由總裁決定；
（二）公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在 300 萬元（含）以上，
且占公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)絕對值 0.5%（含）以上 5%以下的
關(guān)聯(lián)交易，由董事會審議決定，在此標(biāo)準(zhǔn)以下的關(guān)聯(lián)交易，由總裁決
定；
（三）公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（公司獲贈現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔(dān)保
除外）金額在 3,000 萬元（含）以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資
產(chǎn)絕對值 5%（含）以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)由董事會審議通過后，提交
股東大會審議；
（四）公司為股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的關(guān)聯(lián)交易，
無論金額大小，均提交股東大會審議。
第十三條 公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易涉及本制度規(guī)定的“提供財務(wù)資
助”、“委托理財”等事項時，應(yīng)當(dāng)以發(fā)生額作為計算標(biāo)準(zhǔn)，并按交
易類型在連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算，經(jīng)累計達到本制度第十二條標(biāo)準(zhǔn)
的，適用第十二條規(guī)定。
已經(jīng)按照第十二條規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計計
算范圍。
第十四條 公司在連續(xù)十二個月內(nèi)發(fā)生以下關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)按照
累計計算的原則適用本制度第十二條的規(guī)定。
（一）與同一關(guān)聯(lián)人進行的交易；
（二）與不同關(guān)聯(lián)人進行的與同一交易標(biāo)的相關(guān)的交易。
上述同一關(guān)聯(lián)人包括與該關(guān)聯(lián)人同受一主體控制或相互存在股
權(quán)控制關(guān)系的其他關(guān)聯(lián)人。
已經(jīng)按照第十二條規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計計
算范圍。
第十五條 公司與關(guān)聯(lián)人進行與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易事項，
應(yīng)當(dāng)按照下述規(guī)定進行披露并履行相應(yīng)審議程序：
（一）對于首次發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)與關(guān)聯(lián)人訂立書
面協(xié)議并及時披露，根據(jù)協(xié)議涉及的交易金額適用第十二條的規(guī)定進
行審議；協(xié)議沒有具體交易金額的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議；
（二）已經(jīng)公司董事會或者股東大會審議通過且正在執(zhí)行的日常
關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，如果執(zhí)行過程中主要條款未發(fā)生重大變化的，公司應(yīng)
當(dāng)在定期報告中按要求披露相關(guān)協(xié)議的實際履行情況，并說明是否符
合協(xié)議的規(guī)定；如果協(xié)議在執(zhí)行過程中主要條款發(fā)生重大變化或者協(xié)
議期滿需要續(xù)簽的，公司應(yīng)當(dāng)將新修訂或者續(xù)簽的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)
議，根據(jù)協(xié)議涉及的交易金額適用第十二條的規(guī)定進行審議；協(xié)議沒
有具體交易金額的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議；
（三）對于每年發(fā)生的數(shù)量眾多的日常關(guān)聯(lián)交易，因需要經(jīng)常訂
立新的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議而難以按照本條第（一）項規(guī)定將每份協(xié)議
提交董事會或者股東大會審議的，公司可以在披露上一年度報告之
前，對本公司當(dāng)年度將發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易總金額進行合理預(yù)計，根
據(jù)預(yù)計金額適用第十二條的規(guī)定進行審議；對于預(yù)計范圍內(nèi)的日常關(guān)
聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)在定期報告中予以披露。如果在實際執(zhí)行中日常關(guān)
聯(lián)交易金額超過預(yù)計總金額的，公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)超出金額適用第十二條
的規(guī)定進行審議并披露。
前款所稱“與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易”系指：
1、購買原材料、燃料、動力；
2、銷售產(chǎn)品、商品；
3、提供或接受勞務(wù)；
4、委托或受托銷售。
第十六條 日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議至少應(yīng)包括交易價格、定價政策和
依據(jù)、交易總量或其確定方法、付款時間和方式等主要條款。協(xié)議未
確定具體交易價格而僅說明參考市場價格的，公司在按照第十五條規(guī)
定履行披露義務(wù)時，應(yīng)當(dāng)同時披露實際交易價格、市場價格及其確定
方法、兩種價格存在差異的原因。
第十七條 公司與關(guān)聯(lián)人簽訂日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的期限超過三
年的，應(yīng)當(dāng)每三年根據(jù)本制度的規(guī)定重新履行審議程序及披露義務(wù)。
第十八條 公司因公開招標(biāo)、公開拍賣等行為導(dǎo)致公司與關(guān)聯(lián)人
的關(guān)聯(lián)交易時，公司可以向深圳證券交易所申請豁免按照本制度履行
相關(guān)義務(wù)。
第十九條 公司與關(guān)聯(lián)人達成以下關(guān)聯(lián)交易時，可以免予按照本
制度規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)：
（一）一方以現(xiàn)金方式認(rèn)購另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或
企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；
（二）一方作為承銷商成員承銷另一方公開發(fā)行的股票、公司債
券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；
（三）一方依據(jù)另一方股東大會決議領(lǐng)取股息、紅利或報酬；
（四）深圳證券交易所認(rèn)定的其他情況。
第二十條 董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與
公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時（聘任合同
除外），不論有關(guān)事項在一般情況下是否需要董事會批準(zhǔn)同意，均應(yīng)
當(dāng)盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。
第二十一條 如有關(guān)業(yè)務(wù)人員不能確定某一交易是否屬于關(guān)聯(lián)
交易以及應(yīng)履行的公司內(nèi)部審批程序，則應(yīng)當(dāng)本著審慎原則向公司董
事會秘書報告，由公司董事會秘書根據(jù)有關(guān)規(guī)定判斷該項交易是否屬
于關(guān)聯(lián)交易，以及應(yīng)履行的公司內(nèi)部審批程序。如果董事會秘書也不
能判斷，董事會秘書應(yīng)向公司股票上市的交易所或有關(guān)中介機構(gòu)征求
意見，以確定該交易是否屬于關(guān)聯(lián)交易，以及應(yīng)當(dāng)履行的公司內(nèi)部審
批程序。
第二十二條 公司擬與關(guān)聯(lián)人達成交易金額在 300 萬元（含）以
上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值 0.5%（含）及其以上的
關(guān)聯(lián)交易(包括經(jīng)董事會審議通過后還需要提交公司股東大會審議決
定的關(guān)聯(lián)交易)應(yīng)由公司半數(shù)以上獨立董事認(rèn)可后，提交董事會討論；
獨立董事認(rèn)為依靠提交董事會或股東大會審議的資料難以判斷關(guān)聯(lián)
交易條件是否公允時，有權(quán)單獨或共同聘請獨立專業(yè)顧問對關(guān)聯(lián)交易
的條件進行審核，并提供專業(yè)報告或咨詢意見，費用由公司承擔(dān)。
第二十三條 對于需要提交股東大會審議的關(guān)聯(lián)交易，首先應(yīng)
當(dāng)按照董事會審批關(guān)聯(lián)交易的程序經(jīng)過董事會審議通過后，提交股東
大會審議表決（對于關(guān)聯(lián)董事回避后，出席會議的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事不
足 3 人的，則可以直接提交股東大會審議表決）。董事會應(yīng)當(dāng)在股東
大會上對該等關(guān)聯(lián)交易的公允性及是否對公司有利作詳細(xì)說明，并應(yīng)
當(dāng)聘請具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機構(gòu)，對交易標(biāo)的進
行評估或?qū)徲嫛?br/> 本制度第十五條規(guī)定的與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易所涉及的交
易標(biāo)的，可以不進行審計或評估。
第二十四條 公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，不論數(shù)額大小，均應(yīng)當(dāng)
在董事會審議通過后提交股東大會審議。
第二十五條 公司在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，應(yīng)當(dāng)做到：
（一）詳細(xì)了解交易標(biāo)的的真實狀況，包括交易標(biāo)的運營現(xiàn)狀、
盈利能力、是否存在抵押、凍結(jié)等權(quán)利瑕疵和訴訟、仲裁等法律糾紛；
（二）詳細(xì)了解交易對方的誠信記錄、資信狀況、履約能力等情
況，審慎選擇交易對手方；
（三）根據(jù)充分的定價依據(jù)確定交易價格；
（四）根據(jù)《股票上市規(guī)則》的要求或者公司認(rèn)為有必要時，聘
請中介機構(gòu)對交易標(biāo)的進行審計或者評估。
第二十六條 公司不得對存在以下情形之一的關(guān)聯(lián)交易事項進
行審議并作出決定：
（一）交易標(biāo)的狀況不清；
（二）交易價格未確定；
（三）交易對方情況不明朗；
（四）因本次交易導(dǎo)致或者可能導(dǎo)致公司被關(guān)聯(lián)人侵占利益的其
他情形。
本次交易有可能導(dǎo)致公司被控股股東、實際控制人及其附屬企業(yè)
占用資金或者為其提供擔(dān)保的，公司應(yīng)當(dāng)披露相關(guān)情況及解決方案。
第二十七條 公司披露關(guān)聯(lián)交易事項時，應(yīng)當(dāng)向深圳證券交易所
提交下列文件：
（一） 公告文稿；
（二） 與交易有關(guān)的協(xié)議書或者意向書；
（三） 董事會決議、獨立董事意見及董事會決議公告文稿（如
適用）；
（四） 交易涉及的政府批文（如適用）；
（五） 中介機構(gòu)出具的專業(yè)報告（如適用）
（六） 獨立董事事前認(rèn)可該交易的書面文件；
（七） 獨立董事意見；
（八） 深圳證券交易所要求提供的其他文件。
第二十八條 公司披露的關(guān)聯(lián)交易公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
（一） 交易概述及交易標(biāo)的的基本情況；
（二） 獨立董事的事前認(rèn)可情況和發(fā)表的獨立意見；
（三） 董事會表決情況（如適用）；
（四） 交易各方的關(guān)聯(lián)關(guān)系說明和關(guān)聯(lián)人基本情況；
（五） 交易的定價政策及定價依據(jù)，包括成交價格與交易標(biāo)的
賬面值、評估值以及明確、公允的市場價格之間的關(guān)系以及因交易標(biāo)
的特殊而需要說明的與定價有關(guān)的其他特定事項；
若成交價格與賬面值、評估值或者市場價格差異較大的，應(yīng)當(dāng)說
明原因。如交易有失公允的，還應(yīng)當(dāng)披露本次關(guān)聯(lián)交易所產(chǎn)生的利益
轉(zhuǎn)移方向；
（六） 交易協(xié)議的主要內(nèi)容，包括交易價格、交易結(jié)算方式、
關(guān)聯(lián)人在交易中所占權(quán)益的性質(zhì)和比重，協(xié)議生效條件、生效時間、
履行期限等；
（七） 交易目的及對公司的影響，包括進行此次關(guān)聯(lián)交易的必
要性和真實意圖，對本期和未來財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響等；
（八） 當(dāng)年年初至公告日與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)
交易的總金額；
（九） 中國證監(jiān)會和深圳證券交易所要求的有助于說明交易
實質(zhì)的其他內(nèi)容。
第四章 附則
第二十九條 本制度所稱“以上”、“內(nèi)”，含本數(shù)；“超過”，不
含本數(shù)。
第三十條 本制度未盡事宜，按照有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件
及《公司章程》執(zhí)行。
第三十一條 本制度經(jīng)公司股東大會審議通過后生效，本制度的
修改亦經(jīng)股東大會審議通過后生效。
第三十二條 本制度解釋權(quán)屬于公司董事會。
歌爾股份有限公司董事會
二○一八年三月二十九日